证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司营业总收入824,207,262.64元，较上年同期增长6.22%；实现营业利润66,900,709.85元，较上年同期上升80.75%；归属于母公司股东的净利润57,909,129.98元，较上年同期上升53.91%。同比变动的原因：报告期内，公司业务转型和收入结构转型已初现成效，逐渐改变智能建筑一枝独秀的现状，不断增加智慧医疗、智慧节能、智慧交通、软件与咨询的收入占比，公司聚焦于智慧医疗、智慧交通、智慧节能、软件与咨询等智慧城市业务板块深度耕耘，一方面智慧医疗收入较上年同期增长119.35%，智慧节能收入较上年同期增长109.16%；另一方面智慧医疗毛利率较上年同期增长11.09%，软件与咨询毛利率较上年同期增长14.63%。通过不断提升智慧医疗、智慧节能等高毛利率业务占比，同时加强管控智能建筑业务成本，使得报告期各业务板块毛利率增长显著，公司毛利率较去年同期增长4.84%，优化了公司财务结构，提升了公司的资产质量。

  面对宏观经济持续下行和行业竞争不断加剧的不利条件，公司依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，迎难而上，不断调整和优化年初制定的战略规划，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大布局智慧节能、智慧医疗、智慧交通、软件与咨询等智慧城市重要细分领域，通过资产收购践行医疗先行战略，实现公司大健康管理产业链的贯通，通过股权激励方案积聚更多优秀人才，保障公司未来稳步发展；通过不断创新升级“智城模式”、设立产业并购基金、进行外延并购，推动业务结构转型升级和收入结构的转型升级，最终实现年初公司制定的经营目标。

  报告期内，公司“智城模式”进入加速扩张期，继“智城模式”在武汉、海南试点取得初步成功的基础上，公司相继在遵义、贵安、南京和湖北等地设立智城公司，使得公司的智城公司达到6个，不仅为当地智慧城市建设与运营提供综合服务，也快速拓展了公司开展智慧城市建设的区域。特别是在不断总结各地智城公司运行经验的基础上，公司又创造性地提出智城合作新模式，即与湖北省高新技术产业投资公司合资设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司，通过设立省级智城平台公司，实现金融资本和产业资本的融合。通过投资控参股的方式、利用资本纽带，更好的整合和协调各级地方政府资源，全面、系统、立体的构建省级智慧城市建设架构，从而打造覆盖全省各级地方政府智慧城市建设子平台，承担各地智慧城市项目建设和运营管理。借助地方国资投融资平台、产业基金等金融创新手段为各地智慧城市建设筹集资金，破解各地智慧城市建设中的资金瓶颈。通过不断创新和推广“智城模式”，公司加快在全国范围内的布局，为智慧医疗、智慧节能等各类业务在各地的落地奠定基础。

  报告期内，公司积极推进外延并购扩张，将并购重组作为公司提升核心竞争力，加快业务发展的重大战略。一方面，按照年初的规划，通过并购智慧城市领域内具有核心竞争力的技术、产品和团队，进一步增强现有业务领域的核心竞争力和市场服务能力，突破性进入代表经济社会未来发展方向的智慧城市新领域。加快实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，改善公司业务基本面，增强持续经营能力。2014年10月停牌进行的重大资产重组，通过并购成都成电医星数字健康软件有限公司，快速提升公司“绿色智慧医院”的核心竞争力，实现了大健康产业链的贯通，加快向“大健康管理”领域纵深进军。另一方面，围绕并购重组的常态化，进行长远布局，先后成立两只智慧城市产业并购基金，服务公司并购重组业务。与英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司签署《延华英飞智慧城市产业并购基金合作框架协议》，共同发起设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）和上海英飞延华创业投资管理有限公司，针对智慧城市相关领域产业链上的高科技成长型未上市企业进行股权投资、可转换债权投资及提供投资管理咨询等服务。借力英飞尼迪在以色列积累的大量智慧城市领域高新技术项目、专业投资经验以及雄厚的金融资本，实现公司未来在智慧城市领域的快速扩张及国内外技术和市场的双向互动。截止到本报告披露之日，公司与金茂创投、湖北高投共同发起设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙），它将融合产业资本、国资和专业投资管理团队力量，深化区域布局，帮助公司更好的整合和协调各级地方政府资源、在国有体制内整合项目资源，也为“智城模式”的落地和智慧城市建设与运营创造了独到的优势。同时，英飞尼迪、金茂创投和湖北高投都是业内资深的投资管理公司，拥有较高的行业地位和实力雄厚的优秀管理团队，积累了大量的地方人脉和项目资源，为公司继续拓展智慧城市产业链的收并购业务提供了多方资源。

  报告期内，公司推行并实施了限制性股票的股权激励方案，充分利用资本市场的魅力，将更多、更优秀的人才集聚起来，使得公司在智慧节能、智慧医疗、智慧交通、软件与咨询等领域继续引入更多行业资深专家和领军人物加盟，以坚实的人才保证和智力支持，全方位地推进了公司智慧城市业务的稳步发展。同时，公司在多元化人才培养机制的基础上不断创新人才培养举措，组织了多次公司内部公开竞聘，选拔了一批优秀青年人才，为加快公司智慧城市业务开展储备了充足的人才。

  综上所述，公司依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位下，加大智慧节能、智慧医疗、软件与咨询的投入，通过并购智慧城市领域内具有核心竞争力的技术、产品和团队，进一步增强现有业务领域的核心竞争力和市场服务能力，突破性进入代表经济社会未来发展方向的智慧城市新领域。加快实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，改善公司业务基本面，增强持续经营能力。借力双轮驱动战略，公司将不断提升智慧城市服务与运营能力，成为行业领军企业。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。

  本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）等8项会计准则的相关规定在2014年7月1日（首次执行日）已对本公司财务报表重新列报。本次执行前述会计准则不涉及追溯调整事项。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1．处置子公司

  深圳市嘉柏电子系统工程有限公司（以下简称“深圳嘉柏”）成立于2004年12月，本公司于2011年9月收购其51%的股权，收购后，深圳嘉柏成为本公司控股子公司，2013年11月本公司将控股子公司深圳市嘉柏电子系统工程有限公司51%的股权以2,000.00万元转让给深圳市尊和科技发展有限公司，此次转让后，本公司不再持有深圳嘉柏股权，因此2013年度仅合并深圳嘉柏及其子公司北京嘉柏2013年1-11月的利润表和现金流量表，2014年度不再合并深圳嘉柏及其子公司北京嘉柏的利润表和现金流量表。

  2. 其他原因的合并范围变动

  （1）遵义智城

  遵义智城系经遵义市工商行政管理局新浦新区分局批准，由本公司及遵义市投资（集团）有限责任公司共同出资组建，于2014年7月注册设立，注册资本3,000.00万元，其中本公司出资1,650.00万元，持股比例55.00%；遵义市投资（集团）有限责任公司出资1,350.00万元，持股比例45%。

  本报告期合并期间为2014年7-12月。

  （2）贵安智城

  贵安智城系经贵州贵安新区工商行政管理局批准，由本公司及贵安新区开发投资有限公司共同出资组建，于2014年9月注册设立，注册资本3,000.00万元，其中本公司出资1,530.00万元，持股比例51.00%；贵安新区开发投资有限公司出资1,470.00万元，持股比例49.00%。

  本报告期合并期间为2014年9-12月。

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-012

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议的会议通知于2015年2月1日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2015年2月10日(星期二)以现场方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长胡黎明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年年度董事会工作报告》的议案

  《2014年年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年年度报告》中董事会报告部分。

  公司独立董事将在2014年年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度财务决算报告》的议案

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2014年度的经营及财务情况进行了决算， 并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(会审字[2015]0301号)。

  《2014年年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》的议案

  《2014年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《2014年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度利润分配预案》的议案

  鉴于公司近年盈利状况良好，为回报股东，公司大股东上海延华高科技有限公司提议2014年度利润分配预案，该预案已经公司本次董事会审议通过：以2014年12月31日的公司总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本297,707,384.8股，转增股本后公司总股本增加至669,841,615.8股。

  董事会认为公司2014年度利润分配预案符合公司关于利润分配的政策以及《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2012年至2014年）》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  分配方案中涉及资本公积转增股本的，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度内部控制自我评价报告》的议案

  《2014年年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2015年年度财务审计机构的议案》

  鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年担任公司财务审计机构以来，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年年度预计对外担保额度》的议案

  随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足各全资及控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年对外担保额度30,000万元，有效期至2015年12月31日。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资及控股子公司，无其他对外担保。

  该议案有表决权的董事为4名，公司董事胡黎明先生和顾燕芳女士为关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

  《2015年年度预计对外担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的议案》

  具体内容请参见2015年1月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的公告》。

  十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《召开2014年年度股东大会》的议案

  本次年度股东大会定于2015年3月10日在上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为2015年3月3日。《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年2月 11日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-013

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2015年2月1日以电话、书面方式通知各位监事，会议于2015年2月10日（星期二）以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度监事会工作报告》的议案

  《2014年年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度财务决算报告》的议案

  监事会认为公司2014年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。《2014年年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》的议案

  经全体监事认真核查一致认为：董事会编制和审核公司《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2014年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《2014年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  经全体监事认真核查一致认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度利润分配预案》的议案

  鉴于公司近年盈利状况良好，为回报股东，公司大股东上海延华高科技有限公司提议2014年度利润分配预案，该预案已经公司本次董事会审议通过：以2014年12月31日的公司总股本372,134,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本297,707,384.8股，转增股本后公司总股本增加至669,841,615.8股。

  监事会认为公司2014年度利润分配预案符合公司关于利润分配的政策以及《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2012年至2014年）》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  分配方案中涉及资本公积转增股本的，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度内部控制自我评价报告》的议案

  经全体监事认真核查一致认为：报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效地执行。公司出具的《2014年年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  《2014年年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2015年年度财务审计机构的议案》

  鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年担任公司财务审计机构以来，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，监事会同意公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年年度预计对外担保额度的议案》的议案

  随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足各全资及控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年对外担保额度30,000万元，有效期至2015年12月31日。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资及控股子公司，属于公司可控制范围之内。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  《2015年预计对外担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的议案》

  具体内容请参见于2015年1月30刊登于《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立武汉智慧城市产业投资基金管理有限公司及延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）的公告》。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  监事会

  2015年2月11日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-014

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决议，公司将于2015年3月10日（星期二）召开2014年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年3月10日（星期二）下午15:00至17:00；

  2、网络投票时间：2015年3月9日至2015年3月10日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间为：2015年3月9日下午15:00至2015年3月10日15:00期间的任意期间。

  （三）召开地点：上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅

  （四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）股权登记日：2015年3月3日（星期二）

  （六）参加对象：

  1、截止2015年3月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）。

  2、公司董事、监事及部分高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  （一）将以下事项提交本次股东大会审议

  1、《2014年年度董事会工作报告》

  2、《2014年年度监事会工作报告》

  3、《2014年年度财务决算报告》

  4、《2014年年度报告全文及摘要》

  5、《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  6、《2014年年度利润分配预案》

  7、《关于聘任公司2015年年度财务审计机构的议案》

  8、《关于公司2015年年度预计对外担保额度的议案》

  （二）议案五、议案六、议案七和议案八属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  （三）独立董事将在本次年度股东大会上述职，独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2015年3月6日（星期五）上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

  （六）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

  四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362178 投票简称：延华投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推。具体如下图所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票参加投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2015年3月9日（现场股东大会召开前一日）15:00 至2015年3月10日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写相关信息并设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，在“上市公司网上股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年年度股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

  5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他事项说明

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项：

  （一）会议联系人：伍朝晖 、张膑、周沛澄

  电话：021-61818686*309

  传真：021-61818696

  地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦七楼

  邮编：200060

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、附件

  （一）《授权委托书》

  （二）《股东大会参会登记表》

  特此通知。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  附件一

  授权委托书

  本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  1、《2014年年度董事会工作报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2、《2014年年度监事会工作报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  3、《2014年年度财务决算报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  4、《2014年年度报告全文及摘要》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  5、《2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  6、《2014年年度利润分配预案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  7、《关于聘任公司2015年年度财务审计机构的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  8、《关于公司2015年年度预计对外担保额度的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期： 年 月 日

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

  注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

  附件二：

  股东大会参会登记表

  致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  截止 2015 年3月6日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司 2014 年年度股东大会。

  姓名：

  身份证号码：

  股东账户：

  持股数：

  联系电话：

  邮政编码：

  联系地址：

  股东签字（法人股东盖章） ：

  日期：2015年 月 日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-015

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）将于2015年2月13日（星期五）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：上市公司董事长胡黎明先生、财务负责人顾燕芳女士、董事会秘书伍朝晖先生、独立董事罗贵华先生、李宁先生和保荐代表人艾华先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-016

  内部控制规则落实自查表

  ■

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会

  2015年02月10日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-017

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  2015年年度预计对外担保额度的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足各全资及控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年对外担保额度30,000万元，有效期至2015年12月31日。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。

  此项议案须提请股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为公司的全资或控股子公司，具体情况如下（财务数据截至2014年12月31日）：

  单位：万元

  ■

  被担保人详细信息以及截至2014年12月31日的财务状况，请见2015年2月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告全文》。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  上述被担保的对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对控股子公司提供担保余额2,078.11万元人民币，占最近一期（2014年12月31日）经审计的净资产的比例为2.74%。除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

  六、独立董事关于2015年预计对外担保额度的独立意见

  公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年对全资及控股子公司融资进行担保额度不超过30,000万元，公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保，是为了满足控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保。

  备查文件

  1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日