证券时报多媒体数字报

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-003

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日（星期一）下午15:00在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议,本次会议以现场会议的形式召开，由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2015年1月29日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

（一） 审议《关于提名周黎安先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

董事会于2014年11月18日收到独立董事吴忠勇先生提交的书面辞职报告，根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》》（中组发[2013]18号）文件精神，吴忠勇先生申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并辞去其在董事会战略委员会中担任的职务。辞职后，吴忠勇先生将不再担任公司任何职务。由于吴忠勇先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，需要选举出一名新任独立董事。

会议同意推荐周黎安先生为北京雪迪龙科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事对此发表了独立意见。

公司董事会提名委员会通过对周黎安先生的资格、资历、能力等进行了考察，同意提名周黎安先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据深交所《独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。

本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

（二）审议《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》

会议同意公司根据2015年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2015年度与关联方北京科迪威环保设备有限公司、北京思路创新科技有限公司进行总额不超过4,000万元的关联交易。关联董事敖小强、郜武先生回避表决。

本次关联交易总金额预计不超过4,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对本公司不构成重大影响，无需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。

独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见，监事会也已审议通过，均同意公司2015年根据当前市场发展趋势与实际经营需求进行预计额度4,000万元的日常关联交易。

《关于2015年度日常关联交易预计额度的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（三）审议《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

会议同意公司根据当前市场发展趋势与思路创新、水木扬帆和李鉴道、董桂芬等五名自然人共同出资设立合资公司。合资公司总投资为人民币2000万元，首期出资为700万元，其余资金按实际经营需要于三年内出资到位。其中雪迪龙出资200万元，思路创新出资470万元，水木扬帆出资200万元，李鉴道出资700万元，董桂芬等其他四名自然人共同出资430万元。

合资公司成立后，将充分利用各方在环境管理领域的信息化产品的积累和经验，形成基于环境大数据分析的服务性产品。该合资公司的设立，将有助于公司快速拓展互联网环境数据服务领域的业务。

本次雪迪龙对外投资的资金来源为自有资金。此次使用自有资金金额未达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，无需提交股东大会审议。

本次审议关联事项关联董事郜武先生回避表决。

表决结果：赞成6票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。

独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见，监事会也已审议通过，均同意公司根据当前市场发展趋势与实际经营需求进行对外投资成立合资公司。

《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（四）审议《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

会议同意定于2015年3月3日(星期二)15：00点在北京雪迪龙科技股份有限公司三楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

附件：

周黎安先生简历：

周黎安，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。1988年7月毕业于北京大学国际经济专业，获经济学学士学位；1991年4月毕业于北京大学经济学专业，获经济学硕士学位。1991年5月至1996年7月，任北京大学经济学院助教、讲师。1996年8月至2002年7月就读于美国斯坦福大学，并获得经济学博士学位。2002年8月至今历任北京大学光华管理学院助理教授、副教授、教授，从事教学研究工作。2013年11月至今，兼任国寿安保基金管理有限公司（非上市公司）独立董事。

截至披露日，周黎安先生未持有北京雪迪龙科技股份有限公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告编号：2015-004

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年2月9日（星期一）下午15：30在公司会议室以现场会议的形式召开，会议于2015年1月29日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：

（一）审议《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》；

经审议，监事会认为：公司根据2015年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2015年度将与关联方北京科迪威环保设备有限公司、北京思路创新科技有限公司进行总额不超过4,000万元的关联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。董事会审议时关联董事敖小强、郜武先生回避了表决，程序合法合规。

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

《关于2015年度日常关联交易预计额度的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（二）审议《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司根据当前市场发展趋势与思路创新、水木扬帆和李鉴道、董桂芬等五名自然人共同出资设立合资公司。合资公司总投资为人民币2000万元，首期出资为700万元，其余资金按实际经营需要于三年内出资到位。其中雪迪龙出资200万元，思路创新出资470万元，水木扬帆出资200万元，李鉴道出资700万元，董桂芬等其他四名自然人共同出资430万元。合资公司成立后，将充分利用各方在环境管理领域的信息化产品积累和服务能力，形成基于环境大数据分析的服务性产品。该合资公司的设立，将有助于公司拓展互联网环境数据服务领域的业务，符合公司的经营需要及长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规。因此，监事会同意公司以自有资金200万元与思路创新、水木扬帆和自然人李鉴道等共同出资设立合资公司。

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

监事会

二〇一五年二月十日

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-005

北京雪迪龙科技股份有限公司

关于2015年度

日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据2015年市场发展战略及业务经营需要，拟与关联方北京科迪威环保设备有限公司、北京思路创新科技有限公司签署关联采购协议，向其采购商品。根据2015年市场预测情况，预计公司向关联方采购商品总金额不超过4,000万元。

2015年2月9日公司召开第二届董事会第十六次会议，会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事敖小强、郜武先生回避表决。

本次关联交易总金额预计不超过4,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

一、本次预计2015年度拟发生的日常关联交易情况

注：由于公司2014年度审计报告尚未出具，所以表中公司与各关联方2014年度实际交易金额数据尚未经审计，届时请以审计报告数据为准。

2015年年初至今公司与前述关联人未发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京科迪威环保设备有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：北京科迪威环保设备有限公司

法定代表人：梁善日

注册资本：36万美元

注册地址：北京市昌平区回龙观镇高新三街三号

经营范围：水质监测仪器仪表及有关产品的销售、安装、调试、售后服务、货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。

2、关联关系

2013年1月11日，雪迪龙第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参股设立北京科迪威环保设备有限公司的议案》，拟与其他四位合作方共同出资设立北京科迪威环保设备有限公司；雪迪龙以自有资金出资14.4万美元，占科迪威注册资本的40%。公司董事长敖小强在科迪威担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，科迪威为公司关联法人，该交易为关联交易。

3、履约能力分析

截至2013年12月31日，科迪威公司总资产为221.23万元，净资产、营业收入、净利润均为0；截至2014年12月31日，科迪威总资产为472.7万元，净资产为129.2万元，营业收入68.8万元，净利润为-92万元（未经审计）。

2014年公司与科迪威公司已开展合作，科迪威公司生产经营状况正常，具有良好的履约能力。

（二）北京思路创新科技有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：北京思路创新科技有限公司

法定代表人：郑柏林

注册资本：3200万元人民币

公司地址：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）

2、关联关系

2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元，（思路创新原有注册资本1200万，增资扩股后注册资本为1500万），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新20%的股权。雪迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增资本1700万，其注册资本由1500万变更为3200万，本次转增后雪迪龙仍占思路创新公司20%的股权。

根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且本公司董事郜武先生担任其董事，该交易为关联交易。

3、履约能力分析

截止2013年12月31日，思路创新公司经审计总资产为2,541.89万元，净资产为1,315.17万元；2013年度经审计营业收入为4,857.18万元，净利润为978.43万元（已经审计）。

截至2014年第三季度，思路创新公司总资产为5,308.71万元，净资产为3,813.04万元；营业收入为4,202.37万元，净利润为621.65万元（未经审计）。

思路创新公司一直致力于中国环境信息化领域，是智慧环保细分市场高端应用的领军企业，其经营情况正常，具备较好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。公司与关联方交易的定价原则为：向关联方采购商品时，将进行第三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

四、交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易金额不大，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

（二）科迪威公司的水质监测仪器，在行业内处于领先水平，公司与科迪威的交易是为了拓展公司的水质监测领域市场，有利于公司扩展产品种类和拓展水质监测领域的市场，符合公司长远发展的需要。

本次雪迪龙与思路创新公司的交易，将充分利用思路创新在环保领域的软件开发经验和能力，是双方在智慧环保领域进行战略合作的具体体现。

公司与上述关联方进行关联交易是合理且必要的，有利于与关联方建立长期稳定的合作关系，有利于公司未来经营规划的顺利实现。

（三）上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中订立的，将遵循公平、公正、自愿的原则，对公司经营成果影响较小，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响；不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。。

（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、独立董事意见

经过公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》发表独立意见如下：

（一）公司已将公司与关联方北京科迪威环保设备有限公司、北京思路创新科技股份有限公司的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事敖小强、郜武先生回避了表决，程序合法合规；

(二)我们认为，本次关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务拓展需要，有利于公司开拓水质监测、智慧环保领域的市场；

(三)我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。

六、保荐机构意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

1、《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事敖小强、郜武回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。 2、上述关联交易的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定，且预计金额不大，不存在故意损害上市公司和非关联股东利益的情形。

3、综上所述，本保荐机构对雪迪龙2015年度上述日常关联交易无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

3、保荐机构出具的专项核查意见。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-006

北京雪迪龙科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“本公司”）于2015年2月9日召开第二届董事会第十六次会议，会议以6票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；会议同意本公司与北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新公司”）、北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“水木扬帆”）及李鉴道、董桂芬等五名自然人共同出资设立合资公司。

合资公司总投资为人民币2000万元，首期出资为700万元，其余资金按实际经营需要于三年内出资到位。其中雪迪龙出资200万元，思路创新出资470万元，水木扬帆出资200万元，李鉴道出资700万元，董桂芬等其他四名自然人共同出资430万元。

本次雪迪龙对外投资的资金来源为自有资金。此次使用自有资金金额未达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，无需提交股东大会审议。

雪迪龙持有思路创新公司20%的股权，思路创新为公司的关联法人，且雪迪龙公司董事郜武先生为思路创新的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次会议审议时，关联董事郜武先生回避表决。

独立董事及保荐机构进行了事前认可并发表了独立意见。董事会决议及相关独立意见的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：北京思路创新科技有限公司

法定代表人：郑柏林

注册资本：3200万元人民币

执照号码：110108005144087

公司地址：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）

2、关联关系

2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元，（思路创新原有注册资本1200万，增资扩股后注册资本为1500万），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新20%的股权。雪迪龙投资完成后，思路创新于2014年由资本公积转增资本1700万，其注册资本由1500万变更为3200万，本次转增后雪迪龙仍占思路创新公司20%的股权。

根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且本公司董事郜武先生担任其董事，该交易为关联交易。

三、共同投资方基本情况

1、名称：北京思路创新科技有限公司

住所：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层

法定代表人：郑柏林

执照号码：110108005144087

2、名称：北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区西小口路66号7幢111C室

执行事务合伙人：北京水木创信投资管理中心（普通合伙）（委派吴勇为代表）

注册资本：12120万元人民币

执照号码：110108017440146

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、股东姓名：李鉴道

住所：中国北京

身份证号：110xxxxxxxxxxxx959

4、股东姓名：董桂芬

住所： 中国北京

身份证号：110xxxxxxxxxxxx34X

5、股东姓名：毛应淮

住所：中国北京

身份证号：130xxxxxxxxxxxxx510

6、股东姓名：刘定慧

住所：中国河北

身份证号：130xxxxxxxxxxxx526

7、股东姓名：韩小铮

住所：中国河北

身份证号：142xxxxxxxxxxxx710

北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）、自然人股东李鉴道、董桂芬及其他三名自然人股东与雪迪龙公司不存在关联关系。

四、合资公司的基本情况

1、公司名称：北京长能环境大数据科技有限公司（暂定名，以工商注册为准）

2、注册地址：海淀区中关村东路1号院8楼一层CG05（暂定地址，以工商注册为准）

3、法定代表人：李鉴道

4、注册资本：2000万元人民币

5、经营范围：

一般经营项目：大数据采集与处理；互联网相关技术服务；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

许可经营项目：制造仪器、仪表，CTI智能语音交换机研发、生产、销售，电信增值业务。

（上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。）

6、合资公司出资方式及股权结构：

7、合资公司的法人治理结构：

合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及合资公司章程的规定行使职权。

公司设立董事会。董事会由七人组成，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人，对董事会负责，按公司章程规定行使职权。

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，按公司章程规定行使职权。

公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事按公司章程的规定行使职权。

8、合资公司成立后，主要负责环境大数据的采集、整合、分析，推广应用；移动互联网等领域的先进科研技术引进，相关领域的科研成果转化和产品市场化、产业化推广。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、近年来，社会各界对环境问题日益重视，公众对生存环境的关注程度也到了前所未有的程度。特别是新环保法颁布以来，企业面临着更大的法律责任。环境大数据领域的技术研究和数据积累将有利于不同行业之间逐步相互渗透、跨界融合，环境大数据产品的应用推广将推动环境服务产业加速发展。

通过与思路创新公司、水木扬帆和李鉴道等自然人成立合资公司，将有助于充分利用各方在环境管理领域的信息化产品的积累和经验，形成基于环境大数据分析的服务性产品。该合资公司的设立，将有助于公司快速拓展互联网环境数据服务领域的业务。该项投资预计可实现较好的效益，为公司股东带来更大的回报。

2、存在的风险

2.1管理风险

合资公司成立后，在人员配置、研发管理、业务运营、相关制度等都需要一个建立和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面的顺利建设，能否实现健康高效的运营，存在一定的不确定性。为控制风险，合作各方须全力支持合资公司做好运营管理工作，实现技术、市场、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合。

2.2技术风险

合资公司的产品研发可能存在对技术创新和应用模式创新的市场预测不够充分的风险。这种风险来自于新产品不一定被市场接受，或投放市场后被其他同类产品取代，所发生的损失包括技术创新开发、转让转化过程中的损失。因此需要公司管理层及研发团队对应用技术及新产品的市场适应性、先进性和收益性切实做出比较科学的预测。

3、本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

经过对公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

（一）公司已将公司使用自有资金投资设立合资公司的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规；

（二）我们认为，合资入股协议经投资方友好协商达成，遵循了市场化和公允性原则。本次关联交易是公司根据当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局，有利于公司开拓环境大数据领域的市场；可以有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。

七、保荐机构意见

保荐机构对雪迪龙本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，发表保荐意见如下：

1、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》已经雪迪龙第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事郜武回避表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。 2、合资入股协议经各投资方友好协商达成，遵循了市场化和公允性原则。本次关联交易是公司根据当前市场发展趋势做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

保荐机构对雪迪龙本次对外投资暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

3、保荐机构出具的专项核查意见。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-007

北京雪迪龙科技股份有限公司

关于召开2015年第二次

临时股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年2月9日审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2015年3月3日（星期二）下午15:00召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议时间：2015年3月3日（星期二）15:00

4、网络投票时间：2015年3月2日至2015年3月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：北京雪迪龙科技股份有限公司三楼会议室

6、参加会议方式：现场投票、网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

1. 审议《关于聘任周黎安先生为第二届董事会独立董事的议案》；

本次股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

议案具体内容详见刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

三、会议出席对象

1、截至2015年2月26日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、股东大会见证律师、保荐机构代表人。

4、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

四、会议出席登记办法

1、登记时间：2015年2月27日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

2、登记地点：北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月3日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌以下投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

在投票当日，“雪迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362658；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，代表对本议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京雪迪龙科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月2日下午15∶00至2015年3月3日下午15∶00间的任意时间。

（三）网络投票的其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1．联系方式

联系人：魏鹏娜

电话：010-80735666

传真：010-80735777

地址：北京市昌平区高新三街3号北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

邮编：102206

2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

1.公司第二届董事会第十六次会议决议；

北京雪迪龙科技股份有限公司

董事会

二○一五年二月十日

附件：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席北京雪迪龙科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权；如本人没有作出指示，受托人有权自行行使表决权。

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选视为无效投票。

委托人

委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

委托人持股数量：股

委托人股票账号：

委托日期：年月日

受托人

受托人签名：

受托人身份证号码：

本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。