证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会关于解决上市公司同业竞争、减少上市公司关联交易的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会同意，本公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）不超过120,000,000股股份（约占焦作万方总股本比例的9.98%，以下简称“本次转让”）。

现将本次转让的具体情况和相关要求公告如下：

一、本次转让所涉及上市公司基本情况及拟转让股份数量

（一）焦作万方基本情况

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”，证券代码：000612）于1993年3月13日经河南省经济体制改革委员会“豫体改字[1993]56号”文批准，在焦作市万方集团有限责任公司（原焦作市铝厂）的基础上设立的定向募集股份有限公司，1993年3月22日在焦作市工商行政管理局注册登记。本公司于1996年9月4日经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]181 号”文批准转为社会募集股份公司，并向社会公开发行人民币普通股3,201万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.80元，于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。

截止2014年9月底，焦作万方总股本为1,202,844,594股。公司注册地址为河南省焦作市塔南路160号，法定代表人为蒋英刚。公司经营范围：铝冶炼及加工，铝制品，金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产，科研所需要的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营，合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。

截止2014年9月30日，焦作万方总资产为960,680.89万元，净资产458,643.79万元，每股净资产3.81元。2014年1月至9月本公司实现营业收入379,222.47万元，归属于母公司的所有者净利润16,337.55万元。

（二）本次转让股份数量

截至本公告日，本公司持有焦作万方16.85%的股份，为焦作万方第二大股东。本公司本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟协议转让给单一或多个受让方，拟转让股份数量不超过120,000,000股（约占焦作万方总股本的 9.98%）。

（三）本次股份转让价格确定原则

本次协议转让的转让价格将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定的原则确定。2015年1月6日，焦作万方已发布《关于股东拟转让股份的提示性公告》，本次股份转让价格以股份转让提示性公告日（即2015年1月6日）前30 个交易日的焦作万方股票每日加权平均价格的算术平均值（即9.71元/股）为基础确定，且最低价格不得低于该算术平均值的90%（即8.74元/股）。

二、意向受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次拟受让本公司股权的意向受让方应当具备以下资格条件：

1、拟受让人为法人：

（1）依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人和其他组织；

（2）具有良好的商业信用信誉，经营行为规范且近两年内无重大违法违纪行为；

（3）已就本次受让履行了必要的决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；

（4）具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。

2、拟受让人为自然人：

（1）具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；

（2）无刑事犯罪记录；

（3）不存在大额逾期未偿还债务；

（4）具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。

三、意向受让方最低认购数量及递交受让申请的截止日期和资料要求

本次公开征集期间为9个工作日，具体为2015年2月11日至2015年2月27日。拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于公开征集截止日下午17:00时之前向本公司提交股份购买意向书及相关资料，并将拟认购金额（拟认购股数×每股报价）10%的保证金支付至本公司指定的银行账户。单个受让方的认购数量不得低于2000万股。

拟受让方应在公开征集截止日期前向本公司提供以下资料：

1、包含报价及拟受让数量的股份购买意向书；

2、受让方为法人的，需提供受让方及其控股股东/实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、联系方式等，及受让方内部决策文件、企业法人营业执照复印件、公司章程、最近一年经审计的财务会计报告；

3、受让人为自然人的，需提供身份证明文件；

4、收购资金来源及支付安排与保证；

5、最近两年无重大违法违规行为的说明；

6、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

7、有关法律法规所要求的及中国铝业要求的其他资料。

以上资料请提供一式三份（一正本二副本），均须加盖法人公章或自然人亲笔签名，文件原件邮寄至本公司指定地址，须同时提交电子文档（光盘）。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，本公司不负责退还。

接收文件地址及人员如下：

联系人：马颜

联系电话：010-82298426电子邮件：yan_ma@chalco.com.cn

传真：010-82298827/82298822

邮寄地址：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业大厦 邮编100082

在公开征集截止日17:00之前，意向受让方应将拟认购金额（拟认购股数×每股报价）10%的保证金支付至本公司指定的下述银行账户，否则将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方：

账户名：中国铝业股份有限公司

开户行：中行北京金融中心支行

账户号：3389 5602 3670

本公司将按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并将与拟受让方签署相关股份转让协议。

四、意向受让方确认的原则

本次公开征集期满后，本公司对意向受让方提交的文件进行审查，选出符合条件的意向受让方并按照以下原则进行确认：

（一）按照意向方报价从高到低选择受让方；

（二）意向方报价相同时，认购数量高者优先受让；

（三）意向方报价、数量均相同时，先支付10%保证金者优先受让（以银行到账时间为准）；

五、相关信息及重要事项提示

（一）本次公开征集完成后，本次转让事项仍须国有资产监督管理机构批准后才能组织实施。故能否征集到拟受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在不确定性。

（二）在意向受让方办理受让意向手续登记之前，本公司有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归本公司。

（三）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和有关政策执行。

（四）鉴于本次转让存在不确定性，本公司将及时披露本次转让事项的进展情况。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

二〇一五年二月十日

股份购买意向书

编号

中国铝业股份有限公司：

（以下简称“我公司”）于近日通过《中国铝业股份有限公司关于拟转让焦作万方铝业股份有限公司股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《征集公告》”）知悉中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业）拟转让持有的焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“焦作万方”)不超过120,000,000股股份（约占焦作万方总股本比例的9.98%）。

我公司经自我评估后，同意按中国铝业确定的条件参加此次认购，我公司在此确认及承诺：

一、我方已仔细阅读《征集公告》，同意并遵守《征集公告》所确定的认购程序与规则。

二、认购信息如下：

三、同意按中国铝业最终确认的认购价格、认购股数和时间要求缴纳保证金、认购款。

四、我公司承诺：参与认购的账户或理财产品账户不是中国铝业股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过我公司参与本次申购。

五、承诺本表一经填写、签字或加盖公章，连同10%保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人、邮寄或传真送达至中国铝业后，即构成我公司对中国铝业发出的具有法律约束力的要约。

六、我公司联系人情况如下：

姓名： 电话： 手机：

传真： Email：

_________________ （公司公章或自然人签名）

法定代表人或授权代表：_________________

2015年 月 日