证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  签署日期:二〇一五年二月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／；备查文件置备于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的北斗星通股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

  注：（１）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（２）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  ２０１４年８月１３日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线１００％股权，交易作价总额的９０％通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

  ２０１４年８月１３日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子１００％股权。

  同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过３１，０００万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子ＬＴＣＣ项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

  二、本次交易标的定价

  本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

  本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基准日为２０１４年６月３０日，净资产评估值合计１３０，４０９．９２万元。交易各方在公平、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为１３０，０００万元。具体情况如下：

  单位：万元

  三、发行价格及发行数量

  （一）股份发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的９０％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即２５．７５元／股。根据公司２０１３年度股东大会审议通过的《２０１３年度现金分红预案》，公司以现有总股本２３４，６０９，６９６股为基数，向全体股东每１０股派１．１５元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为２５．６４元／股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为２５．６５元／股。本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  （二）股份发行数量

  本次交易标的资产合计作价为１３０，０００万元，募集配套资金３１，０００万元；根据标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为５８，８６９，３８９股，具体情况如下：

  按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

  本次最终发行数量尚需中国证监会核准确定。

  四、盈利预测及补偿安排

  （一）盈利承诺期间

  在本次交易获得监管部门批准并在２０１４年标的公司股权交割完毕的情况下，业绩承诺期指２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年。如标的公司股权在２０１５年度完成交割，则承诺期向后顺延为２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年度。

  （二）盈利承诺及补偿安排

  １、盈利预测数

  中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线１００％股权估值所依据的２０１４年度至２０１８年度盈利预测数据分别为：

  单位：万元

  注：２０１４年评估预测数＝２０１４年１－６月经审计扣非净利润＋２０１４年下半年评估预测数。

  中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子１００％股权估值所依据的２０１４年度至２０１８年度盈利预测数据分别为：

  单位：万元

  注：２０１４年评估预测数＝２０１４年１－６月经审计扣非净利润＋２０１４年下半年评估预测数。

  ２、盈利承诺

  王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在２０１４年完成交割，则华信天线２０１４年度至２０１７年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于３５，４５０万元（其中２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年度实现的扣非净利润分别不低于５，６００万元、７，８００万元、９，８００万元和１２，２５０万元）；如果华信天线的股权在２０１５年完成交割，则华信天线２０１５年度至２０１８年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于４４，１００万元（其中２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年度实现的扣非净利润分别不低于７８００万元、９８００万元、１２，２５０万元和１４，２５０万元）。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在２０１４年完成交割，则佳利电子２０１４年度至２０１７年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于１３，００５万元（其中２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年度实现的扣非净利润分别不低于２，５００万元、２，９１５万元、３，４５０万元和４，１４０万元）；如果佳利电子的股权在２０１５年完成交割，则佳利电子２０１５年度至２０１８年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于１５，０５９万元（其中２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年度实现的扣非净利润分别不低于２，９１５万元、３，４５０万元、４，１４０万元和４，５５４万元）。

  ３、盈利补偿安排

  （１）华信天线

  根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

  应补偿股份数额＝（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

  若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

  在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照１元总价回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

  若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  现金补偿金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

  王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

  （２）佳利电子

  根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

  现金补偿金额＝承诺累计扣非净利润－实际实现累计扣非净利润

  在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

  ４、关于盈利承诺的其它约定

  （１）华信天线

  承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利润的１１０％时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非后净利润的１１０％时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额＝承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润／累计承诺扣非后净利润－１１０％）×３０％。

  华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

  （２）佳利电子

  承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时，超额扣非净利润的５０％奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具体名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审议确认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司经确认后实施。

  ５、减值测试及补偿

  在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

  另行补偿的现金数额＝标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

  王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

  王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

  正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

  五、股份锁定期

  （一）发行股份购买资产

  １、华信天线

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线１００％股权之相关股票锁定期如下：

  王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起３６个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起３６个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的５０％在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

  王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起１２个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起１２个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的５０％在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

  ２、佳利电子

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子１００％股权之相关股票锁定期如下：

  正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起１２个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起１２个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的５０％在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。

  尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

  雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起１２个月内不得以任何方式转让。

  本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起３６个月内不转让。

  六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

  本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

  本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至２０１３年１２月３１日和２０１３年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易不构成借壳上市

  截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司１１２，９９８，５２４股股份，占公司本次发行前总股本的４８．１６％，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约３８．５０％的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为１３０，０００万元，北斗星通截至２０１３年１２月３１日的合并财务报表资产总额为１６９，０７５．０４万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通２０１３年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为７６．８９％，未超过１００％。

  综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股本结构的影响

  截至２０１４年１０月３１日，公司总股本为２３４，６０９，６９６股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股４６，７８３，６２０股用于购买资产，拟发行普通股不超过１２，０８５，７６９股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约３８．５０％的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据公司２０１３年年报及２０１４年１－１０月未经审计的财务报告以及经大华会计师审阅的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  十、本次交易尚需履行的审批程序

  截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  截至本重组报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

  十二、本重组对中小投资者权益保护安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

  １、股东大会的通知、召集及表决情况

  （１）股东大会的召集与通知

  股东大会由北斗星通董事会根据２０１４年８月２５日第三届董事会第二十六次会议决议召集，董事会已于２０１４年８月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记日、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事项。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议时间为２０１４年９月１１日下午１４点，网络投票时间为２０１４年９月１０日至２０１４年９月１１日。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事李建辉先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高管人员、见证律师列席了会议。

  公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （２）股东大会表决情况

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。

  现场出席本次股东大会并对议案享有表决权的股东及股东委托的代理人共计７人，代表公司股份１３２，４７６，５８２股，占北斗星通总股本的５６．４６６８％。通过网络投票系统进行投票表决的股东共计３３名，代表公司股份８１０，６０５股，占北斗星通总股本的０．３４５５％。本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了相关议案，以特别决议通过，其中股东李建辉先生持有１５，０６９，６００股回避表决了相关议案。具体表决情况详见北斗星通２０１４年９月１２日在巨潮资讯网披露的《２０１４年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１４－０８０）。

  ２、股东大会网络投票安排及落实情况

  为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司于２０１４年８月２７日将关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票系统的投票程序、审议事项等事项。

  本次股东大会于２０１４年９月１１日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年９月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１４年９月１０日下午１５：００至２０１４年９月１１日下午１５：００。

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计３３名，代表公司股份８１０，６０５股，占北斗星通总股本的０．３４５５％。

  本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１４年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  ３、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易前，上市公司２０１３年度和２０１４年１－１０月的基本每股收益为０．２４元和０．０２元；本次交易完成后，上市公司２０１３年度和２０１４年１－１０月备考财务报告的基本每股收益分别为０．３８元和０．１９元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

  综上，上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东大会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利。本次交易不存在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。

  十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与相关股票指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于２０１４年５月１９日起开始停牌。北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为２４．９１元／股，停牌前第２１个交易日（２０１４年４月１６日）收盘价格为２７．５２元／股。本次重大资产重组事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１４年４月１７日至２０１４年５月１６日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为９．４８％，同期深证综合指数（代码：３９９１０６）的累计跌幅为６．０５％，同期中小板综合指数（代码：３９９１０１）累计跌幅为６．１３％，同期深证信息技术行业指数（代码：３９９６２０）累计跌幅为６．０６％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过２０％。

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  第二节 重大风险提示

  一、本次交易可能被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、２０１４年第三次临时股东大会、第三届董事会第三十三次会议和第四届董事会第二次会议审议通过。截至报告书签署之日，本次交易尚需取得中国证监会对本次交易事项的核准。

  故本次交易能否取得上述核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易标的资产估值较高的风险

  本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以２０１４年６月３０日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

  根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线１００％股权所对应的股东权益账面价值为８，３０３．８７万元，评估值为１００，１６５．６２万元，增值额为９１，８６１．７５万元，增值率为１，１０６．２５％。拟购买的佳利电子１００％股权所对应的股东权益账面值１２，４１７．２７万元，评估值为３０，２４４．３０万元，增值额１７，８２７．０３万元，增值率１４３．５７％。

  对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  四、盈利预测不能实现的风险

  本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  五、商誉减值的风险

  本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  六、现金补偿无法实现的风险

  根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天线的股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施；在无法实现业绩承诺时，佳利电子的股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。

  七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生发行股份募集配套资金３１，０００万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构费用、佳利电子ＬＴＣＣ项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，进而会影响公司的财务指标。

  八、本次交易后业务整合风险

  本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

  九、行业竞争加剧的风险

  近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。

  十、主要产品毛利率下滑的风险

  标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。

  未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不断进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

  十一、技术更新风险

  华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带来不利的影响。

  十二、税收优惠风险

  华信天线被认定为软件企业，根据财税（２０１１）１００号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。

  ２０１１年１０月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天线在２０１１、２０１２、２０１３年度享受１５％的所得税优惠税率。２０１１年１０月，佳利电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电子在２０１１、２０１２、２０１３年度享受１５％的所得税优惠税率。

  ２０１４年９月３０日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１４４４２００２５２），认定有效期三年。根据有关规定，自２０１４年起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按１５％的税率征收企业所得税。

  根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组２０１４年１０月２７日公布的浙高企认〔２０１４〕０５号《关于公示浙江省２０１４年第二批１０８７家和２家复审拟认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高新技术企业重新认定的初步审核，公示期为１５个工作日。目前佳利电子高新技术企业认定工作已通过公示期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局备案，等待正式发文与证书发放。

  若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或若国务院或国税总局调整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。

  十三、标的公司资产抵押风险

  截至２０１４年１０月３１日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为２，２６８．３９万元，用于抵押借款的土地使用权为８５９．０５万元，二者合计３，１２７．４４万元，占佳利电子２０１４年１０月３１日净资产的２３．４８％。若佳利电子的偿债能力降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电子生产经营活动带来一定的风险。

  十四、应收账款增加风险

  ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年１０月末，华信天线的应收账款净额分别为２，００５．０１万元、１，８４４．８０万元、４，５８９．１５万元。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年１０月末，佳利电子的应收账款净额分别为６，６４３．４３万元、８，４８７．２０万元、８，４１９．９６万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

  十五、华信天线ＡＤＳ－Ｂ应答机２０１５年正式投入市场具有不确定性以及未来市场份额未达预期的风险

  华信天线已向民航科学技术研究院提供ＡＤＳ－Ｂ应答机样机送检，２０１４年１１月２６日－２８日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意见对方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计２０１５年华信天线ＡＤＳ－Ｂ应答机产品将正式投入市场，未来占该市场３０－５０％的份额。但华信天线ＡＤＳ－Ｂ应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在２０１５年正式投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。

  十六、资本市场风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

  十七、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第三节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

  信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

  移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新阶段。

  中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（２０１３年度）》统计，２０１３年的中国卫星导航产业产值达到１，０４０亿元，比２０１２年增长２８．４％，其中北斗产值（含投资）超过１００亿元，占比９．８％。２０１３年导航定位终端的总销量突破３．４８亿台，其中带导航功能的智能手机销量达到３．３亿台，各类高精度定位接收机销量超过８万台，呈现出高速增长态势。按照北斗应用推进十年产业规划，到２０１５年，北斗系统应在中国国内卫星导航市场占据约１５％的份额，在２０２０年达到３０％以上，届时，中国卫星导航业产值将达到４，０００亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

  （二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

  ２０１２年１２月２７日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和授时服务。２０１３年９月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到２０２０年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到６０％，重要应用领域达到８０％以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来１０年内，尤其是２０１４－２０２０年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

  ２０１３年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头的１４家上市公司相关产值合计低于全行业的１０％，收入排名前十的企业市场平均占有率却不足全国的６％。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值１６％，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值７２％以上。

  二、本次交易目的

  （一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

  作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、ＯＥＭ板卡／模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中，处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即ＧＮＳＳ芯片、板卡、射频模块、天线等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量，是整个产业链的最基础环节。

  本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。

  本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料－元器件”方面的优势，拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的竞争力，另一方面重点投资ＬＴＣＣ项目逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

  通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

  （二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

  北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

  未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通与华信天线、佳利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。华信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元深圳徐港提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被ＧＰＳ导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

  华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信天线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

  北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序

  １、２０１４年５月１５日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三方合作意向书并签署保密协议；

  ２、２０１４年５月１７日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自２０１４年５月１９日开市时起停牌；

  ３、２０１４年５月２３日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

  ４、２０１４年６月１４日－１９日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

  ５、２０１４年７月２５日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子１００％股权转让给北斗星通；

  ６、２０１４年７月２８日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线１００％股权转让给北斗星通；

  ７、２０１４年８月１３日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

  ８、２０１４年８月１３日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

  ９、２０１４年８月１３日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

  １０、２０１４年８月２５日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

  １１、２０１４年９月１１日，北斗星通召开２０１４年第三次临时股东大会，审议并通过与本次交易相关议案。

  １２、２０１４年１１月１９日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

  １３、２０１４年１１月１９日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

  １４、２０１４年１１月１９日，上市公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

  １５、２０１４年１２月８日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，并于２０１４年１２月８日经北斗星通第三届第三十一次董事会审议通过。

  １６、２０１４年１２月２５日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第７６次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

  １７、２０１５年１月１２日，公司收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【２０１５】４６号）。

  １８、２０１５年１月１９日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。

  １９、２０１５年２月９日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于＜北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。

  ２０、２０１５年２月９日，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易基本情况

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为华信天线１００％股权及佳利电子１００％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０６９号《华信天线评估报告》，截至２０１４年６月３０日，华信天线账面净资产为８，３０３．８７万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以２０１４年６月３０日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为１００，１６５．６２万元，评估增值为９１，８６１．７５万元，评估增值率为１，１０６．２５％。根据公司与王春华、王海波、贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线１００％股权转让价格为人民币１００，０００万元。

  根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０６０号《佳利电子评估报告》，截至２０１４年６月３０日，佳利电子账面净资产为１２，４１７．２７万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以２０１４年６月３０日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为３０，２４４．３０万元，增值额１７，８２７．０３万元，增值率１４３．５７％。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子１００％股权转让价格为人民币３０，０００万元。

  （四）交易对价的支付方式

  北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线１００％股权，交易作价总额的９０％通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

  北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子１００％股权。

  （五）本次交易的配套融资

  为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过３１，０００万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子ＬＴＣＣ项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

  （六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

  本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

  本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至２０１３年１２月３１日和２０１３年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （八）本次交易不构成借壳上市

  截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司１１２，９９８，５２４股股份，占公司本次发行前总股本的４８．１６％，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，周儒欣先生将持有公司约３８．５０％的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为１３０，０００万元，北斗星通截至２０１３年１２月３１日的合并财务报表资产总额为１６９，０７５．０４万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通２０１３年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为７６．８９％，未超过１００％。

  综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股本结构的影响

  截至２０１４年１０月３１日，公司总股本为２３４，６０９，６９６股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股４６，７８３，６２０股用于购买资产，拟发行普通股不超过１２，０８５，７６９股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约３８．５０％的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据公司２０１３年年报及２０１４年１－１０月未经审计的财务报告以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2015年2月9日