证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 翁健

  因拟借壳方部分股东在盈利预测补偿义务方面存在争议，江泉实业（600212）于2月4日申请撤回重大资产重组材料，公司变身为化妆品公司的重组计划搁浅。江泉实业上述举动来之突然，引发了上交所的关注。日前，江泉实业收到上交所的问询函，要求就撤回重组申请的具体情况、重组的后续计划等问题进行详细披露。

  盈利预测补偿存异议

  2014年9月，江泉实业发布重组预案，若交易完成，江泉实业将被化妆品企业唯美度借壳，变身为化妆品生产商。彼时，唯美度做出了诱人的业绩承诺：2015年至2017年实现的净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

  但到今年2月4日，江泉实业却意外申请撤回重大资产重组材料。对于撤回的原因，江泉实业表示，主要是因为唯美度部分股东对承诺业绩补偿义务有异议，公司正与交易各方就相关条款进行磋商。

  根据江泉实业1月13日披露的盈利补偿补充协议，盈利预测补偿期内第一年，若唯美度实际净利润低于预测，所有交易对方同意对差额予以补足。而第二年和第三年，若实际净利润不足预期，则由唯美度大股东陈光等6名股东对差额予以补足。

  而此时唯美度部分股东对于承诺业绩补偿义务的异议，缘于股权锁定期的改变。

  江泉实业表示，之前唯美度部分股东预计持有江泉实业股权至重组完成时不会超过12个月，按照规定，其取得的江泉实业发行的股份便需锁定36个月。因此，部分股东同意承担双方协议约定的相关盈利预测补偿义务。但现在因预计重组不能预期完成，唯美度部分股东便认为其在交易完成后的股份锁定期可缩短为12个月。而锁定期仅需一年，却要为公司三年的业绩做出承诺，唯美度部分股东显然不愿意。因此，便对相关盈利预测补偿义务提出异议。

  鉴于此，江泉实业不得不撤回重组申请。江泉实业在回答投资者提问时表示，最迟将于6月底公告重组结果。

  上交所质询江泉实业

  江泉实业此次的重组乱象，引发了上交所的关注。根据公司昨日披露的问询函，上交所质询的首要问题，聚焦在交易双方的盈利预测补偿协议上。

  上交所表示，1月13日，江泉实业公告了相关盈利预测补偿协议的补充协议。而到2月4日，公司又称，部分交易对方对上述补充协议约定的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。为此，上交所要求江泉实业补充披露上述异议涉及的交易对方、具体原因和异议理由，同时要求对照重组相关协议，说明部分交易对方的异议行为是否违反了补偿协议的约定条款。

  另外，唯美度股东对盈利预测补偿的异议，从侧面也反映自身对唯美度未来业绩的信心不足。为此，上交所要求江泉实业披露唯美度2014年盈利预测的完成情况，并说明标的资产的盈利能力是否发生了重大变化。

  此外，上交所还询问了关于该重组的后续情况，要求江泉实业明确披露后续推进此次重组的具体工作安排，是否可能修改重组标的资产的盈利补偿承诺。另外，还要求江泉实业明确说明是否可能由于无法在2015年6月底前与相关交易方就异议事项达成一致而终止本次重组。

  除重组事项以外，江泉实业股东的一举一动也受到上交所的关注。在江泉实业披露重组方案后，公司股票连续收获8个涨停，目前最新股价较公司披露预案前，涨幅已超过150%。而在江泉实业宣布撤回重组申请前的最后一个交易日（1月30日），公司股价大跌7.62%。

  因此，上交所要求江泉实业提供关于公司撤回重组申请材料事项的内幕信息知情人名单，并自查本次重组预案披露并复牌后至2015年2月2日期间，公司相关内幕知情人的股票买卖情况。

  另外，上交所也敦促大股东华盛江泉集团明确承诺并披露，在公司股票本次复牌至公司明确披露重组推进结果前，不减持所持股票。