证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １． 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２． 本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３． 本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４． 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５． 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １． 本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１５年２月１０日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会和类别股东会议批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

  ２． 本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的Ａ股股票。

  ３． 本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１５６，８６２万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行Ａ股股票数量的２０％。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  ４． 本次非公开发行完成后，控股股东中铁工认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  ５． 本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１５年２月１１日），发行价格不低于７．６５元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ６． 本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额为不超过１２０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市轨道交通１１号线ＢＴ项目、石家庄城市轨道交通１号线一期工程ＢＴ项目、广佛江快速通道江门大道北线工程ＢＴ项目、霍永高速公路永和至永和关段ＢＴ项目、神佳米高速公路神木至佳县段ＢＯＴ项目以及偿还银行贷款共计６个项目。

  ７． 中铁工以现金认购本次非公开发行Ａ股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  ８． 公司控股股东为中铁工，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。

  ９． 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司制定了《中国中铁股份有限公司２０１５－２０１７年股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节 发行人的利润分配及执行情况”。

  释义

  在中国中铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称（中文）：中国中铁股份有限公司

  英文名称（英文）：Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  中文简称：中国中铁

  法定代表人：李长进

  成立日期：２００７年９月１２日

  公司股票上市地：上交所及香港联交所

  公司Ａ股简称：中国中铁

  公司Ａ股代码：６０１３９０

  公司Ｈ股简称：中国中铁

  公司Ｈ股代码：００３９０

  联系地址：中国北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座

  邮政编码：１０００３９

  电话号码：８６－１０－５１８７８４１３

  传真号码：８６－１０－５１８７８４１７

  电子邮箱：ｉｒ＠ｃｒｅｃ．ｃｎ

  互联网网址：ｗｗｗ．ｃｒｅｃ．ｃｎ

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）优化公司业务结构，增强综合竞争实力

  本公司自上市以来各项业务发展迅速。２０１４年１－９月，本公司实现营业收入４，２９５．３３亿元，同比增长１２．３８％；新签合同额为６，０５５．６０亿元，同比增长１３．７０％。在业务稳健增长的同时，本公司通过一系列在业务结构、管理方式和发展模式上的调整转变，确保“上中下游”协调发展，形成了横向基建主营业务突出、相关业务板块协同发展的良好经营格局。

  根据公司整体发展战略，本公司致力于巩固在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品，凭借在基建建设行业的实力拓展基建投资及矿产资源开发业务。公司将紧紧抓住铁路投资大幅增加，公路、城市轨道交通、房屋建筑以及新型城镇化建设加快推进的历史机遇，加快转型升级步伐，持续提升本公司的经营效率。

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金将主要用于基建建设业务，募投项目实施将有利于提升本公司基建建设业务市场竞争力，为本公司优化业务结构和增强综合实力提供强有力支撑。

  （二）进一步改善资本结构，降低资产负债率

  截至２０１４年９月３０日，本公司资产负债率（合并）为８４．１８％，本次发行募集资金到位并偿还部分银行贷款有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。

  通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力、抗风险能力和融资能力将进一步提升，有利于公司进一步做强做优，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行Ａ股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  所有投资者均以现金认购公司本次发行的Ａ股股票。

  （四）发行数量

  本次发行Ａ股股票的数量不超过１５６，８６２万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行Ａ股股票数量的２０％。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

  如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  （五）发行价格和定价原则

  本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１５年２月１１日），发行价格不低于７．６５元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  （六）限售期及上市安排

  本次非公开发行完成后，中铁工认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

  （七）发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （八）发行决议的有效期

  本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过之日起１２个月。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额为不超过１２０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行Ａ股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  中铁工以现金认购本次非公开发行Ａ股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为２１２．９９９亿股，其中中铁工持有１１９．５００１亿股，持股比例为５６．１０％，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次非公开发行数量不超过１５６，８６２万股，其中中铁工认购不低于本次发行数量的２０％。本次发行完成后，中铁工的持股比例不低于５１％，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待国务院国资委批准。

  本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东会议批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括中铁工在内的不超过十名特定投资者。其中，中铁工为本公司的控股股东，其基本情况如下：

  一、中铁工基本情况

  （一）中铁工概况

  中文名称：中国铁路工程总公司

  注册地址：北京市丰台区南四环西路１２８号院１号楼９２０

  法定代表人：李长进

  经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系

  截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

  ■

  （三）业务情况

  ２００７年本公司设立时，中铁工已将主要资产投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。

  （四）主要财务数据

  中铁工２０１３年经审计的简要财务报表数据如下：

  ２０１３年资产负债表主要数据（合并）

  单位：千元

  ■

  ２０１３年利润表主要数据（合并）

  单位：千元

  ■

  ２０１３年现金流量表主要数据（合并）

  单位：千元

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  二、中铁工及其主要负责人最近五年受处罚等情况

  中铁工及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

  本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

  除本次发行方案中本公司控股股东中铁工拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行后，公司与中铁工之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新的关联交易。

  四、本预案披露前２４个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，公司与控股股东中铁工及其下属公司存在租赁办公楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  第三节 附生效条件的《股份认购合同》的主要内容

  本公司和中铁工于２０１５年２月１０日签订了附生效条件的《股份认购合同》，合同内容摘要如下：

  一、本次发行的定义

  本次非公开发行，指本公司向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过１５６，８６２万股Ａ股股票。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  二、认购标的、数量和对价

  中铁工拟以现金为对价认购不低于本次非公开发行Ａ股股票数量的２０％，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的数量确定。

  三、发行价格及定价原则

  本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１５年２月１１日），发行价格不低于７．６５元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  四、限售期

  自本次发行结束之日起，中铁工在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。

  五、认股款的支付方式

  双方同意并确认，在公司本次发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，中铁工应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，但主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中铁工。在认购资金划入公司募集资金专项存储账户后，公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。

  六、合同的生效条件

  合同在下述条件全部满足时生效：

  １． 合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；

  ２． 国务院国资委批准公司本次发行方案；

  ３． 公司的董事会、股东大会及类别股东会议批准与本次发行有关的所有事宜；

  ４． 中铁工的董事会批准本次交易；

  ５． 中国证监会核准公司本次发行。

  七、违约责任条款

  合同签署后，任何一方未能按合同的约定履行其在合同项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额为不超过１２０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行Ａ股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

  （一）深圳市轨道交通１１号线ＢＴ项目

  １． 项目概况

  深圳市轨道交通１１号线是深圳市福田区西北向交通线，以福田区中心为工程起点，经车公庙→红树湾→后海→南山→前海湾→宝安→碧海→机场→福永→桥头→塘尾→马鞍山→沙井→后亭→松岗→碧头，线路全长５１．７公里，其中地下线长３９．４公里，占线路总长的７６．３０％。该项目采用ＢＴ方式建设，并已于２０１２年６月开工。

  该项目连接福田中心区、南山、前海、机场、福永、沙井、松岗等片区，具有机场快线的功能，而且是城市核心区与西部滨海地区的组团快线，连接了大型居住区、商业中心、文化中心、机场等客流集散点，贯通了深圳市宝安至福田中心区方向的客流运送走廊，对深圳地区的发展具有重要意义。

  ２． 资格文件取得情况

  深圳市轨道交通１１号线ＢＴ项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

  （１）该项目已获得国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于深圳市轨道交通１１号线可行性研究报告的批复》（发改基础［２０１２］２４７２号）；

  （２）该项目已获得深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局下发的《关于深圳地铁１１号线工程福田站至车公庙站区间用地的审查意见》（深规土一局［２０１２］５６号）、深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局下发的《市规划国土委宝安管理局关于地铁１１号线工程碧头站用地预审核查意见的复函》（深规土宝函［２０１４］１１１３号）等所有相关用地预审批复；

  （３）该项目已获得国家环保部下发的《关于深圳市城市轨道交通１１号线工程环境影响报告书的批复》（环审［２０１２］８１号）。

  ３． 项目估算及经济效益

  深圳市轨道交通１１号线ＢＴ项目合同额为２０４亿元，截至２０１４年１２月３１日已累计完成投资额约１２５亿元。该项目拟使用本次募集资金３０．００亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为１２．０４％。

  （二）石家庄城市轨道交通１号线一期工程ＢＴ项目

  １． 项目概况

  石家庄市城市轨道交通１号线是线网中的东西向骨干线，线路起于上庄镇，至于王定新区的东洋站，沿中山西路、中山东路、长江大道、秦岭大街和规划新城大道布置。该１号线将分期建设，其中一期工程线路起于西王站，沿城市主干道中山路、长江大道和秦岭大街敷设，至重点东兆通站，线路全长２３．９公里，均为地下线。石家庄市城市轨道交通１号线采用ＢＴ方式建设，其中一期工程已于２０１３年７月开工。

  本次募集资金将用于该１号线一期工程ＢＴ项目，该项目系有效拓展城市空间和引导城市发展的重要交通基础设施，连接三个城市组团及多个商业核心区和文化中心。

  ２． 资格文件取得情况

  石家庄市城市轨道交通１号线一期工程ＢＴ项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

  （１）该项目已获得国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于石家庄市轨道交通１号线一期工程可行性研究报告的批复》（发改基础［２０１３］７８０号）；

  （２）该项目已获得国土资源部下发的《国土资源部关于石家庄市城市轨道交通１号线一期工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２０１２］３７０号）；

  （３）该项目已获得国家环保部下发的《关于石家庄市城市轨道交通１号线一期工程环境影响报告书的批复》（环审［２０１３］６号）。

  ３． 项目估算及经济效益

  石家庄市城市轨道交通１号线一期工程ＢＴ项目纳入中国中铁ＢＴ投资建设范围初步设计概算总价约８５．６０亿元，截至２０１４年１２月３１日已累计完成投资额约３５．１０亿元。该项目拟使用本次募集资金１０．００亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，将由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为１２．９０％。

  （三）广佛江快速通道江门大道北线工程ＢＴ项目

  １． 项目概况

  广佛江快速通道江门大道北线工程，工程范围由广佛江快速通道江门段主线、鹤山连接线、江门段辅道工程、双龙大道至江杜东路立交改造工程和龙湾路至五邑路立交改造工程等五部分组成，为“广佛江珠”重要的公路通道。该项目采用ＢＴ方式建设，已于２０１３年７月开工建设。

  （下转B6版）