证券时报多媒体数字报

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１５－００６

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１５－００６

中国中铁股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第三届监事会第五次会议（属２０１５年第１次临时会议）通知和议案等书面材料于２０１５年２月４日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于２０１５年２月８日至９日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。应出席会议的监事５名，实际出席会议的监事５名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》。表决结果具体如下：

１． 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

２． 发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

３． 发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金认购公司本次发行的Ａ股股票。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

４． 发行数量

本次发行Ａ股股票的数量不超过１５６，８６２万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行Ａ股股票数量的２０％。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

５． 发行价格及定价原则

本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１５年２月１１日），发行价格不低于７．６５元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

６． 限售期安排

中铁工通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

７． 募集资金金额和用途

本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额为不超过１２０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

若本次非公开发行Ａ股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

８． 上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。锁定期届满后，本次发行的股票在上海证券交易所交易。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

９． 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

１０． 本次发行股票决议的有效期限

本次发行有关决议自公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二）审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

同意公司与控股股东中铁工签订附生效条件的股份认购合同。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（三）审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行Ａ 股股票的关联交易公告》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（五）审议通过《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（六）审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司２０１５－２０１７年股东回报规划＞的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司２０１５－２０１７年股东回报规划》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

二〇一五年二月十一日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１５－００７

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１５－００７

中国中铁股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第三届董事会第七次会议〔属２０１５年第２次临时会议（２０１５年度总第２次）〕通知和议案等书面材料于２０１５年２月４日以专人送达各位董事，会议于２０１５年２月１０日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。应出席会议的董事７名，实际出席会议的董事７名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

１．无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处置数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行Ａ股及Ｈ股各自数量２０％的新增Ａ股、Ｈ股（合称“新股”）；

２．根据上文第１段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及／或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处置需要或可能需要配发的新股；

３．授权董事会于根据本议案第１段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第１段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

４．就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（１）本公司下届股东周年大会结束时；

（２）本项特别决议案通过之日后１２个月届满之日；或

（３）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行Ａ股股票条件的规定，同意公司申请非公开发行Ａ股 股票。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

由于本议案涉及控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。表决结果具体如下：

１． 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

２． 发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

３． 发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金认购公司本次发行的Ａ股股票。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

４． 发行数量

本次发行Ａ股股票的数量不超过１５６，８６２万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行Ａ股股票数量的２０％。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

５． 发行价格及定价原则

本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１５年２月１１日），发行价格不低于７．６５元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

６． 限售期安排

中铁工通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

７． 募集资金金额和用途

本次发行股票的募集资金总额为不超过１２０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

若本次非公开发行Ａ股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

８． 上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。锁定期届满后，本次发行的股票在上海证券交易所交易。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

９． 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

１０． 本次发行股票决议的有效期限

本次发行有关决议自公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议。

（五）审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

同意公司与控股股东中铁工签订附生效条件的股份认购合同。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行Ａ股股票的关联交易公告》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司成立独立董事委员会的议案》。

同意公司成立独立董事委员会，成员包括郭培章董事、闻宝满董事、郑清智董事、魏伟峰董事。独立董事委员会将就本次非公开发行所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十）审议通过《关于公司委任独立财务顾问的议案》。

同意委任卓亚（企业融资）有限公司担任公司本次非公开发行的独立财务顾问，就本次非公开发行所涉及的关联交易事宜是否公平公允，以及是否符合公司及股东整体利益向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。

为便于本次发行的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

１．授权董事长及董事长授权的人士处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及为本次发行聘请及委任公司的保荐人、联席主承销商、境内外律师及其他相关中介机构；

２．授权董事长及董事长授权的人士办理开设募集资金专项账户，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３．授权董事长及董事长授权的人士就本次发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于拟与中国铁路工程总公司签署的股份认购协议及聘用或委任中介机构的协议）；

４．授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

５．授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行相关的验资手续；

６．授权董事长及董事长授权的人士在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

７．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

８．授权董事长及董事长授权的人士在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

９．授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行有关的其他事项；

１０．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十三）审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司２０１５－２０１７年股东回报规划＞的议案》。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司２０１５－２０１７年股东回报规划》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司Ａ股募集资金管理办法＞的议案》。

修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司Ａ股募集资金管理办法》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十五）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞的议案》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。修订方案详见本公告附件１。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（十六）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。修订方案详见本公告附件２。

本议案需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

（十七）审议通过《关于董事会审计委员更名》的议案，同意将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险管理委员会”。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十八）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则＞的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

（十九）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司董事会审计委员会工作规程＞的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司董事会审计委员会工作规程》。

（二十）审议通过《关于提请召开公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议的议案》，同意于２０１５年３月３１日召开公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议及２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议，由董事会秘书负责根据证券监管机构规定及时发出股东大会和类别股东会议通知并做好股东大会和类别股东会议的筹备工作。

详细内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东大会及２０１５年第一次Ｈ股类别股东大会的通知》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司

二〇一五年二月十一日

附件１

《中国中铁股份有限公司章程》修订内容对照表

（下转B6版）