证券时报多媒体数字报

股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2015临-008

湘潭电机股份有限公司关于签订非公开

发行募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证劵监督管理委员会证监许可[2015]75号文核准,本次非公开发行人民币普通股134,920,634.00股,发行价格12.60 元/股。本次发行的募集资金总额为人民币1,699,999,988.40元,其中湘电集团和其他投资者以现金出资金额为人民币 1,531,660,178.40 元;扣除应支付的保荐、 承销费,公司募集资金账户实际收到人民币1,511,760,178.46元。募集资金到位情况已于2015年2月3日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2015]43020001号)。

为规范公司募集资金管理,保护投资设权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证劵交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定,公司分别与中国银行湘潭分行营业部、保荐人华融证券股份有限公司于2015年2月10日签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》,协议约定的主要条款如下:

 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为_602864963299__,截止2015年2月10日,专户余额为1,511,760,178.46万元。该专户仅用于甲方高压高效节能电机产业化项目、高端装备电气传动系统产业化项目、补充流动资金项目,募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁立群、张见可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月(每月5日前,遇节假日顺延)向甲方出具上月对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日,即2016年12月31日解除。持续督导期结束日适用甲方与丙方所签订的《保荐协议书》中对保荐期间截止时间的约定。

十一、本协议一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会湖南省监管局各报备一份,其余留甲方备用。

特此公告

报备文件:《三方监管协议》

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一五年二月十一日

股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2015临-007

湘潭电机股份有限公司非公开发行股票

发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

(1)发行数量:134,920,634股

(2)发行价格:12.60元/股

(3)募集资金总额:1,699,999,988.40元(控股股东湘电集团资产认购金额为99,184,014.00元,债权认购金额为69,155,796.00元,现金认购金额为341,660,184.00元)

(4)募集资金净额:1,676,548,629.83元

2、投资者认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股,参与认购的10位投资者中,除湘电集团有限公司之外其他9位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让,预计上市流通时间为2016年2月10日;湘电集团有限公司所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让,预计上市流通时间为2018年2月10日。以上预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

根据本次非公开发行股东大会决议,湘电集团以其拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗面积分别为85,115.9平方米和103,412.08平方米的土地使用权认购发行人本次发行的股份,其他发行对象以现金认购发行人本次发行的股份。

经核查,上述2宗土地已经更名至发行人名下,分别为湘国用【2015】001号《国有土地使用权证》(土地使用权面积为85,115.9平方米、土地用途为工业用地、使用权类型为出让、土地使用权终止日期为2056年6月10日)和湘国用【2015】002号《国有土地使用权证》(土地使用权面积为103,412.08平方米、土地用途为工业用地、使用权类型为出让、土地使用权终止日期为2062年10月9日)。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

湘电股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“湘电股份”)2014年度非公开发行A股股票履行了以下程序:

1、2014年4月23日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

2、2014年5月31日,公司第五届董事会第十四次会议通过了关于《湘电股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》等议案。

3、2014年6月4日,公司非公开发行股票的方案获得湖南省国资委批准同意。

4、2014年6月20日,公司召开2013年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。

5、2014年12月12日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。

6、2015年1月9日,中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕75号文《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

7、2015年2月3日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第230015号《验资报告》,募集资金1,531,660,178.40元已汇入华融证券股份有限公司为湘电股份非公开发行股票开设的专项账户。

8、2015年2月3日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具了瑞华验字[2015]43020001号《验资报告》。截至2015年2月3日止,湘电股份本次非公开发行人民币普通股(A股)134,920,634股,共募集资金人民币1,699,999,988.40元(含控股股东湘电集团资产认购金额99,184,014.00元,债权认购金额69,155,796.00元),扣除发行费用人民币23,451,358.57元,实际募集资金净额为人民币1,676,548,629.83元,其中:增加实收资本(股本)人民币134,920,634.00元;增加资本公积人民币1,541,627,995.83元。

(二)本次发行的基本情况

1、发行证券的类型:人民币普通股(A股)。

2、发行数量:134,920,634股股。

3、发行证券面值:人民币1.00元。

4、发行价格:本次发行价格为12.60元/股,该发行价格相当于公司第五届董事会第十二次会议决议公告确定的发行底价8.57元/股(分红修正后)的147.02%;相当于发行首日(2015年1月26日)前20个交易日均价12.47元/股的101.04%;相当于发行首日前一个交易日收盘价13.04元/股的96.63%。

5、募集资金总额:人民币1,699,999,988.40元(控股股东湘电集团资产认购金额为99,184,014.00元,债权认购金额为69,155,796.00元,现金认购金额为341,660,184.00元)

6、发行费用:人民币23,451,358.57元

7、募集资金净额:人民币1,676,548,629.83元

8、保荐机构:华融证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”、“华融证券”)

9、主承销商:华融证券股份有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

(1)2015年2月3日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第230015号《验资报告》,募集资金1,531,660,178.40元已汇入华融证券股份有限公司为湘电股份非公开发行股票开设的专项账户。

(2)2015年2月3日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具了瑞华验字[2015]43020001号《验资报告》。截至2015年2月3日止,湘电股份本次非公开发行人民币普通股(A股)134,920,634股,共募集资金人民币1,699,999,988.40元(含控股股东湘电集团资产认购金额99,184,014.00元,债权认购金额69,155,796.00元),扣除发行费用人民币23,451,358.57元,实际募集资金净额为人民币1,676,548,629.83元,其中:增加实收资本(股本)人民币134,920,634.00元;增加资本公积人民币1,541,627,995.83元。

2、股份登记情况

2015年2月9日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

(四)保荐机构(主承销商)和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

华融证券作为湘电股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商,全程参与了本次发行工作,华融证券认为:“本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年年度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定;本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为:“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人2013年年度股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次发行股份总数为134,920,634股,发行对象总数为10名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模上限(即不超过198,370,000股)。

根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则,本次发行的价格确定为12.60元/股。

本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下:

(二)发行对象基本情况

1、湘电集团有限公司

企业名称:湘电集团有限公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册资本:人民币96,000万元

住所:湘潭市岳塘区下摄司街302号

法定代表人:柳秀导

经营范围:湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理;电气机械及器材,电子设备,专用设备,通用设备,交通运输设备制造、销售;电梯的销售;法律、法规允许经营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应(限分公司经营)等。

2、平安资产管理有限责任公司

企业名称:平安资产管理有限责任公司

企业性质:有限责任公司

注册资本:人民币50,000万元

住所:上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

法定代表人:万放

经营范围:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、五矿资本控股有限公司

企业名称:五矿资本控股有限公司

企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币910,900万元

住所:北京市海淀区三里河路5号

法定代表人:任珠峰

经营范围:实业、高新技术产业、房地产项目的投资;资产受托管理;高新技术开发;投资策划;企业经营管理咨询;投资及投资管理;投资咨询、顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、上银基金管理有限公司

企业名称:上银基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

注册资本:人民币30,000万元

住所:上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人:金煜

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

5、鹏华资产管理(深圳)有限公司

企业名称:鹏华资产管理(深圳)有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:邓召明

经营范围:商事主体的经营范围由章程确定;经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

6、鹏华基金管理有限公司

企业名称:鹏华基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册资本:深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度

住所:深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人:何如

经营范围:商事主体的经营范围由章程确定;经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

7、财通基金管理有限公司

企业名称:财通基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

注册资本:人民币20,000万元

住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人:阮琪

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、天弘基金管理有限公司

企业名称:天弘基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司

注册资本:人民币18,000万元

住所:天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

法定代表人:李琦

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

9、泰达宏利基金管理有限公司

企业名称:泰达宏利基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本:人民币18,000万元

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人:弓劲梅

经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。

10、华安基金管理有限公司

企业名称:华安基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

注册资本:人民币15,000万元

住所:上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

法定代表人:朱学华

经营范围:基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

(三)发行对象与发行人关联关系

1、湘电集团与湘电股份关联关系及关联交易情况

湘电集团是发行人的控股股东,本次履行承诺认购。偶发性和经常性披露最近一年关联交易情况如下:

本次非公开发行关联交易基本情况:2014年4月21日,发行人与湘电集团在湖南省湘潭市签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。双方约定湘电集团以债权认购、资产认购及现金认购相结合的方式认购湘电股份非公开发行股票总量的30%。2014年5月30日,发行人与湘电集团在湖南省湘潭市签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》,根据湖南省国资委备案结果对资产认购部分的交易价格进行了确认。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于湘电集团持有公司34.90%的股份,为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定,本次非公开发行股票涉及关联交易。

2013年度、2014年度日常关联交易,详见2014年4月23日披露的临2014-007号《湘潭电机股份有限公司关于2013年度关联执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告》,其他偶发性的关联交易详见公司已披露的定期报告。

以上公告详见上海证券交易网网站www.sse.com.cn。除以上关联交易之外,公司不存在应披露而未披露的关联交易。

2、其他发行对象与湘电股份关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日,除湘电集团外,其他所有发行对象及其关联方与湘电股份不存在关联关系,也不存在关于未来交易的安排。

三、本次发行前后前10名股东情况

(一)本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2015年1月14日,公司前十名股东持股情况如下:

(二)本次发行后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行新股后,截至2015年2月9日,公司前十名股东持股情况如下:

(三)本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前,公司股本总额为608,484,542股,控股股东为湘电集团。截至2015年1月14日,湘电集团持有发行人股份212,343,361股,占发行人总股本的34.90%。公司的实际控制人为湖南省国资委。

本次发行股票数量为134,920,634股,本次发行完成后发行人总股本为743,405,176股,控股股东持有发行人股份252,819,551股,占发行人总股本的34.01%,控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下:

五、管理层讨论与分析

(一)资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后,公司的所有者权益增加,资产负债率下降,财务结构得以改善。通过本次发行,能够减少公司财务费用,增加运营资金,降低公司的财务风险和资金压力。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债,以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

(二)业务结构变动情况。

发行人目前的主营业务为大中型交直流电机、风力发电系统、水泵及配套产品、城轨车辆牵引系统的研发、生产与销售。

本次非公开发行完成后,募投项目将提高发行人在电机行业的市场占比,进一步提升发行人的核心竞争力、各项业务实力和盈利能力。

(三)公司治理情况

本次非公开发行前,公司股本总额为608,484,542股,控股股东为湘电集团。截至2015年1月14日,湘电集团持有发行人股份212,343,361股,占发行人总股本的34.90%。公司的实际控制人为湖南省国资委。

本次发行股票数量为134,920,634股,本次发行完成后发行人总股本为743,405,176股,控股股东持有发行人股份252,819,551股,占发行人总股本的34.01%,控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(四)高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(五)关联交易和同业竞争变动情况

1、本次非公开发行完成后,公司与湘电集团之间的业务关系未发生变化。公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和审批程序,严格按照市场定价原则,保证公司及全体股东的利益。

截至本报告签署日,除湘电集团外,其他所有发行对象及其关联方与湘电股份不存在关联关系,也不存在关于未来交易的安排。

2、本次发行前,经核查湘电股份与控股股东湘电集团不存在同业竞争。

3、本次非公开发行股票完成后,本公司不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。本次发行不会对公司的同业竞争造成影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、上网公告附件

1、湘电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

3、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

4、华融证券股份有限公司关于本次发行过程和配售对象合规性的核查意见;

5、北京德恒律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

湘电股份有限公司董事会

二〇一五年二月十一日