证券时报多媒体数字报

证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2015-015

江苏中超电缆股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议由董事长召集并于 2015 年2月5日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2015年2月10日上午 9 时在公司会议室召开，本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

1、本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

2、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

3、发行数量：本次发行数量为不超过5,583万股（含5,583万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

4、发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

5、定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

6、发行数量、发行底价的调整：若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

7、锁定期：特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

8、上市地点 ：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

9、修订前：募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

修订后：募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为64,346.65万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

10、向原股东配售安排：本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

12、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

相关内容详见公司于2015年2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布及刊登于2015年2月11日《证券日报》、《证券时报》中的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

相关内容详见公司于2015年2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）》。。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至 2014年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审核并出具了天职业字[2015]275号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于2015年2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

根据上市公司非公开发行相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司非公开发行拟收购的募集资金项目情况，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次非公开发行相关的交易标的进行了审计和评估，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]246号、天职业字[2015]247号、天职业字[2015]248号及天职业字[2015]249号《审计报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2015]第0029号、沃克森评报字[2015]第0032号、沃克森评报字[2015]第0031号及沃克森评报字[2015]第0030号《资产评估报告书》。

公司董事会审议通过并确认了公司非公开发行股票相关的《审计报告》和《资产评估报告书》。

（六）审议通过《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

公司独立董事叶永福、鲁桐、史勤对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

（七）审议通过《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》

根据《审计报告》和《资产评估报告书》，收购无锡市恒汇电缆有限公司51%股权、江苏长峰电缆有限公司65%股权、河南虹峰电缆股份有限公司51%股权、江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权的股权转让价款按照确定的评估值进行了调整，为此公司与陆泉林等5名自然人分别签署了相关《附条件生效股权转让补充协议》及相关《业绩补偿协议》。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于拟提名吴燕女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

同意7 票；反对0 票；弃权0 票。表决结果为通过。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会提名委员会提名吴燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人，吴燕女士简历请见附件。

独立董事就该议案发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

该议案中独立董事候选人尚需经深交所审核无异议方可提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于对外提供担保额度的议案》

同意7 票；反对0 票；弃权0 票。表决结果为通过。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于对外提供担保额度的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）独立董事《关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一五年二月十日

附件：

吴燕简历

吴燕，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，1976年8月生，民主党派，本科学历。曾任江苏荆溪律师事务所律师。现就职于江苏漫修（宜兴）律师事务所，担任主任。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

吴燕未持有公司股票，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在公司法中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2015-016

江苏中超电缆股份有限公司

关于对外提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为确保生产经营工作的持续、稳健发展，江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据各子公司对外担保实际需要，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》，同意公司对外担保额度总额人民币12.552亿元(含原已审议但尚未到期的担保)，其中对全资子公司担保人民币0.15亿元，对非全资控股子公司担保人民币12.402亿元，公司在上述额度内承担连带保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。江苏远方电缆厂有限公司、无锡市明珠电缆有限公司、无锡锡洲电磁线有限公司的股东以持有的该公司49%股权提供反担保。

担保有效期自本次股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开日止。

上述担保不构成关联交易，本次议案尚需提交公司股东大会批准后实施。

具体情况见如下附表：

公司对外担保额度情况表—全资子公司

单位：万元

公司对外担保额度情况表—非全资控股子公司

单位：万元

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本信息

2、被担保人财务数据

单位：万元

三、担保协议的主要内容

目前，公司担保协议的主要内容由本公司及被担保的公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保，目的是为支持其经营发展，被担保人资产优良，具有良好的偿债能力，此担保有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。公司已要求江苏远方电缆厂有限公司、无锡市明珠电缆有限公司、无锡锡洲电磁线有限公司的股东以持有的该公司49%股权提供反担保。因此，担保行为风险较小。

上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

经董事会审核，同意上述对外担保额度并同意提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及其控股子公司审议的对外担保额度为126,620.00万元，实际履行担保总额为92,896.76 万元；公司对控股子公司审议的对外担保额度为125,520.00万元，占2013年末经审计归属于母公司净资产的79.02%，实际履行担保总额为91,796.76 万元，占2013年末经审计归属于母公司净资产的57.79%。公司没有逾期担保。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一五年二月十日

证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2015-017

江苏中超电缆股份有限公司

关于召开2015年第二次临时

股东大会的通知

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议于2015年2月10日在江苏中超电缆股份有限公司会议室召开，会议决定于2015年3月2日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2015年3月2日（星期一）下午14:00，网络投票时间为：2015年3月1日-2015年3月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月2日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日下午15:00 至2015年3月2日下午15:00 期间任意时间。

（二）现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超电缆股份有限公司会议室。

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

（五）投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2015年2月25日。

（七）会议出席对象：

1、2015年2月25日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

1、 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、 审议《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

（1）本次发行股票种类和面值

（2）发行方式

（3）发行数量

（4）发行对象及认购方式

（5）定价方式

（6）发行数量、发行底价的调整

（7）锁定期

（8）上市地点

（9）募集资金投向

（10）向原股东配售安排

（11）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

（12）本次发行决议有效期

3、 审议《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

4、 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）的议案》

5、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、审议《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>及其<补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

8、审议《关于选举吴燕女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

9、审议《关于对外提供担保额度的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第五次会议和第九次会议审核通过，具体内容详见2014年12月16日和2015年2月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》、《证券时报》上发布的相关信息公告。

三、 会议登记事项：

（一）登记方式：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月27日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（二）登记时间：2015年2月27日上午8:30—11:00，下午1:00—4:30

（三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超电缆股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。信函请注“股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投资者投票代码：362471，投票简称：中超投票 。

3、股东投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入股票。

2）在“委托价格”项填报本次股东大会审议议案的对应申报价格， 100.00代表总议案，1.00 代表议案一，2.00 代表议案二，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

1）股权登记日持有 “中超电缆”A 股的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

2）如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

5、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对全部议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以全部议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对全部议案投票表决，则以已投票表决的相关议案对应委托价的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏中超电缆股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日下午15:00至2015年3月2日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）现场会议联系方式

公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超电缆股份有限公司；

联系人：潘志娟；

电话：0510-87698298；

传真：0510-87698298；

会议联系邮箱：zccable002471@163.com。

（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件1：回执

附件2：授权委托书

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一五年二月十日

附件一：回执

回 执

截至2015年 月 日，我单位（个人）持有“中超电缆” （002471）股票 股， 拟参加江苏中超电缆股份有限公司2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

江苏中超电缆股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江苏中超电缆股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2015年3月2日召开的江苏中超电缆股份有限公司2015年第二次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

注： 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

4、本授权委托书应于2015年2月27日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2015 年 月 日 委托期限至本次临时股东大会会议结束

证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2015-018

江苏中超电缆股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年2月10日上午11时在江苏中超电缆股份有限公司会议室召开，本次会议已于2015年2月5日以电子邮件、信件等形式通知全体监事。会议由监事会主席盛海良主持，会议应到监事 7人，实到监事 7人，公司监事会主席盛海良先生、监事蒋丽隽女士、何志东先生、陈国强先生、张主利先生、秦海涛先生、楚慧蕴女士以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏中超电缆股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

1、本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

2、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

3、发行数量：本次发行数量为不超过5,583万股（含5,583万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

4、发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

5、定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

6、发行数量、发行底价的调整：若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

7、锁定期：特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

8、上市地点 ：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

9、修订前：募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

修订后：募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为64,346.65万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

10、向原股东配售安排：本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

12、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

相关内容详见公司于2015年2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布及刊登于2015年2月11日《证券日报》、《证券时报》中的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

相关内容详见公司于2015年2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至 2014年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审核并出具了天职业字[2015]275号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于2015年2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司监事会

二〇一五年二月十日