证券时报多媒体数字报

  彩虹显示器件股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：彩虹股份

  股票代码：600707

  信息披露义务人：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  注册地址：咸阳市秦都区彩虹路一号西侧

  通讯地址：咸阳市秦都区彩虹路一号西侧

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：二零一五年二月十日

  声 明

  一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律和法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在彩虹显示器件股份有限公司拥有权益的股份。

  四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过除本报告书披露的方式以外的任何其他方式持有彩虹股份的任何股份。

  五、本次权益变动尚需取得国务院国资委的审核批准。

  六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  1、产权关系结构图

  ■

  2、信息披露义务人控股股东及实际控制人简介

  （1）控股股东情况介绍

  根据中国电子《关于将咸阳中电彩虹集团控股有限公司委托给彩虹集团管理的通知》（中电资[2014]96号），彩虹集团为中电彩虹控股股东。

  彩虹集团成立于1995年9月，是在原彩虹电子集团公司基础上改制设立的全民所有制企业。2012年12月31日根据国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革〔2012〕1174号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子，成为其全资子公司。彩虹集团的实际控制人为中国电子。

  （2）实际控制人情况介绍

  中国电子成立于1989年5月，是国务院国资委全资所属且直接管理的国有独资公司。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性IT企业集团。中国电子旗下拥有37家二级企业和15家控股上市公司。

  3、本次权益变动前后的股权结构变化

  本次权益变动前，中电彩虹与彩虹股份无任何产权关系。

  本次权益变动后，中电彩虹将直接控制彩虹股份24.60%的股权，从而成为彩虹股份的控股股东，股权结构变化如下图所示：

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

  1、中电彩虹基本情况

  中电彩虹成立于2013年6月17日，注册资本为贰拾亿元整，由中国电子和彩虹集团共同出资设立，其中：中国电子出资10.87亿元，占注册资本的54.33%，彩虹集团出资9.13亿元，占注册资本的45.67%。截至2013年12月，投资各方已足额出资。2014年3月7日，中国电子下发了《关于将咸阳中电彩虹集团控股有限公司委托给彩虹集团公司管理的通知》，决定自中电彩虹设立之日起，将其委托给彩虹集团经营管理。2014年9月5日，中国电子下发《关于下达咸阳中电彩虹集团控股有限公司2014年中央国有资本经营预算的通知》，公司注册资本增加至35.13亿元，其中：中国电子出资26亿元，占注册资本的74%，彩虹集团出资9.13亿元，占注册资本的26%。

  2、中电彩虹的主要业务

  电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商务贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶基板玻璃、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电缆的购销；仓储及物流服务。

  3、主要财务指标

  中电彩虹近两年主要财务数据如下表所示（合并数）：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据为经审计后数据，2014年财务数据未经审计。

  四、信息披露义务人最近两年内的违规情况

  信息披露义务人自2013年6月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  中电彩虹董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截止本报告书签署之日，中电彩虹不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动是根据彩虹集团对彩虹电子和彩虹股份两家上市公司的发展规划所实施的资产重组计划，总体目标是为了形成“战略清晰、主业突出、运营高效、效益优良”的整体结构。

  1、加快产业结构调整，提升上市公司资产质量。

  2、进一步理顺彩虹集团、中电彩虹和彩虹电子、彩虹股份两家上市公司的股权架构，压缩管理级次，降低管理成本，提高管理效率。

  3、明晰主业，促进上市公司专业化经营，提高盈利能力，改善融资环境，拓展成长空间。

  4、本次权益变动完成后，中电彩虹将以彩虹股份为平台重点发展液晶基板玻璃业务，提高盈利能力。

  二、未来权益变动计划

  截至本报告书签署日，中电彩虹不排除未来12个月内继续增加在彩虹股份拥有权益。

  三、本次权益变动履行的相关程序

  1、内部决策程序

  2015年2月2日中电彩虹召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了受让彩虹股份股权的议案。

  2、尚需履行审批程序

  本次权益变动尚需经国务院国资委审核批准。

  第四节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前，中电彩虹未持有彩虹股份之权益。

  本次权益变动后，中电彩虹将持有彩虹股份181,260,000股，占彩虹股份总股本的24.60%，成为彩虹股份控股股东。

  二、本次权益变动方式

  中电彩虹拟通过协议转让方式受让彩虹集团持有的彩虹股份81,800,000股（占彩虹股份总股本的11.10%）和彩虹电子持有的彩虹股份99,460,000股（占彩虹股份总股本的13.50%），合计受让股份总数为181,260,000股（占彩虹股份总股本的24.60%）。中电彩虹于2015年2月6日分别与彩虹集团和彩虹电子签订《关于彩虹显示器件股份有限公司股权转让协议书》。

  1、中电彩虹与彩虹集团《股份转让协议》的主要内容

  转让方：彩虹集团公司

  受让方：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  转让标的：彩虹股份81,800,000股股份（约占彩虹股份总股本的11.10%）。

  股份性质：无限售条件的人民币普通股。

  转让价款：本次转让标的的转让价款以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，每股受让价格为人民币9.02元，标的股份转让总价款为人民币737,836,000元。该等股权转让以货币方式支付对价。

  转让价款的支付：中电彩虹应在本协议生效后的30日内支付该等股权的转让价款至彩虹集团指定账户。

  协议成立与生效： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；本协议自下列条件成就之日生效：本次股权转让事项经国务院国资委审批通过。

  2、中电彩虹与彩虹电子《股份转让协议》的主要内容

  转让方：彩虹集团电子股份有限公司

  受让方：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  转让标的：彩虹电子持有的彩虹股份99,460,000股股份（约占彩虹股份总股本的13.50%）。

  股份性质：无限售条件的人民币普通股。

  转让价款：经双方协商一致，本次转让标的的转让价款以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，每股受让价格为人民币9.02元，标的股份转让总价款为人民币897,129,200元。

  转让价款的支付：中电彩虹应在本协议生效后的30日内支付该等股权的转让价款至彩虹电子指定的账户。

  协议成立与生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；本协议自下列条件成就之日生效：本次股权转让尚需经彩虹电子股东大会独立股东的批准和国务院国资委审核批准。

  三、权利限制

  截止本报告书签署日，本次拟受让的股份不存在任何权利限制的情形。

  该等股权不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股权转让变更登记的法律障碍。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为中电彩虹通过协议转让的方式受让彩虹集团和彩虹电子持有的合计181,260,000股股份，共需支付股权受让款1,634,965,200.00元。

  中电彩虹拟以自有资金支付本次受让股份之对价。不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获得资金的情形。

  第六节 后续计划

  一、截至本报告书签署日，中电彩虹不排除在未来12个月内改变彩虹股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。

  二、截至本报告书签署日，中电彩虹不排除在未来12个月内对彩虹股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有对彩虹股份购买或置换资产的重组具体计划。

  三、中电彩虹不排除在未来12个月内更换彩虹股份董事、监事、高级管理人员的具体计划。

  四、中电彩虹不排除对上市公司的公司章程进行修改的具体计划。

  五、中电彩虹不排除对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

  六、中电彩虹不排除对上市公司分红政策作重大调整的具体计划。

  七、中电彩虹不排除其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对彩虹股份独立性的影响

  上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

  本次权益变动完成后，中电彩虹与彩虹股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证彩虹股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

  二、同业竞争及相关解决措施

  本次权益变动前，中电彩虹及中电彩虹控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产。

  本次权益变动完成后，中电彩虹承诺：中电彩虹及中电彩虹控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。

  三、关于规范及避免关联交易的措施

  本次权益变动完成后，中电彩虹承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

  3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、中电彩虹及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

  1、2013年重大交易情况：

  单位：万元

  ■

  2、2014年重大交易情况：

  单位：万元

  ■

  二、截止本报告出具日前24个月内，中电彩虹不存在与上市公司签署或谈判的其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

  三、中电彩虹及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司之间不存在任何交易。

  第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖彩虹股份股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、中电彩虹最近两年财务会计报表

  1、合并资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  2、合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  注：2013年财务数据为经审计后数据，2014年财务数据未经审计。

  第十一节 其他重要事项

  一、关于《收购管理办法》有关规定的说明

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人法定代表人的声明

  本人（以及本人所代表的咸阳中电彩虹集团控股有限公司）承诺，本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（公章）：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）： 朱以明

  2015年2月10日

  第十二节 备查文件

  1、中电彩虹的工商营业执照、税务登记证

  2、中电彩虹的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

  3、咸阳中电彩虹集团控股有限公司董事会决议

  4、中电彩虹关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  5、中电彩虹审计报告

  备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于彩虹股份董事会办公室。

  信息披露义务人（公章）：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）：朱以明

  2015年2月10日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（公章）：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）：朱以明

  2015 年 2月10日

  彩虹显示器件股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：彩虹股份

  股票代码：600707

  信息披露义务人名称：彩虹集团公司

  注册地址：北京市海淀区信息路11号

  通讯地址：北京市海淀区信息路11号

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：二〇一五年二月十日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在彩虹股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需获得国务院国资委审核批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：彩虹集团公司

  注册地址：北京市海淀区信息路11号

  法定代表人：郭盟权

  注册资本：251,488.7万元

  企业法人营业执照注册号：100000000018209（4-4）

  税务登记证号码：110108100018208

  经济性质：全民所有制

  主要经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2018年6月03日）。一般经营项目：彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业务；计算机软、硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售；工业控制系统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气体粗苯及焦油的技术开发、技术培训、技术服务。

  通讯地址：北京市海淀区信息路11号

  邮政编码：712021

  联系电话：029-33334139

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书披露之日，彩虹集团持有彩虹电子（香港联交所上市公司）160,146.80股股份，占该公司股份总数的71.74%，系彩虹电子的控股股东。

  除此以外，彩虹集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、权益变动的目的

  本次权益变动是根据彩虹集团对彩虹电子和彩虹股份两家上市公司的发展规划所实施的资产整合计划，总体目标是为了形成“战略清晰、主业突出、运营高效、效益优良”的整体结构。具体来讲一是为了加快产业结构调整，提升上市公司资产质量；二是为了进一步理顺彩虹集团、中电彩虹和彩虹电子、彩虹股份两家上市公司的股权架构，压缩管理级次，降低管理成本，提高管理效率；三是为了明晰主业，促进上市公司专业化经营，提高盈利能力，改善融资环境，拓展成长空间。

  本次权益变动完成后，彩虹电子将重点发展光伏玻璃业务和新型电子材料业务，彩虹股份重点发展液晶基板玻璃业务，从而实现彩虹集团旗下两家上市公司的独立运行和专业化经营，提高盈利能力。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  彩虹集团本次股权转让后，不再持有彩虹股份的股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内增持彩虹股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，彩虹集团持有彩虹股份81,800,000股，占彩虹股份股份总数的11.10%。

  本次权益变动后，彩虹集团将不再持有彩虹股份的股份。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  彩虹集团与中电彩虹于2015年2月6日签订《关于彩虹显示器件股份有限公司股权转让协议书》，主要内容如下：

  转让方：彩虹集团公司

  受让方：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  转让标的：彩虹股份81,800,000股股份（约占彩虹股份总股本的11.10%）。

  股份性质：无限售条件的人民币普通股。

  转让价款：本次转让标的的转让价款以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，每股受让价格为人民币9.02元，标的股份转让总价款为人民币737,836,000元。该等股权转让以货币方式支付对价。

  转让价款的支付：中电彩虹应在本协议生效后的30日内支付该等股权的转让价款至彩虹集团指定账户。

  协议成立与生效： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；本协议自下列条件成就之日生效：本次股权转让事项经国务院国资委审批通过。

  三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

  该等股权不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股权转让变更登记的法律障碍。

  四、本次交易的相关部门批准

  本次股权转让尚需经国务院国资委审核批准。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内买卖彩虹股份的情况如下：

  2014年9月2日，彩虹集团通过上海证券交易所大宗交易系统减持彩虹股份无限售条件流通股股票7,088,889股，占彩虹股份股份总数的0.96%。

  上述减持前，彩虹集团持有彩虹股份88,888,889股，占股份总数的12.06%，减持后，彩虹集团持有彩虹股份81,800,000股，占股份总数的11.10%。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）： 彩虹集团公司

  法定代表人（或授权代表）：郭盟权

  签署日期：2015年2月10日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照。

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件。

  三、彩虹集团与中电彩虹签署的《股份转让协议》。

  备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于彩虹股份董事会办公室。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■■

  信息披露义务人（盖章）：彩虹集团公司

  法定代表人（或授权代表）：郭盟权

  签署日期：2015年2月10日

  彩虹显示器件股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：彩虹股份

  股票代码：600707

  信息披露义务人名称：彩虹集团电子股份有限公司

  注册地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

  通讯地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：二〇一五年二月九日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在彩虹股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需获得彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）股东大会独立股东的批准、国务院国资委审核批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：彩虹集团电子股份有限公司

  注册地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

  法定代表人：郭盟权

  注册资本：2,232,349,000元

  企业法人营业执照注册号：610000100158913

  税务登记证号码：610498766306601

  公司类型：股份有限公司（H股上市）

  主要经营范围：道路普通货运；彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产品、信息技术、工业控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售；机械加工、维修；电子信息技术的开发、培训、咨询服务；废旧物资收购、加工利用；积压物资销售、光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平板玻璃的研发、生产、销售；太阳能电池芯片、太阳电池组件及其配套产品以及硅材料、深加工玻璃新型材料和高科技产品的开发、研究、生产、销售。

  通讯地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

  邮政编码：710021

  联系电话：029-33332976

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书披露之日，彩虹电子不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  1. 使彩虹电子集中于新能源、新材料领域的发展，使主业更加突出和明晰。

  2. 理顺彩虹集团和两家上市公司（彩虹电子与彩虹股份）的股权架构，有利于两家上市公司独立资本运作，节约管理成本。

  3. 使彩虹电子获得一定的发展资金，向太阳能光伏玻璃上下游以及其它新材料等业务快速拓展，同时可降低财务费用，改善资产负债结构。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  彩虹电子本次股权转让后，持有彩虹股份4.95%的股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或减持彩虹股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，彩虹电子持有彩虹股份135,904,798股，占彩虹股份股份总数的18.45%。

  本次权益变动后，彩虹电子持有彩虹股份36,444,798股，占该公司股份总数的4.95%。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  彩虹电子与中电彩虹于2015年2月6日签署的本次股权转让协议协议的主要内容如下：

  1. 转让标的：彩虹电子持有的彩虹股份99,460,000股股份（约占彩虹股份总股本的13.50%）。

  2. 转让方式：彩虹电子拟通过协议转让的方式将所持有的彩虹股份13.50%股权转让给中电彩虹。

  3. 转让价格：经双方协商一致，本次转让标的的转让价款以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，每股受让价格为人民币9.02元，标的股份转让总价款为人民币897,129,200元。

  4. 转让价款的支付：中电彩虹应在本协议生效后的30日内支付该等股权的转让价款至彩虹电子指定的账户。

  三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

  该等股权不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股权转让变更登记的法律障碍。

  四、本次交易的相关部门批准

  本次股权转让尚需经彩虹电子股东大会独立股东的批准、国务院国资委审核批准。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内买卖彩虹股份的情况如下：

  信息披露义务人于2014年3月25日至2014年7月14日期间，通过上海证券交易所大宗交易系统和竞价交易系统合计出售彩虹股份股票29,100,000股，约占彩虹股份总股本的3.95%。

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内无买卖彩虹股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：彩虹集团电子股份有限公司

  法定代表人（签字）：郭盟权

  签署日期：2015年2月10日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照。

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件。

  三、彩虹电子与中电彩虹签署的《股份转让协议》。

  备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于彩虹股份董事会办公室。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（盖章）：彩虹集团电子股份有限公司

  法定代表人（签字）：郭盟权

  签署日期：2015年2月10日