证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以２０１４年１２月３１日的公司总股本？１２３，４９７，５００？股（注）为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），送红股０股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

  （注：公司经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司拟对离职激励对象所持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计９７，５００股予以回购注销，回购注销后公司总股本为？１２３，４９７，５００？股。公司于２０１４年１１月２０日在中国证监会指定的创业板信息披露网上发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《减资公告》，截至公告日减资公告披露已满４５日，但公司尚未完成股份注销的工商变更手续。因此，本次利润分配将以公司实际总股本１２３，４９７，５００股为基数。公司承诺将于本次分红派息股权登记日前办理完毕股份回购注销工商变更手续。）

  公司简介

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  ２、会计数据和财务指标摘要

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  ３、股本结构及股东情况

  （１）股份变动情况

  单位：股

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  （２）前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  （３）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  ４、管理层讨论与分析

  （１）报告期经营情况简介

  ２０１４年，在重点产品脑膜建市场竞争日益激烈、增速有所放缓的情形下，公司积极开拓，保持了公司业绩的稳定增长。一是在胸膜建、护创膜等存量业务上稳步推进并不断完善产品规格、型号，并积极开拓神经外科领域的代理产品市场，持续提升公司业绩；一是在细胞治疗技术平台建设取得突破性进展，细胞技术和产品成为公司“材料＋细胞”的新业务战略的突破口。

  报告期内，公司实现营业收入１９０，３５６，６６４．６４元，比去年同期增长１２．９７％；营业利润为５１，１００，９５６．１８元，较去年同期增长３３．０６％；利润总额为５９，４９２，７１４．１７元，较去年同期增长２８．３０％；归属上市公司股东的净利润为５０，１０３，１４７．１０元，比去年同期增长２３．４９％；基本每股收益为０．４１元，较去年同期增长２４．２４％；加权平均净资产收益率１０．００％，较去年同期增长了１．３２％。

  报告期内，公司年度经营情况如下：

  １．产品营销与市场推广

  ２０１４年，公司继续加强营销团队建设，积极进行渠道优化和市场推广。公司自有产品－生物型硬脑（脊）膜补片实现稳定增长，无菌生物护创膜、胸普外科修补膜及Ｂ型硬脑（脊）膜补片均实现快速增长；同时，公司代理的进口产品－颅内压监测仪及引流针取得产品注册证，并实现代理收入。

  公司新拓展的细胞治疗技术平台建设取得突破性进展，人源细胞标准化生产平台建成并可投入使用面积达１，２００㎡，全部通过ＧＭＰ现场认证；在此平台上，软骨细胞治疗开始临床应用并实现收入；免疫细胞储存自推广上市场就受到市场的广泛关注和股东客户的积极参与，“免疫细胞银行”及“存健康”等全新生命与健康理念得到初步认可，部分签约客户已经完成细胞采集、检测合格，正式开始储存，该项目引进技术的当年实现收入。

  ２．对外投资

  自上市以来，公司重视利用资本手段整合行业资源实现优势互补。报告期内，公司对外投资项目进展如下：

  （１）设立广东冠昊再生医学科技开发有限公司

  报告期内，为实现细胞技术研发项目化管理，充分利用资源，缩短研发周期，使公司更快、更有效地实现产品开发，降低研发成本，成立全资子公司再生医学公司。《关于成立广东冠昊再生医学科技开发有限公司的议案》已于２０１４年３月１８日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，报告期内，公司已经将出资款１，０００万元全部出资到位，再生医学公司于２０１４年５月２９日取得了营业执照。

  （２）设立广东冠昊生物医用材料开发有限公司

  报告期内，为开展生物医用材料产品的研发项目，提高研发效率，成立全资子公司医用材料公司。《关于成立广东冠昊生物医用材料开发有限公司的议案》已于２０１４年３月１８日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，报告期内，公司已经将出资款１，０００万元全部出资到位，并于２０１４年６月２３日取得了营业执照。

  （３）参股广州优得清生物科技有限公司

  《关于公司投资入股广州优得清生物科技有限公司的议案》已于２０１４年３月１８日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。报告期内，公司正式与优得清签订《增资合同》，于２０１４年９月２４日首次对其投资１，０００万元人民币，占其股权比例的１６％。优得清的生物型人工角膜是市场上唯一以脱盲为临床指标的生物型角膜产品，截止报告日，已完成全部临床试验的入组病例７２例。目前，所有病例均无发生与产品相关的不良事件，从已收获的随访数据显示，术后脱盲率高于原方案设定要求。

  （４）设立广州润清生物科技有限公司

  为进一步加快公司新产品研发速度，提高研发效率，同时为了细化项目研发的管理，公司决定由子公司广东冠昊生物医用材料开发有限公司全资设立广州润清生物科技有限公司，该公司主要致力于公司在研产品——第二代人工角膜的研究与开发。报告期内，医用材料公司已经将出资款１００万元全部出资到位，润清公司于２０１４年９月１１日取得了营业执照。

  （５）设立广州市美昊生物科技有限公司

  为进一步加快公司新产品研发速度，提高研发效率，同时为了细化项目研发的管理，公司决定由子公司广东冠昊生物医用材料开发有限公司全资设立广州市美昊生物科技有限公司，该公司主要致力于公司在研产品——透明质酸的研究与开发。报告期内，医用材料公司已经将出资款１００万元全部出资到位，美昊公司于２０１４年９月１１日取得了营业执照。

  （６）投资北昊干细胞与再生医学研究院有限公司

  为汇聚一批全球干细胞研究领域的研发精英、技术成果的临床应用研究落户，吸引各种资本，建立一个世界领先的干细胞与再生医学研究和产业化转化平台，公司与北京大学科技开发部、广东知光共同出资人民币５，８８８万元整，设立北昊公司。北昊公司已经于２０１４年１０月２７日取得营业执照。报告期内，公司已经将对应出资款１，０５９．８４万元出资到位，并取得了立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师粤报字［２０１４］第４０４０８号《验资报告》。

  报告期内，北昊公司获得了在大中华（含中国内地、港、澳、台地区）区域内对小分子诱导多潜能性干细胞的技术及其他专有技术、公开发表的技术成果享有单独的、排他性的使用权。北昊公司获得的该项技术授权是北昊干细胞与再生医学研究院引进的第一个全球干细胞研究领域的研发精英团队及其技术成果，对提高公司在干细胞及再生医学领域的核心竞争力具有重要意义。

  （７）增资科技园

  ２０１４年９月２日，公司第三届董事会第四次会议审议通过，以自有资金对科技园公司增资７５００万元，增资后科技园公司注册资本为８５００万元。报告期内，公司已经注资完毕，科技园公司于２０１４年９月１８日，领取了由广州市工商行政管理局颁发的营业执照。本次增资符合公司发展战略，有助于冠昊生物整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。增资后科技园公司注册资本为８５００万元。２０１４年７月１９日，科技园一期工程奠基开工。广东省科技厅、广州市发展与改革委、广州市科信局及开发区、萝岗区领导亲临现场为科技园一期奠基石培土。科技园一期总投资人民币１．５亿元，将于２０１５年底竣工，届时将新增建筑面积５２９４０平方米，包括“实验、生产楼”三幢、“研发、检测楼”一幢、倒班楼一幢、地下车停车场。科技园成立以来充分利用公司现有场地和资源，作为孵化器的启动基地，引进入孵企业，搭建孵化服务平台，并提供孵化服务。报告期内引进入孵企业２３家，其中“千人计划”专家创业企业２家，入孵企业涉及肿瘤细胞治疗、蛋白质重组、分子诊断基因检测试剂盒、可吸收生长因子复合敷料、生物型人工眼角膜、益生菌等领域， ２０１４年度开始实现营业收入。公司对入孵企业有优先入股、收购选择权，公司届时将根据入孵企业的发展进度而决定是否入股或收购。

  （８）终止与宝瑞莱合作

  《关于终止增资广州宝瑞莱生物技术有限公司》已于２０１４年９月２日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过。截至２０１４年１２月３１日，参股宝瑞莱的进展情况如下：

  ２０１３年７月２７日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增资广州宝瑞莱生物技术有限公司的议案》，并于２０１３年７月２７日发布《关于增资广州宝瑞莱生物技术有限公司的公告》（编号：２０１３－６８），上述详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。在增资磋商阶段，合作各方因自身原因退出合作，导致原增资计划终止。公司未与合作各方签署正式增资协议，也未缴纳相关增资款项。公司正在积极另行寻求其他合作方开展动物中心建设事宜。

  ３．产品生产及规范管理

  报告期内，公司加强了生产调度，合理安排原材料供应及采购成本管理；严格按照生产工艺流程，以安全生产为中心，开展全面质量管理，加强员工培训和管理，无重大安全生产事故发生。生物材料生产部投产各类产品、发货近１０万片，确保了销售需求。

  ２０１４年８月２４日，人源组织工程化再生软骨（ＡＣＩ）新增生产场地通过医疗器械生产质量管理规范（ＧＭＰ）认证。生物材料生产部通过２０１４年上半年及下半年内部质量体系审，２０１４年度ＣＥ年审，２０１４年度管理评审以及ＩＳＯ１３４８５的年审。

  ４．产品研发及注册管理

  报告期内，公司各项研发工作按计划进展顺利：冠昊生物人工角膜已获取型检报告，进入临床试验前期；注射型透明质酸已获取型检报告，进入临床试验前期；胶原膜支架材料已完成产品设计与样品制备，一期动物软骨损伤修复实验已完成；骨填充材料临床试验进行中，报告期内已经入组３０余例；脱细胞基质的仿生纳米改性技术已结题，实现技术转化。

  报告期内，公司加速在细胞领域布局，获得鑫品生医免疫细胞储存技术授权，进入免疫细胞储存领域。为丰富公司正在搭建的细胞产品及技术平台，公司从台湾引进免疫细胞存储技术。２０１４年６月３０日，公司与鑫品生医科技股份有限公司（以下简称“鑫品生医”）签订有关免疫细胞储存技术《技术授权合同书》，２０１４年７月８日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过。鑫品生医授予冠昊生物在中国大陆区域内（不含香港、澳门、台湾区域）单独的、排他性的授权。授权包括所授权技术的专利权和技术秘密等。该技术引进对丰富公司细胞治疗技术及产品种类，以及增加公司核心竞争力具有重要意义。报告期内，公司已经建成的１２００平方米人源细胞标准化生产平台均通过ＧＭＰ认证，为免疫细胞存储业务提供了保证。免疫细胞储存的市场化运作进展顺利。免疫细胞项目二期冷冻库的土建工程以及厂房建设已进入施工阶段，免疫细胞冻存设备设施包括液氮存储罐，免疫细胞冻存罐等均采购到位，划于２０１５年下半年投入使用。随着免疫细胞存储业务的顺利开展，公司将拓展免疫细胞治疗应用领域，包括肿瘤治疗方面和免疫细胞抗衰老领域，并计划首先在北京、上海等一线城市寻求医疗机构开展合作，同时又通过临床医疗机构寻求潜在存储客户，使免疫细胞存储和免疫细胞治疗业务相互促进。

  公司在再生医学材料基础上，积极拓展“支架＋细胞”的技术线路。公司于２０１３年引进的ＡＣＩ技术已于２０１４年一季度通过广东区域内首批２家医院 “广东省第三类医疗技术临床应用能力技术审核”。报告期内，已经完成６例ＡＣＩ手术，根据回访资料，部分踝关节软骨缺损修复患者、膝关节软骨缺损患者术后３个月ＭＲＩ显示，与其他产品报告中随访６个月的ＭＲＩ表现相符，间接证实使用公司ＡＣＩ技术的软骨细胞增殖与成熟明显较快，手术效果达到或好于预期，手术均取得成功。

  在产品注册上，２０１４年４月，公司完成生物型硬脑（脊）膜补片（商品名：脑膜建）变更生产地址重新注册（新注册证号为国食药监械（准）字２０１４第３４６０５３９号）；２０１４年７月，公司完成胸普外科修补膜Ｐ型变更生产地址重新注册（新注册证号为国食药监械（准）字２０１４第３４６１４０３号）；２０１４年８月，公司完成颅内压监护仪的首次注册（按国家局要求，产品拆分为颅内压监测仪和颅内压测量及引流针，注册证号分别为国食药监械（进）字２０１４第３２１３８０７号和国食药监械（进）字２０１４第３２１３８０８号）。２０１４年９月，公司完成胸普外科修补膜Ｂ型变更生产地址重新注册（新注册证号为国食药监械（准）字２０１４第３４６１７５５号）； ２０１４年１２月，完成组织补片补充资料并提交至审评中心。

  ５．知识产权保护、科技项目申报管理

  报告期内，公司持续加强知识产权体系及无形资产保护，共申请了４项专利（实用新型），获得４项目专利，其中１项发明专利，目前公司专利已授权９４项，其中６９项发明专利；已申请中国专利奖、广东省知识产权优势企业、广东省著名商标等奖励，均已获得立项。

  报告期内，公司科技项目申报及批复情况如下：

  公司获得广东省创新型企业、广东省工程技术研究中心、广州市企业技术中心、广州市技术工程中心资质认定；无菌生物护创膜项目获得广东省战略性新兴产业区域集聚发展试点项目；“体外增加老龄患者软骨细胞群体倍增次数的方法及其应用研究”获得２０１４年广州市科技计划项目；广东冠昊生命与健康产业园公共平台获得２０１４年广州市科技局立项；广东冠昊生命健康产业园孵化器项目获得广州市战略新兴产业平台专项立项；冠昊生命与健康产业园通过广州市科技企业孵化器认定。

  全年累计获得政府补贴４９６．８万元，具体如下：

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  ６．公司内部架构优化、员工队伍建设

  公司根据发展规划，进行了内部架构调整，优化岗位人员结构配比，提高基础工作水平；改善劳动关系，健全用工管理制度，发挥绩效考核激励机制，推行总经理午餐会加强员工沟通与交流；第一期股权激励限售股解禁，使参与激励人员分享了公司发展成果，增强员工的荣誉感和凝聚力。

  根据公司战略调整的安排，科技园公司承担行政、工程、项目管理、注册报批等孵化职能，研发项目公司化管理为研发项目提高效率奠定了基础。

  报告期内，员工基本稳定，无关键、重要岗位的人员流失，未发生劳动争议事件，员工素质与技能提升培训持续开展。

  ７．信息披露工作及投资者关系管理

  ２０１４年５月，深圳证券交易所通报，对公司２０１３年度信息披露工作考核结果为Ａ。

  报告期内，公司建立了多渠道、多元化的投资者沟通模式，通过投资者热线、互动易平台、网上业绩说明会等与投资者保持良好沟通交流。

  公司积极完善投资者关系管理工作，率先在公司官方网站改版了“投资者关系管理”板块，并搭建起投资者短信平台，使得投资者与公司的交流及时、通畅。全年累计接听投资者热线５０余次；书面回复互动易提问５１２个问题，回复合计４万余字；现场接待调研机构９批次，完成调研记录９篇。参加国泰君安证券、国信证券、兴业证券、东兴证券等策略分析会１０余次。

  公司获得投资者的一致认可及好评，入围中国上市公司协会和证券日报联合举办的“最受投资者尊重上市公司”评选名单。公司董事会秘书周利军先生在上海证券报和中国证券网主办的评选活动中，荣获“金治理－社会责任公司董秘奖”。

  （２）报告期公司主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  （３）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  （４）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （５）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  主营业务分部报告

  报告期主营业务收入及主营业务利润的构成

  单位：元

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  占比１０％以上的产品、行业或地区情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近３年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （６）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、涉及财务报告的相关事项

  （１）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司于２０１４年７月１日起执行财政部于２０１４年修订及新颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）等８项具体准则、并于２０１４年７月２３日起执行同日公布且施行的《企业会计准则－基本准则》，具体如下：

  １、执行《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）

  根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》（２００６）规定，投资企业持有的对被投资方不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（以下简称“该类股权投资”），应当按照成本法核算。《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）规定，将该类股权投资改由《企业会计准则第 ２２ 条——金融工具的确认和计量》以公允价值进行计量。报告期内本公司不存在该类股权投资，因此不存在需要重分类至可供出售金融资产核算及进行追溯调整的该类股权投资。采用修订后的该准则未对本公司财务报表产生影响。

  ２、执行《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第９号――职工薪酬》（修订），将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认负债，并计入当期损益或资产；报告期内本公司暂无设定受益计划。采用修订后的该准则未对本公司财务报表产生影响。

  ３、执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）进一步规定了财务报表的列报，将利润表中其他综合收益划分为以后不会重分类至损益项目和以后将重分类进损益项目两类。

  ４、执行《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）

  根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）规定，本公司合并财务报表的合并范围仍以控制为基础确定，确定控制的标准为：本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。采用修订后的该准则未对本公司财务报表产生影响。

  ５、执行《企业会计准则第３７号――金融工具列报》（修订）

  《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。采用修订后的该准则未对本公司财务报表产生影响。

  ６、执行《企业会计准则第３９号——公允价值计量》

  根据《企业会计准则第３９号——公允价值计量》规定，本公司计量的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司报告期内财务报表已在重大方面按照该准则的规定对公允价值信息进行了披露。采用修订后的该准则未对本公司财务报表相关项目的确认和计量产生影响。

  ７、执行《企业会计准则第４０号——合营安排》

  根据《企业会计准则第４０号——合营安排》规定，合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。 合营安排同时具有以下特征：一是各参与方受 到该安排的约束；二是两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。报告期内本公司不存在属于合营安排的权益性投资。

  ８、执行《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》

  根据《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》规定，本准则所指的在其他主体中的权益，是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。 在本准则中，其他主体包括企业的子公司、合营安排（包括共同经营和合营企业）、联营企业以及未纳入合并财务报表范围的结构化主体等。本公司已按该准则要求将本公司在其他主体中权益的进行了充分披露。

  报告期内本公司除上述之外的其他主要会计政策、会计估计未发生变更。

  （２）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、追溯重述法

  ■

  ２、未来适用法

  本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

  （３）合并报表范围发生变更说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司２０１４年度出资设立了西藏冠昊生物科技有限公司、广东冠昊再生医学科技开发有限公司、广州市美昊生物科技有限公司、广东冠昊生物医用材料开发有限公司、广州润清生物科技有限公司，上述新设立子公司于２０１４年１２月３１日之前己办妥工商设立登记手续。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  广东冠昊生物科技股份有限公司

  法定代表人：朱卫平

  ２０１５年２月１２日

  证券代码：３００２３８ 证券简称：冠昊生物 公告编号：２０１５－００４

  广东冠昊生物科技股份有限公司

  ２０１４年度报告披露提示性公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本公司２０１４年度报告及摘要于２０１５年２月１２日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。

  ２０１５年２月１０日，广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了公司２０１４年度报告。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《２０１４年度报告全文》、《２０１４年度报告摘要》于２０１５年２月１２日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露。《２０１４年度报告摘要》内容将同时刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  巨潮资讯网网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请投资者注意查阅。

  特此公告。

  广东冠昊生物科技股份有限公司董事会

  ２０１５年２月１２日