证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号），顺利完成了重大资产重组工作。重组完成后，公司主营业务由“地板及其他木制品的加工、制造及销售”变更为“网页网游和移动网游的研发与发行”。公司名称拟将由大连科冕木业股份有限公司变更为大连天神娱乐集团股份有限公司。

  2014年对于网络游戏行业是个不平凡的一年，网络游戏行业依旧保持较高的增速保持增长。公司在全球网络游戏行业良好发展的市场环境中，在公司董事会的指导下，公司管理团队秉承公司年初制定的经营战略和方针与公司全体员工共同努力下，始终坚持研发“精品游戏”的理念，进一步增强了公司的市场竞争力，保持了公司经营业绩的快速增长。

  报告期内，公司实现营业收入47，554.12万元，比上年同期增长了54.29%；利润总额为25,552.89万元，比上年同期增长了68.78%，归属于母公司所有者净利润23,174.25万元，比上年同期增长了66.15%。

  报告期内，公司根据网络游戏行业发展趋势，及时、准确、快速的进行响应。在进一步巩固网页网络游戏的快速发展的同时，也进一步加快布局移动网络游戏。在网络游戏方面，公司的明星级产品《傲剑》、《飞升》流水保持稳定，依然占据一定市场份额。《傲剑2》在继承其前作优秀经验基础上，通过对玩法的革新，吸引了大批用户，为公司提供了成功的产品经验和稳定的收入来源。《苍穹变》作为首款登陆腾讯3D微端网页游戏，在2014年，获得国内各项殊荣，并成为WCA比赛正式项目，目前产品流水稳定在3000万元人民币以上。在移动网络游戏方面，公司于2014年底推出的一款重点移动游戏产品《全民破坏神》，自上线以来，获得市场和用户的强烈关注，目前也已达到千万级别收入，此外公司正在对《苍穹变手游》上线进行积极准备，相信在《苍穹变》现用户积累基础上，也会取得较好的成绩。

  报告期内，公司除了保持内生业务快速增长的同时，积极围绕着公司发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快公司向移动互联网领域的扩张。报告期内，公司已经就重大资产重组事项申请股票停牌，截至本报告披露日，公司股东大会已经审核通过《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》等相关议案，完成对深圳市为爱普信息技术有限公司股权收购审核。后续重大资产重组事项公司正在加紧推进，争取尽早、尽快完成对移动互联网端等的相关领域的战略布局，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本集团于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本集团相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

  上述会计政策变更，对本集团年初资产总额、年初负债总额减、年初所有者权益总额无影响。

  具体影响：

  自2014年7月1日起，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及除子公司、联营公司、合营公司之外的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确认为可供出售金融资产。此项会计政策的变更采用追溯调整法。 此会计政策变更增加可供出售金融资产6040万元，减少长期股权投资6040万元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本次重大资产重组方案已经批准并实施完毕。2014年7月29日，取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的批复文件。2013年7月31日，各方进行资产交割确认。2014年8月22日，天神互动100%的股权过户至本公司名下，并完成验资。根据企业会计准则的相关规定，确定本公司取得天神互动100%股权的购买日为2013年7月31日。

  根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，天神互动为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以天神互动本期发生额财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买天神互动股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是天神互动的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的天神互动长期股权投资成本的确定，执行《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是本公司的前期母公司财务报表

  如上所述，本期及比较期合并报表的合并范围为天神互动及其子公司，本期纳入合并范围的子公司包括13家，新增北京格斗侠科技有限公司，北京黑帆科技有限公司，北京财富创想科技有限公司，天神剑（上海）科技有限公司，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-014

  大连科冕木业股份有限公司关于

  筹划重大资产重组事项延期复牌的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟披露重大资产重组事项，因上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科冕木业，证券代码：002354）已于2015年1月12日开市起停牌。

  公司于 2015年 1月 12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-005），于 2015 年1 月 17日、2015年1月24日、2015年1月31日、2015年2月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号:2015-006、公告编号：2015-010、公告编号：2015-012、公告编号：2015-014），公司股票继续停牌。

  截至本公告日，公司以及有关中介机构正在积极推进本次重组涉及的各项工作。对重组标的资产的审计、评估工作仍在进行中，本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成。为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经公司申请，公司预计于2015年3月12日前复牌并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。公司对本次股票延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

  公司承诺本次申请延期复牌后，如仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组等事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  公司股票自2015年2月12日开市起继续停牌，公司股票停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2015年2月11日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-016

  大连科冕木业股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2015年1月30日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年2月11日上午11时在北京长安街W酒店举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于 2014 年年度财务决算报告的议案》

  2014年度，公司实现营业收入475,541,247.29 元，较上一年度增加54.29%；实现利润总额255,530,651.34元，较上一年度增加68.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 231,742,460.63元，较上一年度增加66.15%。 截止 2014年 12 月 31 日，公司资产总额744,161,743.97元，负债总额81,144,918.99元，归属上市公司股东权益为 662,106,533.94元，资产负债率10.90%。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  二、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》；

  《公司 2014年度内部控制评价报告》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  三、审议通过《公司2014年度内部控制规则落实自查表》；

  《公司2014年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  四、审议通过《关于 2014 年度利润分配的议案》；

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为231,742,460.63元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润231,742,460.63元，加上调整后期初未分配利润247,508,448.11元，减去已计提法定盈余公积金241,081.91元，报告期末可供股东分配利润为479,009,826.83元； 公司拟以截至2014年12月31日的总股本222,928,707股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.04元（含税），共计23,184,585.53元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  五、审议通过《公司 2014年年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的大连科冕木业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司 2014年年报全文及摘要》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  六、审议通过《关于 2014 年年度监事会工作报告的议案》

  《2014 年年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于 2015 年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2014年年度报告》。 。

  本议案需提交 2014年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  七、审议通过《未来三年（2015 年-2017 年）》股东回报规划》

  《大连科冕木业股份有限公司公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  为了明确利润分配的原则、决策及调整机制，更好的保障上市公司股东的利益，公司拟对章程中的约定的公司利润分配决策程序及分配政策做相关变更。

  新的《公司章程》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司监事会

  2015年 2 月11日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-017

  大连科冕木业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2015年2月11日召开，会议决议于2015年3月4日（星期三）召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2015年3月4日（星期三）14时

  3、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国门南大街2号北京长安街W酒店B2层会议室

  4、会议召开方式：

  （1）现场会议召开时间：2015年3月4日（星期三）14时

  （2）网络投票时间：2015年3月3日—2015年3月4日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月4日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月3日15：00至2015年3月4日15：00期间的任意时间。

  5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年2月26日（星期四）

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于 2014 年年度财务决算报告的议案》

  2、审议《关于 2014 年度利润分配预案》

  3、审议《公司 2014年年度报告及摘要的议案》

  4、审议《关于 2014 年年度董事会工作报告的议案》

  5、审议《关于 2014 年年度监事会工作报告的议案》

  6、审议《关于续聘 2015年年度审计机构的议案》

  7、审议《关于制定公司<对外投资管理办法>的议案》

  8、审议《关于修改公司<对外担保管理办法>的议案》

  9、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

  10、审议《关于修改公司章程的议案》

  11、审议《未来三年（2015 年-2017 年）》股东回报规划》

  三、出席会议对象

  1、截止2015年2月26日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年3月4日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3）股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362354；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

  100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见。

  股东按下表申报股数：

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  4）计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月3日15：00至2015年3月4日15：00的任意时间。

  四、会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2015年3月2日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司证券部

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  五、其他事项：

  1、联系方式

  公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

  邮 编：100000

  联系人：张执交、桂瑾

  联系电话：010-87926860

  传 真：010-87926860

  2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2015年2月11日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司2014年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：

  委托人持股数： （万股）

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日至 年 月 日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-015

  大连科冕木业股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2015年1月30日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年2月11日上午9时在北京长安街W酒店举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于 2014 年年度财务决算报告的议案》

  2014年度，公司实现营业收入475,541,247.29 元，较上一年度增加54.29%；实现利润总额255,530,651.34元，较上一年度增加68.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 231,742,460.63元，较上一年度增加66.15%。 截止 2014年 12 月 31 日，公司资产总额744,161,743.97元，负债总额81,144,918.99元，归属上市公司股东权益为 662,106,533.94元，资产负债率10.90%。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  二、审议通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》；

  《公司 2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  三、审议通过《公司2014年度内部控制规则落实自查表》；

  《公司2014年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  四、审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  五、审议通过《关于 2014 年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为231,742,460.63元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润231,742,460.63元，加上调整后期初未分配利润247,508,448.11元，减去已计提法定盈余公积金241,081.91元，报告期末可供股东分配利润为479,009,826.83元； 公司拟以截至2014年12月31日的总股本222,928,707股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.04元（含税），共计23,184,585.53元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  董事会认为：公司 2014 年度利润分配方案依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

  独立董事认为：公司 2014年利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  六、审议通过《公司 2014年年度报告及摘要的议案》

  《公司 2014年年报及摘要》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  七、审议通过《关于 2014 年年度董事会工作报告的议案》

  《2014 年年度董事工作报告》的具体内容详见刊登于 2015 年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2014年年度报告》。

  公司独立董事吴韬、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《2014年年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上述职。

  本议案需提交 2014年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  八、审议通过《关于续聘 2015年年度审计机构的议案》；

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2015年公司拟决定继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）为本公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

  公司独立董事发表意见如下：经审查，兴华所在从事 2014 年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘兴华会计师事务所作为公司 2015 年度财务报告的审计机构。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  九、审议通过《关于制定公司@对投资管理办法@的案》

  为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，制定了《对外投资管理办法》。

  《对外投资管理办法》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十、审议通过《关于修改公司<对外担保管理办法>的议案》

  为维护公司股东的合法利益，加强公司银行信用和担保管理，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及其它法律、法规、相关性文件的规定，结合公司的具体情况，修改了《对外担保管理办法》。

  修改后的《对外担保管理办法》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十一、《关于制定公司<财务管理制度>的议案》

  为了规范公司的会计核算和财务管理，真实、完整地提供财务会计信息，以满足信息使用者的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》及国家有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况和管理要求，制定了《财务管理制度》。

  《财务管理制度》具体内容详见刊登于 2015年 2 月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十二、《关于制定公司<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》

  为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》。

  《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》具体内容详见刊登于 2015年 2 月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十三、《关于制定公司<独立董事年报工作制度>的议案》

  为了进一步完善公司的治理机制，健全公司内部控制制度，提高年报信息披露质量，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的作用，保护全体股东及投资者的合法权益，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事年报工作制度》。

  《独立董事年报工作制度》具体内容详见刊登于 2015年 2 月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十四、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》

  为加强公司内部监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司各项规章制度，结合本公司的实际情况，制定了《内部审计制度》。

  《内部审计制度》具体内容详见刊登于 2015年 2 月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十五、《关于制定公司<战略与投资决策委员会议事规则>的议案》

  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会战略与投资决策委员会制定了《战略与投资决策委员会议事规则》。

  《战略与投资决策委员会议事规则》具体内容详见刊登于 2015年 2 月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十六、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

  进一步规范公司股东大会运作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《大连科冕木业股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，修改了《股东大会议事规则》。

  修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见刊登于 2015年 2 月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  为了明确利润分配的原则、决策及调整机制，更好的保障上市公司股东的利益，公司拟对章程中的约定的公司利润分配决策程序及分配政策作相关变更。

  《章程修正案》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十八、审议通过《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》

  《大连科冕木业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》具体内容详见刊登于 2015年 2 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  十九、审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》；

  公司定于 2015年 3 月4日下午14时召开 2014年年度股东大会，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2015 年 2 月11日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-019

  大连科冕木业股份有限公司关于公司2014年度承诺业绩完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权的等值部分进行置换。现将进行上述重大资产重组时天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华晔宝春”）、石宇、杜珺、张春平、尚华所作业绩承诺2014年度实际完成情况说明如下：

  一、基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）核准，公司向朱晔、石波涛等12个公司、合伙企业、自然人合计发行129,428,707股份购买相关资产，2014年8月15日，公司获得了关于本次重大重组的大连对外贸易经济合作局对本次重组的批复文件。2014年8月22日，天神互动领取了变更后的营业执照，天神互动成为公司的全资子公司，本次重大资产重组购买的标的资产—天神互动100%股权已过户至本公司名下。

  2014年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行购买资产的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。科冕木业已办理完毕新增股份129,428,707股的登记手续。新增股份已于2014年9月17日在深圳证券交易所上市。

  二、承诺业绩情况

  上述交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014年、2015年、2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

  三、业绩承诺完成情况

  天神互动于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为23,404.49万元和19,101.00万元，达到业绩承诺。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2015 年 2 月11日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-018

  大连科冕木业股份有限公司关于举行 2014年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月2日（星期一）15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2014年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理朱晔、副总经理、董秘张执交先生、独立董事曹玉璋、财务总监孙军先生、保荐代表人董军峰。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  大连科冕木业股份有限公司

  2015年2月11日