证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年1月5日披露了向控股股东定向融资15亿元的非公开发行预案。为加强与投资者的沟通，切实以投资者需求为导向做好信息披露工作，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2015年1月30日发布了《关于向投资者公开征集非公开发行事项问询的公告》，向投资者公开征集有关本次非公开发行事项的问询。公司现将2015年2月2日至2月6日投资者通过邮件、传真和上证E互动等方式关注的主要问题整理并说明如下：

  一、投资者问询与公司回复情况

  1、请问公司2013年刚完成配股，为什么又策划本次非公开发行？

  公司于2013年6月通过配股方式募集资金12亿元，募集资金主要用于弹性元件扩能、高性能聚酰亚胺薄膜、耐磨尼龙制品等新材料产业化项目，对提升公司销售规模，特别是提升公司的盈利能力将起到十分积极的作用，目前上述募投项目都在按计划有序进行中。

  同时，公司通过配股融资12亿元后，增大了公司的净资产规模，提升了公司的负债能力，为2014年筹集巨资完成并购BOGE橡胶及塑料业务起到了关键作用。

  本次非公开发行拟募集资金总额为15亿元，扣除发行费用后将主要用于偿还公司债务，以及补充公司的流动资金。公司策划本次非公开发行的主要原因是：

  (1)BOGE业务的顺利整合与发展需要进一步的资金支持

  BOGE的橡胶与塑料业务收入在2013年度超过55亿元，超过了时代新材2013年度全年的营业收入，因此该业务的顺利整合与发展对时代新材整体盈利能力有着重要影响。

  由于BOGE在全球范围内的德国、巴西、澳大利亚等多个国家均设有生产或者销售基地，一方面其企业文化、法律监管、管理模式等与时代新材现有情况存在一定差异，亟需时代新材对各地区分子公司业务、人员等进行梳理；另一方面，BOGE业务板块近年来的经营发展状况并不均衡，为形成外部协同效应，需要时代新材着重对其财务管理、成本费用控制、经营策略等方面进行整合，考虑到BOGE的整体规模，该整合需要时代新材进行必要的资金投入。

  更重要的是，为充分发挥BOGE在高端减振技术方面的研发和创新能力，保持其在全球市场的优势地位，仍需对现有产能进行扩建，如斯洛伐克特内尔工厂二期建设、上海青浦工厂扩能、墨西哥工厂建设等，并同时进行轻量化踏板项目等新产品的产业化投资，这也需要时代新材继续对BOGE新增投资。

  而在时代新材利用自有资金完成海外并购后，债务水平及财务风险已经大大提高，利用股权融资快速取得BOGE发展所需资金成为了当务之急。

  (2)公司的资产负债率较高，有必要通过股权融资降低财务风险

  截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）已经达到了71.12%，高于通常认为的70%警戒线，也处于同行业上市公司较高水平；与同行业其他上市公司相比，公司流动比率和速动比率均处于较低水平，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金可以增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

  (3)财务费用的降低可明显改善公司的盈利能力

  为完成对BOGE的现金收购以及满足其他业务板块的营运资金需求，时代新材通过长期借款、发行中期票据等方式进行了筹资。截至2014年9月30日，时代新材的长期借款余额达到了15.85亿元，比2014年初增加了近15亿元，应付债券余额也增加了7亿元，如果不进行股权融资，高企的财务费用将显著影响时代新材的整体盈利能力。因此，为降低财务费用支出，使得公司的股东能够充分享有生产经营收益，时代新材有必要降低债务规模，通过股权融资募集的资金来偿还部分金融债务（包含债券），提高整体盈利能力。

  (4)资产结构的均衡可为公司未来的发展奠定坚实基础

  为完成海外并购及对公司的营运资金进行有效补充，时代新材近年来主要利用债务融资方式筹集资金，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，也成为了影响公司长期稳定发展的不利因素。通过本次非公开发行募集资金偿还公司债务和补充公司流动资金，将在一定程度上改善公司的财务状况，并且有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金自持，实现公司未来的可持续发展。

  2、请问为何这次融资只对控股股东一家发行，而不是采取配股、公开增发或者以竞价方式向不多于十家投资者定向增发等方式来进行？

  根据目前的上市公司再融资审核有关要求，再融资募集资金用途为偿还银行债务及补充流动资金的，只能采用向控股股东、实际控制人或其控制人的关联人、境内外战略投资者非公开发行股票（认购的股份需锁定36个月）或者配股的形式。由于公司对资金的需求较为迫切，综合考虑发行审核效率、股权融资方式结合运用（最近一次公司以配股方式完成再融资12亿元）等因素，公司此次选择以向控股股东非公开发行的方式筹集资金。

  此外，2008年以来的国际金融危机为中国企业加快实施"走出去"战略提供了难得的机遇，近年来国家制定了一系列的鼓励政策，支持国内企业通过海外并购拓展海外业务，增强国际竞争力。公司完成BOGE并购后，国家相关部委对时代新材此次海外并购有一系列的奖励、补贴资金,而该资金只能通过控股股东以国有资本金注入的方式给予到上市公司，因此向控股股东非公开发行也有利于公司尽早获得并有效运用上述奖励和补贴资金。

  3、本次非公开发行的定价依据是什么？这次定价是否有控股股东损害其它股东特别是广大中小股东利益的行为？

  本次非公开发行A股股票的发行价格为公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量的90%，即10.63元/股）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  上述定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》，且按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的相关规定，发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金15亿元，每股认购价格为10.63元（以公司2013年度业绩计算，认购市盈率约为50倍），体现了控股股东对上市公司一如既往、大力支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。此外，控股股东同时承诺认购股份锁定36个月以上，这既符合其长期战略投资的本意，也在制度上杜绝了因认购股票后可能出现的短期抛售获利而引发的不公平现象。其次，作为国有控股上市公司和国有控股股东的管理层，更多的是关注企业安全运营和健康发展，不存在损害其他股东的利益驱动。

  4、为何公司与这次南、北车重组没什么关系也跟随南、北车停牌那么长时间？而且公司还比南、北车晚一个交易日复牌？

  2014年10月27日，公司接到控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司的通知，其母公司中国南车股份有限公司拟筹划重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年10月27日起停牌。

  公司停牌期间,有关方面一直在加紧推进相关事项的筹划工作。随着南、北车合并方案的逐渐明晰，考虑到南、北车合并后的业务有可能与中国南车下属上市公司时代新材（A股）、时代电气（H股）的现有业务构成同业竞争，按照我国目前相关证券监管规定，控股股东从事的业务如与下属上市公司的业务构成同业竞争，应消除该同业竞争或者把构成同业竞争的业务注入到上市公司，所以南、北车合并事项同时涉及到相关资产与时代新材、时代电气进行资产重组、业务整合的预期及安排，因此公司需要等到南、北车合并预案出台后再申请复牌。

  由于本公司筹划的非公开发行事宜需履行必要的信息披露程序，在与监管部门进行沟通后，公司于南、北车复牌当天2014年12月31日披露了拟筹划非公开发行事宜的提示性公告，在下一个交易日即2015年1月5日披露了非公开发行预案并复牌。

  5、请问公司完成收购BOGE后，是否会剥离高铁业务，而转型为汽车配件公司？

  公司近期制定的业务战略发展举措是"做深轨道交通市场，做大汽车市场，做强风电产品市场，做精特种装备市场，做好新型高分子产业"。轨道交通业务不仅不会被剥离，还将继续做深做透。公司将加快轨道交通领域新技术新产品的而开发和推广应用，在已经启动的动车组弹性元件国产化、铁路重载车辆及线路弹性元件应用、机车动车维修市场等新市场领域抢占先机，稳固在国内的领先地位并不断保持和提升利润水平。同时，加快对海外具有轨道交通市场渠道和产品资质的本地化企业的收购，通过国内的低成本开发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合，不断提升海外市场份额，完成轨道交通产业的国际化布局。

  6、当前汽车库存严重，增长趋缓，汽车行业的黄金发展期已过，而在一带一路国家战略大背景下，高铁行业未来增长可期，公司投资巨资收购汽配资产，不如收购高铁资产，是否公司战略决策出现了重大失误？

  (1)关于汽车市场

  中国汽车零部件行业仍然是国家要大力发展支持的行业，汽车整车产业的发展到结构转型升级阶段，为中国汽车零部件特别是关键零部件产业的发展带来了黄金发展期。

  国内目前的现状是：汽车关键零部件基本由国外企业垄断，其中，中高端车的减振弹性元件几乎被国外企业垄断，国内企业无法涉足，国外汽车弹性元件企业在中国汽车市场获得了丰厚的利润。因此，中国的中高端乘用车减振降噪进口替代的市场不但容量巨大，而且产品盈利能力也很强。

  其次，汽车关键受力结构件的轻量化技术，是目前中国企业还没有涉足的领域，在欧洲也是近几年才开展的技术，而公司并购的BOGE在这方面具有强大的优势和先进的技术。当前这个技术在欧洲已经大量应用，美国已经开始应用，预计中国将在接下来的几年里开始大量应用，这将为时代新材带来巨大的市场。

  公司在完成BOGE公司的并购后，将继续利用其雄厚的技术底蕴以及德国产品的可靠声誉，增强其投资能力，加大在中国以及全球新兴国家的市场布局，进一步提升盈利能力。

  (2)关于铁路市场

  时代新材目前已经是轨道交通领域规模最大的弹性元件供应商，在全球高铁领域的市场占有率已经相当高，想要继续提高市场份额已经比较困难。全球铁路的热点在中国，而中国铁路与汽车产业不同，就铁路零部件的配套能力而言，中国供应商已经完全具备并且已经达到很高水平，国外铁路零部件企业的竞争力与中国企业相比不具备优势。时代新材未来如果进行该领域的海外并购，将主要看中对方的市场渠道和相关供货资质。

  7、请转告大股东及请间接控股大股东南车解释，为什么对于同属南车子公司的时代新材和时代电气，对于合并后的同业竞争资产给出了截然不同的承诺？是否涉嫌歧视大陆投资者？

  经咨询，南车集团为时代新材和时代电气分别出具的《避免同业竞争承诺函》内容措辞有所不同，主要是为了符合中国内地和中国香港地区不同的监管要求以及满足南车集团继续履行过往承诺的需要。

  在监管要求方面，中国证监会要求相关各方有解决同业竞争的明确承诺、安排，并重点关注解决该同业竞争问题的时间进度和具体措施的可行性等；香港联交所则要求控股股东需要向上市公司授予优先购买权和购买选择权，让上市公司可以在合适的时间从控股股东处购买该等竞争业务。此次分别签署的《避免同业竞争承诺函》均符合各自上市地的监管要求，保护了上市公司及中小股东利益。

  在承诺履行方面，由于南车集团分别在2006年与时代电气签署了《不竞争及补偿契约》、在2009年向时代新材出具了《不同业竞争承诺函》，此次签署的承诺函也延续了过往承诺的精神。

  南车集团向时代新材和时代电气分别出具的两份《避免同业竞争承诺函》，虽因监管要求和过往承诺而在措辞上有所不同，但核心内容是一致的：首先，时代新材与时代电气均有"买与不买"以及"何时买"的选择权，且合并后新公司与时代新材同业竞争问题的解决有明确的时间限制（即合并完成后五年内）；其次，时代新材和时代电气作为上市公司，在决策程序及披露程序上均有制度约束，不会出现损害上市公司及中小股东利益的情形。

  因此，两份承诺函并非"截然不同"，而是"实质一致"；并非"涉嫌歧视"，而是"同等保护"。

  8、对于收购BOGE，请说明有多少资金是自有资金，多少是贷款的，贷款于哪些银行？利率多少？另外，欧版QE推出，欧元大幅贬值是大概率事件，根本不用急于还欧元的贷款，人民币兑欧元的汇兑收益完全可以抵消利率的支出。

  BOGE的收购资金来源，公司之前披露的收购方案中明确披露过：30%自有，70%贷款；贷款资金主要来源于中国银行法兰克福分行和法国兴业银行香港分行。关于欧元外汇贷款，公司将遵守国务院国资委对于金融衍生产品的规定，通过相应的审批程序后锁定成本、规避风险，不进行投机行为。

  9、请介绍一下，目前BOGE的经营情况。

  2014年，BOGE的经营情况良好，在大众、宝马、克莱斯勒、通用、福特、奔驰、奥迪和保时捷等关键客户新增开发项目均超过往年同期水平，特别是中标大众欧洲MQB平台塑料踏板箱业务，预计该产品自2016年起每年将为BOGE新增5800万欧元的销售。推力杆顺利通过奔驰的供应商现场审核（OSA），获得其全球工厂供货资质，在Volvo和Navistar获取年度订单9万根，开启了国际高端汽车市场配套的大门。

  总体来说，2014年BOGE销售收入比2013年有一定的增加，息税前的经营利润也同比增加。具体数据以年报为准。

  10、公司2014年因为并购BOGE后的收购价格分摊影响导致BOGE公司的当期折旧，摊销大幅度增加，公司的收购价格分摊是如何分摊的，请说明。

  按照中国会计准则的和国际会计准则关于收购价格分摊的规定，公司聘请毕马威中国和毕马威德国根据现阶段的信息对BOGE公司相关资产和负债进行估值分析、对无形资产和商誉等进行了识别，根据分析、识别结果，对收购价格进行了分摊，目前的分摊结果是现阶段信息基础上的最佳估计，分摊结果还需经公司聘请的进行年报审计工作的德勤华永会计师事务所的确认和认可。

  11、公司股票复牌后第四个涨停板被巨额卖单打开后，股价便一路走低，期间是否是大股东在打压股价？请问时代新材最新的股东人数是多少？

  经公司征询股东并查阅股东名册，截至本公告日，公司控股股东及其一致行动人未减持过公司股票。

  时代新材2014年12月31日和2015年1月30日的股东户数分别为50848户和49904户。

  二、风险提示

  1、公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、本公告中涉及未来规划前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  三、其他

  1、本次征集投资者对公司非公开发行事项的问询，投资者对于时代新材未来的发展还提出了许多宝贵的意见与建议，使公司获益良多。公司今后将继续以各种方式进一步扩大与投资者的互动和沟通，使广大投资者能及时、全面地了解公司的发展和经营状况。

  2、通过这次问询征集，公司充分感受到了股东及投资者对于时代新材的关注和期望，更深深体会到作为一家上市公司的使命、责任和压力。在今后的经营管理中，公司一定会认真考虑这些问题和建议，进一步提高企业的经营水平和盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。 同时，也真诚希望在公司的产业发展和国际化进程中，继续得到广大投资者一如既往的理解、信任与支持。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年2月12日