证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１５－００６

湖南博云新材料股份有限公司

拟用部分非公开发行股票募集资金

收购伟徽新材１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、２０１４年５月２３日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了２０１４年度非公开发行股票的相关议案。２０１５年２月１０日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案的修正案。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。

２、本次拟用部分非公开发行募集资金收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟徽新材”）１００％股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０２６５号），以２０１４年３月３１日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值采用收益法的评估值为３５，６２４．７１万元，最终作价为３５，０００万元。评估值较账面价值增值１４９．７１ ％，增值率较高。

３、在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

２０１４年５月２０日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》。

２０１５年２月１０日，公司与郭伟等股东签订了《收购补充协议》。根据评估结果，经公司与伟徽新材股东协商，伟徽新材１００％股权的最终作价金额为３５，０００万元。

２０１５年２月１０日，公司与郭伟签订了《业绩承诺与补偿协议》。协议约定，业绩补偿义务人承诺伟徽新材２０１４年、２０１５年、２０１６年经审计后扣除非经常性损益后的净利润不低于２，５００万元、２，７００万元和３，３００万元，若当年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人需要按照约定条款向公司进行补偿。

（二）董事会审议情况

２０１５年２月１０日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》和《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿〉的议案》，同意公司收购伟徽新材１００％股权。

（三）本次交易构成关联交易

鉴于湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）为公司第二大股东及持有伟徽新材５％股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，高创投为公司的关联方，本次收购伟徽新材１００％股权构成关联交易。

独立董事对本次交易发表了事前认可意见，并对涉及关联交易的相关议案发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。

该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为伟徽新材的所有股东，包括郭伟、高创投及其他１２名自然人，基本情况如下：

（一）高创投基本情况

公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

注册地址：长沙市高新技术产业开发区Ｃ４组团Ｃ－６１０房

法定代表人：程鑫

注册资本：１００，０００万元人民币

成立时间：２０００年２月２３日

经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

（二）自然人股东基本情况

三、交易标的基本情况

（一）伟徽新材概况

公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司

英文名称：ＣＨＡＮＧＳＨＡ ＷＩＮＧ ＨＩＧＨ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：６，０００万元

设立日期：２０１０年９月２７日

注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路３８号

法定代表人：郭伟

经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）主营业务

伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。

（三）股权及控制关系

伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材４７，３０２，０８０股，持股比例为７８．８３６８％。

伟徽新材股东具体的持股情况如下：

（四）资产权属及对外担保、负债情况

１、资产权属

伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至２０１４年９月３０日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有２宗房屋所有权，共计１１，０１８．０５ ｍ２，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。

伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至２０１４年９月３０日，伟徽新材拥有土地使用权４４，０５２．９１ ｍ２，未办理任何抵押；拥有注册商标权四项；拥有十项发明专利，一项实用新型专利。

上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。

２、对外担保

截至２０１４年９月３０日，伟徽新材无对外担保情况。

３、负债情况

截至２０１４年９月３０日，伟徽新材负债情况如下：

单位：元

（五）财务状况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［２０１４］１２０６９号审计报告，伟徽新材最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

１、简要资产负债表

单位：元

２、简要利润表

单位：元

３、简要现金流量表

单位：元

４、主要财务指标状况

四、交易的定价政策及定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０２６５号），以２０１４年３月３１日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的评估值分别为２０，６９８．０２万元和３５，６２４．７１万元。

鉴于本次评估的目的，同时考虑到伟徽新材的持续盈利能力和持续发展能力，公司认为收益法的评估结果相比资产基础法评估结果更能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果。

参照评估结果，经公司与伟徽新材股东协商确定，伟徽新材１００％股权最终作价为３５，０００万元。

五、《收购框架协议》及《收购补充协议》的主要内容

（一）交易对价

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【２０１４】第０２６５号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），采用收益法的评估结果，长沙伟徽全部股东权益于评估基准日２０１４年３月３１日的评估值为３５，６２４．７１万元，经各方协商一致同意以该《评估报告》作为本次交易的定价依据，确定长沙伟徽１００％股权的交易对价为３５，０００万元。

（二）支付方式

博云新材以现金方式向郭伟、熊燕、陈志恒、李畅文、黎阿林、孟华、赵小春、郭樱子、周怡、谭国庆、陈正强、郭秋萍支付交易对价的４７％；另外交易对价的５３％为郭伟、高创投、游念东以长沙伟徽股权认购博云新材增发股份，支付方式及比例具体如下：

（三）支付时间

博云新材完成非公开发行后，股权部分直接过户，现金部分分时段支付，其中现金部分支付方式为长沙伟徽１００％股权过户给博云新材后１０个工作日内支付４０％，剩余部分按约定条件成就后，于每年博云新材年报披露后１０个交易日内各支付２０％。各方认可，若博云新材本次非公开发行不成功，本次交易自动终止，各方互不追责。

六、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容

（一）合同主体

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：郭伟

（二）业绩承诺

郭伟先生承诺，在本次交易完成后３年内（含股权交割完成当年，以下简称“承诺期”）长沙伟徽各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【２０１４】第０２６５号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》中各年度净利润，即若长沙伟徽股权交割在２０１４年１２月３１日及以前完成，则２０１４ 年度、２０１５ 年度和２０１６ 年度，长沙伟徽经审计机构专项审计的２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度净利润分别不低于２，５００万元、２，７００万元和３，３００万元。

１、除非法律、法规规定或博云新材改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经长沙伟徽董事会批准，不得改变长沙伟徽的经博云新材与长沙伟徽书面确认的会计政策、会计估计；

２、净利润指长沙伟徽合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

３、在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与博云新材会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为长沙伟徽的费用：博云新材与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

（三）业绩补偿

承诺期各年度结束后，博云新材和郭伟先生将共同聘请具有证券业务资质的会计师事务所对长沙伟徽进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果在承诺期内，长沙伟徽当年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则郭伟先生以现金方式向博云新材进行补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的博云新材股份进行补偿：

１、现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额

２、乙方应先以现金方式进行补偿，不足补偿部分由乙方以本次交易获得的甲方股份进行补偿，对于乙方股份补偿部分，甲方有权以１元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年补偿的股份数量＝（当年应补偿金额－已补偿现金）÷本次发行的股份价格

注：如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予甲方。如分红收益已由甲方实际发放，甲方无偿受赠的分红收益不包括乙方就分红收益已缴税费部分。

如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方通过本次交易获得的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

（四）资产减值补偿

１、在承诺期届满时，甲方和乙方将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对长沙伟徽进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。

２、若长沙伟徽期末资产减值额大于已补偿现金＋已补偿股份数×本次甲方股份发行价格，则乙方应对甲方另行补偿。

资产减值需补偿现金金额＝长沙伟徽期末资产减值额－已补偿现金－已补偿股份数×本次甲方股份发行价格。

３、如若长沙伟徽在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利润数总和，则甲方免除乙方的资产减值补偿责任。

４、业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：乙方所补偿的股份和／或现金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易甲方发行股份的发行价格。

七、收购股权的目的和对公司影响

（一）本次收购伟徽新材的目的

公司主要从事航空航天产品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等３大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料的研发、生产和销售。伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。稀有金属碳化物作为硬质合金必不可少的原料，广泛应用于切削刀具、高性能模具及耐磨零件等材料，是本公司的上游产业。本次非公开发行收购伟徽新材１００％股权项目完成后，上市公司将拥有一体化的硬质合金研发、加工生产、销售系统，实现公司在硬质合金领域从零部件供应商向产品方案解决商的转变，将大大增强公司在硬质合金业务的市场竞争力。

（二）对公司经营的影响

伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材１００％股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

八、备查文件

（一）《第四届董事会第三十三次会议决议》

（二）《第四届董事会第三十八次会议决议》

（三）《独立董事关于２０１４年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》

（四）《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》

（五）公司与伟徽新材股东签订的《收购框架协议》、《收购补充协议》

（六）公司与郭伟签订的《业绩承诺与补偿协议》

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

２０１５年２月１０日