证券时报多媒体数字报

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-03

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2015年2月10日在公司以通讯方式召开。会议通知于2015年1月30日以书面送达、传真方式发出。会议由董事长靳宏荣主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案为关联交易议案，关联董事靳宏荣、付贤民回避表决。

  二、审议通过《关于为控股子公司融资租赁提供担保的议案》；

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于对贵州振华群英电器有限公司增加投资的议案》；

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  经公司控股股东中国振华电子集团有限公司推荐，公司总经理肖立书提名，聘王宁先生为公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。经审阅王宁个人履历等相关资料，其具备《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  公司独立董事刘桥、余传利、胡北忠、张瑞彬对关联交易事项发表了事前认可意见，对关联交易、担保及聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见。

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，以上关联交易议案及担保议案未达到提交股东大会审议标准，因此，该两项议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-05

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于为控股子公司融资租赁提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）为进一步拓宽融资渠道，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“振华科技”）全资子公司中国振华电子集团宇光电工有限公司（以下简称“振华宇光”）及控股子公司深圳市振华通信设备有限公司（以下简称“振华通信”）拟分别用账面净值为3,004.71万元和5,001.4万元的生产设备与中电通商融资租赁有限公司（以下简称“中电通商”）开展融资租赁业务，融资总金额为人民币8,000万元，其中振华宇光融资3,000万元，振华通信融资5,000万元。

  融资期限为3年，采用期末后付方式支付，每3个月支付一次租金。本公司与中电通商签订了《保证合同》，为控股子公司本次融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币8,000万元。

  （二）公司于2015年2月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司融资租赁提供担保的议案》，董事会决议公告详见2015年2月12日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本担保议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）中国振华电子集团宇光电工有限公司

  1.成立时间：2007年12月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市新添大道272号

  3. 法定代表人：陈勇

  4. 注册资本：人民币15,921.00万元

  5. 主营业务：高压真空开关管，高低压开关柜，断路器及汽车灯的开发、生产、销售和服务。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司全资子公司，本公司所占权益比例为100%。

  7. 财务状况： 金额: 人民币万元

  ■

  （二）深圳市振华通信设备有限公司

  1. 成立日期：1988年12月

  2. 注册地址：深圳市南山区高新村W1栋B2层

  3. 法定代表人：严维

  4. 注册资本：人民币11,738万元

  5. 主营业务：电子电话机、GSM手机等通信设备生产和销售。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司占该公司的权益比例为97.78%，振华集团深圳电子有限公司占该公司的权益比例为2.22%。

  7. 财务状况： 金额: 人民币万元

  ■

  三、保证协议的主要内容

  （一）保证方式：连带责任保证

  （二）保证期间：1. 保证期间为主合同项下承租人的每一笔债务履行期届满之日起至主合同项下承租人最后一期债务履行期届满后两年。

  2. 若发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，乙方保证期间自主合同债务提前到期之日起二年。

  （三）保证金额：8,000万元

  四、董事会意见

  利用控股子公司生产设备开展融资租赁业务，可以优化公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道。本次交易不影响控股子公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此损害公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。

  满足控股子公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司整体发展，董事会同意提供担保。

  五、独立董事意见

  振华科技为控股子公司开展融资租赁业务提供担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

  振华科技为控股子公司的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司担保（全部为全资及控股子公司）金额为人民币36,700万元（包含本次8,000万元担保），占公司最近一期经审计净资产的 16.47%。

  本公司和控股子公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

  七、其他

  （一）为了保证担保行为的公平、对等，按照公司制度规定，无论被担保公司何方股东向金融机构做出担保承诺，均由被担保公司出资各方按股份比例承担个别及连带担保责任。

  （二）按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此担保事项无需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）《保证合同》

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  中信建投证券股份有限公司关于

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关联交易事项的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对振华科技本次关联交易事项进行了核查，并出具本保荐意见。

  一、保荐机构进行的核查工作

  中信建投通过与振华科技董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  二、公司本次关联交易基本情况

  （一）关联方基本情况

  公司名称：中电通商融资租赁有限公司（“中电通商”）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号C区一层Z328室

  注册资本：8,000万美元

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：邓向东

  成立日期：2014年4月23日

  控股股东：中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）持有中电通商75%股权

  经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中国电子为公司实际控制人，中电通商与振华科技同受中国电子控制，中电通商与振华科技之间形成关联关系。

  （二）本次关联交易的主要内容

  为进一步拓宽融资渠道，振华科技全资子公司中国振华电子集团宇光电工有限公司公司（以下简称“振华宇光”）及控股子公司深圳市振华通信设备有限公司(以下简称“振华通信”)拟分别用账面净值为3,004.71万元的真空灭弧室生产设备和账面净值为5,001.40万元的手机及手机主板生产测试设备，与中电通商开展售后租回融资租赁业务，融资总金额为人民币8,000.00万元，其中振华宇光融资3,000.00万元，振华通信融资5,000.00万元。

  振华宇光和振华通信将租赁标的转让给中电通商，同时再与中电通商就该租赁标的签订融资租赁合同，租赁合同期内按照合同的约定向中电通商分期支付租金。

  租赁期限：3年。

  租赁保证：本公司与中电通商签订保证合同，承担连带责任保证。

  租赁手续费：租赁手续费为融资总额的1.1%，即人民币88.00万元。

  租金及支付方式：租金年利率为6.3%的固定利率，按季支付。

  租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中电通商所有，租赁合同履行完毕后，租赁设备所有权归还振华宇光和振华通信。

  （三）本次关联交易的定价原则

  按照公平、公正、公开的原则，参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

  三、此次交易审议程序

  此次关联交易已经2015年2月10日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易未达到提交股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对提交第六届董事会第二十八次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

  四、此次交易对公司的影响

  通过售后租回融资租赁业务，利用振华宇光、振华通信的设备进行筹资，拓宽了融资渠道，可以缓解公司资金压力，有利于公司生产经营的发展。

  本次交易不影响融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此损害公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。

  五、保荐机构核查意见?

  经核查，保荐机构认为：

  本次关联交易是双方在公平合理、协商一致的基础上进行的，定价方式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  振华科技召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  保荐代表人签名：

  蔡诗文 王青松

  中信建投证券股份有限公司

  2015年2月11日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-07

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，根据公司控股股东中国振华电子集团有限公司推荐，公司总经理提名，聘王宁先生为公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。

  经审阅王宁个人履历等相关资料，其具备《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  特此公告。

  附件：王宁简历

  2015年2月12日

  .附件： 王 宁 简 历

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-04

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于控股子公司开展融资租赁业务

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步拓宽融资渠道，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“振华科技”）全资子公司中国振华电子集团宇光电工有限公司公司（以下简称“振华宇光”）及控股子公司深圳市振华通信设备有限公司(以下简称“振华通信”)拟分别用账面净值为3,004.71万元和5,001.4万元的生产设备与中电通商融资租赁有限公司（以下简称“中电通商”）开展融资租赁业务，融资总金额为人民币8,000万元，其中振华宇光融资3,000万元，振华通信融资5,000万元。

  本公司的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），中电通商的控股股东为中国电子，根据深交所《股票上市规则》的规定，中电通商与本公司之间构成关联法人关系，振华宇光、振华通信与中电通商开展的融资租赁业务构成关联交易。

  本公司于2015年2月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，在表决时，关联董事靳宏荣、付贤民进行了回避。公司独立董事对此关联交易事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

  除本交易外，截止公告日，本公司及控股子公司与中电通商之间发生的关联交易累计金额为0元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为3.59%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联交易对方的基本情况介绍

  （一）公司基本情况

  1. 名称：中电通商融资租赁有限公司

  2. 营业执照注册号：310000400735365

  3. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

  4. 注册资本： 8,000万美元

  5. 法定代表人：邓向东

  6. 住所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号C区一层Z328室

  7. 成立日期：2014年4月23日

  8. 经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构

  1. 中国电子信息产业集团有限公司，持股比例75%；

  2. ＣＨＩＮＡ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＨＵＡ ＨＯＮＧ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＴＤ，持股比例25%。

  (三)关联关系情况说明

  中国电子为本公司实际控制人，中电通商为中国电子的控股子公司，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，中电通商与本公司之间构成关联法人关系，此项融资租赁业务构成关联交易。

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）振华宇光融资租赁设备

  1. 名称: 一次封台真空炉、高温氢炉、真空灭弧室自动检测线等真空灭弧室生产设备。

  2. 类别:固定资产

  3. 权属: 振华宇光

  4. 所在地: 贵州省贵阳市新添大道268号振华新天工业园区内

  5. 资产价值：设备原值为人民币7,686.53万元，截至2015年1

  月31日，上述设备净值为人民币3,004.71万元。

  （二）振华通信融资租赁设备

  1. 名称: 分析机、自动光学检测仪、印刷机、在线光学检测仪、回流焊、模组型高速贴片机、紧凑式高速贴片机、3D锡膏厚度测试仪器等手机及手机主板生产测试设备。

  2. 类别:固定资产

  3. 权属: 振华通信

  4. 所在地: 广东省深圳市宝安区西乡铁仔路44号振华工业园二栋

  5. 资产价值：设备原值为人民币6,887.5万元，截至2015年1月31日，上述设备净值为人民币5,001.4万元。

  四、交易合同的主要内容和定价依据

  （一）租赁物：真空灭弧室生产设备、手机及手机主板生产测试设备。

  （二）融资金额：人民币8,000万元

  （三）融资方式：采取售后回租方式，即将上述租赁物件转让给中电通商，同时再与中电通商就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内按照合同的约定向中电通商分期支付租金。

  （四）租赁期限：3年。

  （五）租赁保证：本公司与中电通商签订保证合同，承担连带责任保证。

  （六）租赁手续费：租赁手续费为融资总额的1.1%，即人民币88万。

  （七）租金及支付方式：租金年利率为6.3%的固定利率，按季支付。

  （八）租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中电通商所有，租赁合同履行完毕后，租赁设备所有权归还振华宇光和振华通信。

  （九）定价依据：按照公平、公正、公开的原则，参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

  五、本次融资租赁目的和对公司的影响

  （一）通过融资租赁业务，利用振华宇光、振华通信的设备进行筹资，可以优化公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道，有利于公司生产经营的发展。

  （二）本次交易不影响公司融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此损害公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。

  六、本次关联交易审议程序和独立董事意见

  公司于2015年2月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见2015年2月12日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易金额

  除本次交易外，截止本公告日，公司及控股子公司与中电租赁之间发生的关联交易累计额为0元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为3.59%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）《融资租赁合同》及附件

  （四）中电通商营业执照（复印件）

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-06

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于对贵州振华群英电器有限公司

  增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  贵州振华群英电器有限公司（以下简称群英电器）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，注册资本为10,532万元，是国内接触器和TO-5微型继电器研发的核心企业。该企业经过40多年的发展，其产品品种、生产规模、工艺技术水平、生产质量及管理水平等得到了长足的进步与发展，自主研发和生产的接触器和TO-5微型继电器的技术水平居国内领先水平，在高端应用领域实现替代进口。

  随着国内电子信息产业振兴政策的逐渐落实和深化，接触器和固体继电器等关键元器件的需求量在不断增长，其中，固体继电器的发展速度接近15%，行业内各企业纷纷通过产品技术升级、调整结构来提升市场竞争力，抢占市场先机。群英电器拥有接触器和固体继电器的关键技术，但由于资金缺乏，投入不足，导致生产设备陈旧，生产场地不足，严重制约了该企业的持续发展。为此，对群英电器生产线进行改造升级非常必要和紧迫。

  为了支持群英电器更好地发展，提升其市场竞争能力，公司决定用自有资金3，755万元对其增加投资。公司于2015年2月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对贵州振华群英电器有限公司增加投资的议案》。

  二、投资标的基本情况

  （一）公司名称：贵州振华群英电器有限公司

  （二）注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段258号

  （三）注册资本：壹亿零伍佰叁拾贰万元整

  （四）法定代表人：马晋川

  （五）经营范围：主要从事继电器、接触器的研发、生产及服务等

  （六）财务状况

  单位：万元

  ■

  三、项目总投资及资金来源

  本公司以自有资金对群英电器增加投资3,755万元。增资完成后，群英电器注册资本最终将由10,532万元变更为14,287万元。

  四、项目基本情况

  群英电器根据市场需求并结合企业自身发展需要，利用本公司的投资，对接触器及固体继电器生产线进行技术改造升级。通过此次改造，群英电器在自动化生产水平、国产化替代进口等方面的能力将得到大幅度提升，从而增强企业可持续发展的能力。

  项目建成达产后，将在现有年生产1.2万台接触器和控制组件的基础上，新增2.8万台生产能力，最终形成年产4万台接触器和控制组件、年产0.5万只固体继电器的生产能力。

  五、项目的可行性

  （一）该项目符合国家产业政策，拥有实施该项目所需的核心工艺技术。

  （二）该项目财务内部收益率为21.25 %，投资回收期5.2年（税后，含建设期1.5年），盈亏平衡点为57.7%，具有较好的盈利能力和抗风险能力。项目建成达产后可实现年均新增销售收入4,500万元，新增年均净利润总额663万元，市场前景乐观。

  六、此次交易对公司的影响

  通过实施该项目，可提升振华科技基础元器件国产化替代进口的能力，巩固继电器产品在特殊领域的地位，提升市场竞争力和可持续发展的能力。

  七、其他

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本议案无须提交股东大会审议。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）《接触器及固体继电器生产线改造项目可行性研究报告》

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年2月12日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对聘任公司高管人员等

  事项的独立意见

  我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  一、对《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见

  经审阅王宁的个人履历等相关资料，其具备《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，同意公司聘任决定。

  二、对《关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》的独立意见

  公司发生的融资租赁业务暨关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易符合公司发展需求。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合公司《公司章程》的有关规定。

  三、对《关于为控股子公司融资租赁提供担保的议案》的独立意见

  公司为控股子公司融资租赁提供担保是日常生产经营活动所需，有利于控股子公司经营业务的拓展，降低融资成本，符合公司主营业务整体发展的需要。

  公司为控股子公司的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  独立董事：刘桥 余传利 胡北忠 张瑞彬

  2015年2月10日