证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１５－００２

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于２０１５年２月１０日在公司会议室举行。会议通知于２０１５年２月４日以邮件方式发出，公司应参会董事８名，实际参会董事８名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订２０１４年度非公开发行股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案（修订版）》。

表决结果： ４票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司２０１４年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

表决结果： ４票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

公司与郭伟先生分别于２０１４年５月２２日和２０１５年２月１０日签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同，股份认购合同及补充合同的内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：郭伟

签订时间：２０１４年５月２２日签订《附生效条件的股份认购合同》

２０１５年２月１０日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》

（二）认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

１、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０２６５号），以２０１４年３月３１日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为３５，６２４．７１万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为３５，０００万元，乙方所持长沙伟徽４７％股权价值为１６，４５０万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为１，９６３．００７２万股，占甲方本次非公开发行股份比例的２６．１７％，如果认购的股份数出现非整数（不足１股整数时）情况，则四舍五入。

２、认购方式：乙方以其持有的长沙伟徽４７％的股权认购甲方发行的股份。

３、认购价格：认购价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．３８元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（２０１４年５月２３日）。

４、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起３６个月内不得转让。

５、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

６、其他约定：在乙方持有的长沙伟徽４７％股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

１、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（２）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；

（３）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

２、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果： ８票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

本议案涉及关联交易，董事肖怀中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

公司与高创投分别于２０１４年５月２２日和２０１５年２月１０日签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同，股份认购合同及补充合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：湖南湘投高科技创业投资有限公司

签订时间：２０１４年５月２２日签订《附生效条件的股份认购合同》

２０１５年２月１０日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

１、认购数量：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０２６５号），以２０１４年３月３１日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为３５，６２４．７１万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为３５，０００万元，乙方所持伟徽新材５％股权价值为１，７５０万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为２０８．８３０５万股，占甲方本次非公开发行股份比例的２．７８％，如果认购的股份数出现非整数（不足１股整数时）情况，则四舍五入。

２、认购价格：认购价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．３８元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第三十三次会议决议公告日（２０１４年５月２３日）。

３、认购方式：乙方以其持有的伟徽新材５％的股权认购甲方发行的股份。

４、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

５、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起３６个月内不得转让。

６、其他约定：在乙方持有的伟徽新材５％股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

１、本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（２）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；

（３）乙方董事会及股东大会、有权国有资产监督管理机构批准乙方参与此次股份认购；

（４）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

２、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果：６票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

公司与游念东分别于２０１４年５月２２日和２０１５年２月１０日签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同，股份认购合同及补充合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：游念东

签订时间：２０１４年５月２２日签订《附生效条件的股份认购合同》

２０１５年２月１０日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》

（二）认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

１、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０２６５号），以２０１４年３月３１日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为３５，６２４．７１万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为３５，０００万元，乙方所持长沙伟徽１％股权价值为３５０万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为４１．７６６１万股，占甲方本次非公开发行股份比例的０．５６％，如果认购的股份数出现非整数（不足１股整数时）情况，则四舍五入。

２、认购方式：乙方以其持有的长沙伟徽１％的股权认购甲方发行的股份。

３、认购价格：认购价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．３８元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（２０１４年５月２３日）。

４、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起３６个月内不得转让。

５、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

６、其他约定：在乙方持有的长沙伟徽１％股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

１、本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

（１）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（２）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

（３）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

２、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果： ８票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

表决结果： ４票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司〈前次募集资金使用情况报告〉》。

表决结果： ８票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购伟徽新材１００％股权的公告》。

表决结果：４票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购伟徽新材１００％股权的公告》。

表决结果：４票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于批准２０１４年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《长沙伟徽高科技新材料股份有限公司审计报告》（天职业字［２０１４］１００８６号）、《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０２６５号）。

表决结果： ４票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司负责本次收购标的的资产评估事项。经审阅相关材料，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的资产评估事项发表如下意见：

（１）公司本次非公开发行的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。沃克森具有充分的独立性。

（２）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

（３）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，结合评估对象的实际情况，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

（４）董事会认为收益法的评估结果相比资产基础法评估结果更能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。

（５）本次交易以标的资产的收益法评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案并由公司与伟徽新材的股东协商确定交易价格，董事会认为交易标的定价是公允的。

表决结果：４票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》

为切实保护中小投资者合法权益，进一步提升公司投资者关系管理水平，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］４６号）等规定，公司对《股东大会议事规则》中有关股东权益的内容进行了修订，详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《股东大会议事规则》。

表决结果：８票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的规定和要求，公司对章程中有关利润分配和股东权益保护的内容作了相应的修订，详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程》。

表决结果：８票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》；

公司现任独立董事巴震先生因工作调动原因申请辞去独立董事职务，为保持公司健全的法人治理结构，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名欧文沛先生为公司独立董事候选人。欧文沛先生简历见附件。

独立董事已对本事项发表意见，同意独立董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

表决结果：８票同意、０ 票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的进度安排，公司董事会同意于２０１５年３月２日召开２０１５年第一次临时股东大会审议涉及本次非公开发行事项及其他等有关议案。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会通知的公告》

表决结果：８票同意、０ 票反对、 ０票弃权通过议案。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

２０１５年２月１０日

附件：

欧文沛先生简历

欧文沛，男，１９７１年６月出生，中国国籍，１９９７年毕业于中南大学粉末冶金专业获得硕士学位。历任厦门金鹭特种合金有限公司主任工程师，江门量子高科生物工程有限公司市场部经理，大鹏证券有限责任公司研究员，第一创业有限责任公司研究员，金元证券股份有限公司研究员，现任金元证券股份有限公司资产管理分公司总经理。

除上述外，欧文沛先生：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；

（四）不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形；

（五）已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１５－００３

湖南博云新材料股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于２０１５年２月１０日在公司会议室举行。会议通知于２０１５年２月４日以通讯方式发出，公司应参会监事３名，实际参会监事３名。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订２０１４年度非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

本次非公开发行股票涉及重大关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划和公司全体股东的利益。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订《收购补充协议》的议案》；

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订《业绩承诺与补偿协议》的议案》；

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于批准２０１４年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；

表决结果：３票同意、 ０票反对、 ０票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

２０１５年２月１０日

证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１５－００４

湖南博云新材料股份有限公司

关于２０１４年度非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

２０１４年５月２３日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东非公开发行股票７，５００万股，募集资金扣除发行费用后用于“收购伟徽新材１００％股权”项目以及“补充流动资金”。

２０１４年５月２０日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》，并于２０１５年２月１０日与郭伟等股东签订了《收购补充协议》，拟用本次非公开发行股票部分募集资金收购伟徽新材１００％的股权。

２０１４年５月２２日，公司与大博云投资签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金方式认购本次非公开发行股票５，２８６．３９６２万股。２０１４年５月２２日，公司分别与高创投、郭伟、游念东签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于２０１５年２月１０日，签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，高创投以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票２０８．８３０５万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票１，９６３．００７２万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票４１．７６６１万股。

鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，高创投为公司第二大股东及持有伟徽新材５％股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》和本公司《关联交易管理办法》的相关规定，刘文胜、高创投为公司的关联方，本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材１００％股权构成关联交易。

（二）关联交易的审批情况

２０１４年５月２３日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次非公开发行方案，关联董事均回避表决。

２０１５年２月１０日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案，关联董事均回避表决。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易的议案发表了事前认可意见和独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等的法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票及收购伟徽新材１００％股权项目涉及的关联交易尚需经股东大会批准，关联股东需回避表决。

（三）关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）刘文胜先生简介

刘文胜，男，１９６７年１０月出生，陕西富平人，中国国籍，中共党员，先后获得中南大学学士、硕士和博士学位，博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才，“长江学者”特聘教授。２０００年２月至２００６年２月任中南大学粉末冶金研究院科技办主任，２００９年９月－２０１０年９月任中南大学航空航天学院常务副院长。现任中南大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程研究中心副主任，中南大学飞机着陆系统研究所常务副所长等。

刘文胜先生２００６年至２０１０年担任湖南博云东方粉末冶金有限公司董事，２００９年至２０１２年任长沙鑫航机轮刹车有限公司董事长。现任公司董事长，霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司董事长，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事，长沙中南凯大粉末冶金有限公司监事会主席，中航飞机起落架有限责任公司第二届董事会董事。

（二）高创投概况

１、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

２、注册地址：长沙市高新技术产业开发区Ｃ４组团Ｃ－６１０房

３、法定代表人：程鑫

４、注册资本：１００，０００万元人民币

５、成立时间：２０００年２月２３日

６、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

截至２０１３年１２月３１日，高创投总资产为１５３，４３７．８７万元，归属于母公司净资产为１２５，２５５．７９万元，归属于母公司所有者的净利润为８，０８３．８４万元。（以上数据经审计）。

三、关联交易标的的基本情况

（一）伟徽新材概况

公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司

英文名称：ＣＨＡＮＧＳＨＡ ＷＩＮＧ ＨＩＧＨ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：６，０００万元

设立日期：２０１０年９月２７日

注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路３８号

法定代表人：郭伟

经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）主营业务

伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。

（三）股权及控制关系

伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材４７，３０２，０８０股，持股比例为７８．８３６８％。

伟徽新材股东具体的持股情况如下：

（四）资产权属及对外担保、负债情况

①资产权属

伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至２０１４年９月３０日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有２宗房屋所有权，共计１１，０１８．０５ ｍ２，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。

伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至２０１４年９月３０日，伟徽新材拥有土地使用权４４，０５２．９１ ｍ２，未办理任何抵押；拥有注册商标权四项；拥有十项发明专利，一项实用新型专利。

上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。

②对外担保

截至２０１４年９月３０日，伟徽新材无对外担保情况。

③负债情况

截至２０１４年９月３０日，伟徽新材负债情况如下：

单位：元

（５）财务状况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［２０１４］１２０６９号审计报告，伟徽新材最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

①简要资产负债表

单位：元

②简要利润表

单位：元

③简要现金流量表

单位：元

④主要财务指标状况

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（２０１４年５月２３日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．３８元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０２６５号），以２０１４年３月３１日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值的评估值为３５，６２４．７１万元。以上述评估结果为基础，公司与伟徽新材股东协商确定本次收购伟徽新材１００％股权的最终作价为３５，０００万元。

五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营的影响

伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材１００％股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。

综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。

六、独立董事意见

上述涉及关联交易的议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：

（一）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。

（二）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

七、备查文件

１、《第四届董事会第三十三次会议决议》

２、《第四届董事会第三十八次会议决议》

３、《独立董事关于２０１４年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》

４、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》

５、公司与大博云投资签订的《附生效条件的股份认购合同》、与高创投签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》

６、公司与伟徽新材股东签订的《收购框架协议》、《收购补充协议》

７、公司与郭伟签订的《业绩承诺与补偿协议》

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

２０１５年２月１０日

证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１５－００５

湖南博云新材料股份有限公司

关于２０１４年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１４年５月２４日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《湖南博云新材料股份有限公司２０１４年度非公开发行预案》，上述预案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。鉴于公司聘请的中介机构完成了对本次非公开发行收购标的的审计和评估工作，同时公司取得了财政部关于本次非公开发行的批复文件，公司对上述预案中的标的资产情况及本次非公开发行的审批情况进行了修订。

２０１５年２月１０日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订２０１４年度非公开发行股票预案的议案》，并在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《湖南博云新材料股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案（修订版）》。现将具体修订情况公告如下：

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

２０１５年２月１０日

证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１５－００７

湖南博云新材料股份有限公司关于召开

２０１５年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于２０１５年２月１０日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》，现就召开２０１５年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（二）召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１５年３月２日１４：００

２、网络投票时间为：２０１５年３月１日－２０１５年３月２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年３月２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年３月１日１５：００至２０１５年３月２日１５：００期间的任意时间。

（三）股权登记日：２０１５年２月２５日

（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道３４６号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

（五）召集人：公司董事会

（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。

（七）出席对象：

１、２０１５年２月２５日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事及董事会秘书；

３、公司高级管理人员列席此次会议；

４、本公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

二、会议审议事项

（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值；

２、发行方式和发行时间；

３、发行对象；

４、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格；

５、发行数量及认购方式；

６、限售期；

７、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

８、上市地点；

９、募集资金投向；

１０、决议有效期。

（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于修订２０１４年度非公开发行股票预案的议案》；

（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；

（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》

（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

（八）《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

（九）《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

（十）《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认购合同的议案》

（十一）《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

（十二）《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

（十三）《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

（十四）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》；

（十五）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》；

（十六）《湖南博云新材料股份有限公司关于批准２０１４年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》；

（十七）《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；

（十八）《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》；

（十九）《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》；

（二十）《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》；

（二十一）《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年度）股东分红回报规划》；

（二十二）《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

以上议案的内容详见公司于２０１４年５月２４日和２０１５年２月１１日分别刊登在指定媒体及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关公告信息。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记及参加方法

（一）登记手续

１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１５年２月２８日下午４：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道３４６号博云新材６１６室证券部

邮政编码：４１０２０５

传真：０７３１－８８１２２７７７

（三）登记时间：

２０１５年２月２８日上午９：００—１１：００、下午２：００—４：００；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２２９７

２、投票简称：博云投票

３、投票时间：２０１５年３月２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。每一议案以相应的价格分别申报：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（６）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年３月１日下午１５：００，结束时间为２０１５年３月２日下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博云新材料股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、联系方式

会务联系人：张爱丽、熊瑛

联系电话：０７３１－８５３０２２９７、８８１２２９６８

六、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

２０１５年２月１０日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本单位／个人出席湖南博云新材料股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期：２０１５年 月 日

注：１、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

２、委托人为法人股东必须加盖公章。

（下转B47版）