证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  “一、天海同步将采取中层以上管理人员法规政策学习、加强与主管行政机关沟通等一系列整改措施，规范和加强日常经营管理行为。

  二、天海同步将认真总结经验教训，确保公司的银行支票管理、税务信息披露、海关重量统计等事项不再出现类似的不规范行为，不会导致公司再遭受类似的行政处罚。”

  根据天海同步出具的声明与承诺及主管工商、税务、环保、国土、外汇、安监、社保、住房公积金等政府机关出具的证明，除上述事项外，天海同步及其子公司近三年来不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚的情形。

  （四）天海同步涉及的未决诉讼情况

  1、未决诉讼情况

  截至本报告书出具日，天海同步及其子公司涉及的未决诉讼有1起，系天海同步诉萨伊感应设备（上海）有限公司（以下简称“萨伊公司”）买卖合同纠纷案，案件具体情况说明如下：

  根据天海同步的《民事起诉状》，2010年天海同步向萨伊公司采购一台C10506感应加热压淬机床（以下简称“机床”），经过磋商，双方分别于2010年4月1日和2010年5月5日签订机床“技术协议”及“采购合同”。根据双方所签订的机床采购合同，在天海同步支付了采购预付款189万元后，萨伊公司开始机床制造。2011年4月中旬，萨伊公司为天海同步制造的机床完工，双方约定于2011年4月28日在萨伊公司对机床进行初验收。天海同步在初步检验机床时，发现机床的运转及加工出的成品与技术协议上要求的设备性能指标有所差异，达不到技术协议的标准。萨伊公司为了交付机床，表示会积极配合天海同步解决上述初验收问题，于是天海同步在萨伊公司签订“预验收检测协议”，注明设备不符的前提下，附带条件的通过了初验收，并支付了部分货款200万元。此后的两个月中，萨伊公司一直在调试机床，但调试结果均不理想，期间双方开会或发邮件讨论整改及解决方案，最终于2012年4月10日，双方达成书面“C10506压淬设备预验收最终协议”作为“设备买卖合同”的附件，该协议约定：“如果在终验收阶段三种合同工件的加工结果仍不能达到合同和协议中的相关要求，天海同步有权退回设备并且萨伊公司履行退款义务”。2012年7月1日萨伊公司将机床运至天海同步进行安装调试，但最终安装调试结果仍出现了各种与技术指标差异的现象，天海同步要求萨伊公司退货，萨伊公司违背当初承诺不予退款并寻找各种理由推卸责任。

  2014年4月7日，天海同步向天津市静海县人民法院提起诉讼，请求法院判令萨伊公司与天海同步解除设备买卖合同，履行其退款义务并承担本次诉讼的相关费用。2014年4月21日，天津市静海县人民法院出具受理案件通知书，正式受理天海同步的起诉。截至本报告书出具日，本案件尚未开庭审理。

  2、未决诉讼对标的公司财务的影响

  由于天海同步已经支付389万元价款，财务上已经入账并计提减值准备，如果天海同步胜诉，天海同步将获得萨伊公司389万元的退款，本次诉讼的相关费用将由萨伊公司承担；如果天海同步败诉，除承担本次诉讼的相关费用外，不会导致天海同步额外的经济利益流出。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。

  本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  二、标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产为天海同步100%股份。本次交易的评估基准日为2014年10月31日。本次交易中，江苏银信采用收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的全部股东权益的评估结论。

  根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，截至2014年10月31日，天海同步100%股份的评估值为55,479.00万元。截至2014年10月31日，天海同步经审计的净资产账面值为19,678.69万元，评估增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。

  公司与交易对方根据收益法的评估值经友好协商确定天海同步100%股份的交易价格为55,000万元。

  三、发行股份购买资产

  （一）发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。上述十三名交易对方以其持有的天海同步100%股份认购本次发行的股份。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有的实际权益比例确定。

  （四）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即17.663元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

  在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  （五）发行股份的数量

  非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格

  根据交易各方协商确定的标的资产交易价格55,000万元计算，本次向交易对方发行的股份数量计算如下：

  ■

  注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次交易上市公司最终股份发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  （六）锁定期安排

  1、天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：

  （1）新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。

  （2）新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。

  （3）新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。

  （4）自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。

  若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

  （5）上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

  上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

  2、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：

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  上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

  3、当代集团的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  4、天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）上市地点

  本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所中小板交易。

  （八）业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺

  作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

  上述业绩承诺主体承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。

  2、补偿安排

  根据上市公司与业绩承诺主体（天海集团、吕超、薛桂凤）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方就业绩承诺及补偿的安排如下：

  （1）标的股权盈利预测差异的确定

  双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

  （2）利润补偿方式

  本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额

  上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。

  各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。

  各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。

  若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

  （3）资产减值测试及补偿

  补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

  补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额 -（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

  （4）补偿股份的调整

  双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  （5）股份补偿方式的调整

  若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。

  （九）滚存利润安排及过渡期间损益安排

  1、滚存利润安排

  光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。

  2、过渡期间损益安排

  标的公司股权交割后，由光洋股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。

  天海同步在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。

  四、募集配套资金

  （一）发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，发行对象为当代集团（配套融资发行对象的详细情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次配套募集资金交易对方”）

  本次募集配套资金采取锁价方式发行是基于：一方面，采取锁价发行的方式较询价方式而言，具有发行募集配套资金的确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用的优势；另一方面，采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来的业务发展和二级市场股价的稳定。

  本次募集配套资金对象当代集团同时为上市公司及标的公司的股东，分别持有上市公司和标的公司7.53%和19.79%的股份。

  上述发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为自筹资金。

  当代集团出具了《关于认购配套融资资金来源的承诺函》：

  本公司拟参与常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）向天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）全体股东发行股份收购天海同步100%的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次配套融资”）。

  本公司拟认购光洋股份就本次配套融资非公开发行的A股股票，认购金额为人民币18,000万元。本公司承诺将全部以自筹资金认购本次配套融资的A股股票。

  （三）定价基准日

  本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

  （四）募集配套资金规模上限

  本次交易中不存在现金支付对价的情况，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按交易标的成交金额计算为1.83亿元。

  （五）募集配套资金的发行价格

  本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。

  （六）发行数量

  根据《光洋股份与当代集团之股份认购协议》，上市公司本次募集配套资金总额为18,000万元，发行股份10,186,757股，当代集团拟以现金全额认购。不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与上市公司。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  （七）锁定期安排

  当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让

  本次发行完成后，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

  （八）募集资金用途

  本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  1、东风日产同步器项目

  （1）项目投资内容

  本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用天海同步原有公用动力系统及办公设施，项目建成后天海同步形成新增年产33万套机械变速器同步器的配套生产能力，主要用于配套东风日产同步器产品本地化生产的需求。

  本期工程新购主要生产工艺设备54台套，其中机械加工车间工艺设备47台套，热处理车间工艺设备4台套，质量保证部设备3台套。

  （2）项目投资金额及进度安排

  本项目投资总额为3,500万元，其中新增建设投资3,183万元，铺底流动资金317万元，建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下：

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  （3）项目效益分析

  项目建成达产后，预计可实现销售收入8,019万元，年利润总额748万元，项目财务内部收益率17.43％（所得税前），投资回收期6.33年（所得税前）。

  （4）项目立项、环评等审批情况

  截至本报告书出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】275号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0178号”批文。

  2、行星排项目

  （1）项目投资内容

  本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用原有公用动力系统及办公设施，形成年产5万台自动变速器行星排总成的配套生产能力。

  本期工程新购主要生产工艺设备32台套，其中机械加工车间工艺设备22台套，热处理车间工艺设备9台套，质量保证部设备1台套。

  （2）项目投资金额及进度安排

  本项目投资总投资为3,700万元，其中新增建设投资3,422万元，铺底流动资金278万元，建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下：

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  （3）项目效益分析

  项目建成达产后，预计可实现销售收入7,150万元，年利润总额596万元，项目财务内部收益率12.44％（所得税前），投资回收期7.07年（所得税前）。

  （4）项目立项、环评等审批情况

  截至本报告书出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】276号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0179号”批文。

  3、汽车同步器毛坯精密锻造项目

  （1）项目投资内容

  本项目选址座落在静海经济开发区金海道5号，东临金海道、南邻和山路，在标的公司厂区院内未建土地上建设，该土地是2004年通过合法手续取得的工业用地。本项目建设完成后，天海同步全资子公司精密锻造将整体搬迁至新厂区，主要生产加工同步器精锻毛坯零部件。

  本项目工程建设内容主要包括：锻造联合厂房、综合楼、门卫等基础设施建设；35KV变电站变配电设备增容及厂房动力配电设施建设。

  （2）项目投资金额及进度安排

  本项目投资总投资为3,850万元，其中，工程费用3,638万元，工程建设其他费212万元。

  本项目实施进度计划分为四个阶段实施。即第一阶段：项目建设前期准备阶段（2014年10月-2015年5月）；第二阶段：项目建设施工阶段（2015年6月-2016年6月）；第三阶段：项目验收取证阶段；（2016年7月-2016年8月）第四阶段：厂区设备搬迁阶段（2016年9月）。

  （3）项目效益分析

  本项目建设完成后，预计年产毛坯615万件，可实现销售收入14,700万元，年利润总额1,200万元。

  （4）项目立项、环评等审批情况

  截至本报告书出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】277号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0180号”批文。

  4、偿还标的公司银行贷款

  本次募集的配套资金在满足支付本次交易中介机构费用和上述三个项目的资金需求后，拟将剩余资金全部用于偿还标的公司的银行贷款。偿还标的公司银行贷款有助于改善其资产负债结构、提高偿债能力、缓解财务风险、降低财务费用、增强持续盈利能力。

  本次募集配套资金到位前，标的公司将根据上述募集配套资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后予以置换。

  （九）本次配套融资的合规性分析

  根据中国证监会2014 年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次上市公司配套融资应当满足下述要求：

  1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次重大资产重组确定的交易总金额为73,000万元，其中配套融资总金额为18,000万元，当代集团承诺以现金18,000万元认购光洋股份本次配套融资发行的股份。同时，本次募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，因此，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计算可知：本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的25%。

  2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

  本次募集配套资金在支付交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款，不以补充上市公司流动资金为目的。因此，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，且不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  （十）本次募集配套资金的必要性分析

  1、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

  本次募集配套资金在支付交易中介机构费用后主要用于本次交易标的公司在建项目的建设以及为标的公司偿还银行贷款，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：

  （1）东风日产同步器项目

  天海同步是国内同步器及相关传动产品的领军企业，生产的主导产品包括各种车型多种型号同步器产品系列600多类、产品规格超过1,400种，为国内外50多家重点变速器主机厂配套。但是，随着汽车行业的发展和产品技术的不断进步，对配套企业的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。天海同步必须不断进行产品升级和结构调整，淘汰老产品，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。

  本项目产品主要为东风日产轿车的机械变速器配套。日产汽车公司是世界知名汽车公司，其同步器产品以前在欧洲生产，技术领先，代表着日产汽车公司全球的A级手动变速器水平。天海同步本次实施该产品的本地化生产，是对标的公司世界知名公司产品的重要补充；能够成为东风日产公司一级供应商，意味着打开了包括日产、雷诺两大汽车集团的配套市场，将来还可能参与国际市场竞争；根据日产要求项目建设要符合日产ANPQP管理标准的体系，能对标的公司整体的管理水平拉动提升，为更好的开拓其他市场积累经验。因此，本项目有助于天海同步提高自身的技术水平和实力，进一步提升企业的行业地位，适应变速器市场的发展需求，满足企业自身进一步发展的需要。

  （2）行星排项目

  随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，对汽车产品的操控性、舒适性和节能环保提出了越来越高的要求。自动变速器与手动变速器相比，具有能有效降低配套车辆的驾驶难度，提高驾驶舒适性，减少油耗和污染，并具有进一步提高智能化、集成化的潜力等特点，是未来汽车发展方向。从国际上看，自动变速器的装车率，北美、日韩均在90%以上，而我国自动变速器的装车率不足45%，其中液力自动变速器（AT）约为30%，还有较大的发展空间。行星排产品是自动变速器主要的变速传动装置，是自动变速器核心部件之一。自动变速器装车率的提高，将使行星排产品的市场需求随之扩大。此外，包括混合动力、纯电动驱动、轮毂驱动等技术，也都对行星排有广泛的需求。本项目建成后，天海同步行星排总成的生产能力从2万台提高到5万台，进一步增强了企业的配套能力，符合汽车市场未来发展的需求。

  同时，行星排产品的制造涵盖了齿轮制造、焊接技术、冷成型加工技术、装配技术、材料和热处理技术等多学科，具有较高的技术含量，其生产有利于企业的产品水平、制造工艺及管理水平的综合提升。因此，本项目的实施可为企业的产品升级及结构调整奠定坚实的基础，进一步提升企业的行业地位，对汽车零部件行业的整体发展具有一定的积极意义。

  （3）汽车同步器毛坯精密锻造项目

  精密锻造是天海同步所属的全资子公司，成立于2005年。成立至今，精密锻造经营业务呈现快速发展的态势，其现有的办公经营场所系对外租赁而来，办公和生产车间使用面积趋于饱和，已无法满足自身长远发展的需要。现有厂区基础设施陈旧、锻造车间设备布局不合理、厂房有效使用率低、内部工序搬运成本高，变电站现有装电容量已饱和，急需增容，上述客观情况均对精密锻造未来的发展形成了制约，因此，重新规划、建设新建厂房及相关配套设施是精密锻造未来实现跨越式发展的必由之路。

  从精密锻造目前的市场份额比例分析，天海同步所占比例为55%-65%，外部市场份额占比35%-45%，搬迁后新厂区地址位于天海同步公司院内，成品交付运输距离小于500m，可大幅度降低产品运输成本，实现院内运输。此外，通过本次新建厂区，变电站容量得到重新综合规划，不仅可满足精密锻造今后增加高端装备的用电需要，而且还能充分降低能耗成本。

  综上，实施本次汽车同步器毛坯精密锻造项目，一方面，可以满足精密锻造未来中长期发展对生产、办公场所的需求；另一方面，搬迁后可大幅降低精密锻造的各项生产成本。因此，总体而言，精密锻造本次新厂区的改造、建设项目具备可行性。

  （4）偿还标的公司银行贷款

  天海同步近年来一致致力于淘汰低端产品，压缩落后产能，提升产品附加值，开发高端客户。经过几年发展，天海同步已成功实现业务转型、客户结构调整，其业务规模也得到了快速提升。随着天海同步业务规模的不断扩张，固定资产的高速投入，其资金需求也日趋紧张，截至本报告书出具日，天海同步资产负债率已接近80%，高于同行业平均水平，短期偿债压力相对较大，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金的方式，部分用于偿还标的公司银行贷款，不仅有利于缓解天海同步的偿债压力，节省财务费用，增强盈利能力，而且在一定程度上控制了本次交易完成后上市公司的整体财务风险。因此，本次募集配套资金偿还标的公司贷款对于提升交易整合绩效来说，是有必要的。

  2、上市公司报告期末货币资金已有明确的使用计划

  截至2014年10月31日，光洋股份合并报表账面货币资金余额约为2.98亿元，其中母公司账面货币资金余额约为2.95亿元，各子公司货币资金余额合计约为0.03 亿元。母公司账面货币资金余额中，前次募集资金及利息合计为1.98亿元、募集资金承兑保证金0.27亿元、募集资金信用证保证金0.04亿元，该部分资金根据募投计划有明确的用途和投向；其他自有资金余额为0.66亿元。公司自有资金全部制定了明确的使用计划，具体计划如下：

  （1）子公司的货币资金主要为其营运周转资金，目前子公司的资金规模只能满足其本身业务发展的需要，无富余资金；

  （2）母公司账面资金明确计划用途如下：

  公司10月末的银行承兑汇票保证金为951万元，随着公司业务规模不断扩大，采购量、票据规模及银行要求的保证金均会有所提高。根据公司的采购计划及票据规模，预计需要约1,400万元保证金。

  此外，母公司为了能够更好地实现新市场、新客户（特别是国际市场）的开拓，进一步优化销售流程、提高销售服务效率，计划组建上海销售中心，预计需要投入资金约5,500万元。上述《关于对外投资设立上海销售中心的议案》已经光洋股份第二届董事会第七次会议审议通过，该项目目前正在稳步推进中。

  综上，上述资金使用计划合计约为6,900万元，光洋股份母公司账面自有资金余额基本仅能够满足上述资金需求。因此，为了保证本次交易的顺利实施，公司需要通过配套募集资金的方式为标的公司筹集项目建设资金和偿还部分贷款。

  3、上市公司资产负债率情况

  按照万德四级行业分类，光洋股份、天海同步属于“可选消费—汽车与汽车零部件—汽车零配件—机动车零配件与设备”行业，经查询万德资讯软件，“机动车零配件与设备”行业A股上市公司合计62家，剔除光洋股份，截至2014年9月30日，上述61家同行业上市公司资产负债率情况如下：

  ■

  从上表可以看出，与同行业上市公司相比，本次交易完成前，光洋股份资产负债率较低、天海同步资产负债率较高；且通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到41.10%，略高于行业平均水平，从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。

  4、前次募集资金及使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1662号）核准并经深圳证券交易所同意，光洋股份公开发行新股3,283万股，每股发行价格为人民币11.88元，募集资金总额为人民币390,020,400.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币39,196,368.85元，公司实际募集资金净额为人民币350,824,031.15元。

  截至2014年10月31日，本公司已累计使用募集资金159,101,212.03元（含前期投入置换金额82,372,514.17元），尚未使用募集资金金额为191,722,819.12元，募投项目整体投资进度为45.35%。具体使用情况如下表：

  截至2014年10月31日募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  根据上表并对照招股说明书中募集资金投资计划可知：光洋股份首发上市时两个募集资金投资项目“汽车精密轴承建设项目”、“技术中心建设项目”目前均按照公开披露的投资计划正常实施中，截至目前募投项目的可行性未发生重大变化，不存在变更募集资金投资项目的情况。

  总体而言，上市公司前次募集资金投资项目进展顺利，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

  5、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况

  本次募集配套资金投资项目有关指标与标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：

  ■

  如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模均不超过本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模，同时，该实施主体在汽车同步器及行星排研发、生产相关领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  6、募集配套资金拟投资的标的资产在建项目取得相关部门的审批情况

  截至本报告书出具日，本次募集资金投资项目涉及的立项、环评备案手续均已办理完毕，汽车同步器毛坯精密锻造项目涉及的各项规划、建设施工等备案程序，将随着项目的推进陆续报备。

  综上所述，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金，用于发展标的资产主营业务，缓解其资金压力，控制上市公司财务风险是具有必要性的。

  （十一）募集资金内部控制制度及失败补救措施

  1、募集资金内部控制制度

  光洋股份《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”

  该《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

  本次光洋股份拟向特定投资者当代集团非公开发行股份募集配套资金，主要用于标的公司在建项目的建设及偿还标的公司部分银行贷款。本次配套募集资金使用管理相关事项符合光洋股份募集资金使用管理制度；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

  2、本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  （十二）关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

  本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请天风证券、川财证券为独立财务顾问，天风证券、川财证券具有保荐人资格。

  五、本次发行股份前后主要财务数据比较

  根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》和第XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，以2014年10月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  假设本次交易在2013年期初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  六、本次交易对公司股本结构及控制权影响

  本次交易前，公司总股本为185,906,000股，根据本次交易对价55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司将新增股本41,312,954股，总股本增加至227,218,954股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

  第六节 交易标的估值与定价

  一、本次交易标的的定价依据及评估的基本情况

  本次交易标的为天海同步100%股权，以2014年10月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并将收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》的评估结果，截至2014年10月31日，天海同步经审计的净资产为19,678.69万元，天海同步100%股权采用收益法的评估值为55,479.00万元，增值额为35,800.31万元，增值率为181.92%；采用资产基础法的评估值为31,743.91万元，增值额为12,065.22万元，增值率为61.31%。

  经交易各方协商确定，本次交易天海同步100%股权作价人民币55,000.00万元，交易价格相对于天海同步净资产19,678.69万元的溢价率为179.49%。

  标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

  二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因

  （一）收益法评估增减值的原因

  股东全部权益与合并报表账面值相比较，评估增值35,800.31万元，增值率为181.92%。主要原因是企业资产账面价值仅反映了资产的历史成本，未充分反映企业费用化形成的一些无形资产等，如技术、商标、营销网络、客户关系及商誉等无形资产的价值。而采用收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、商标、营销网络、客户关系及商誉等无形资产在内的企业价值。

  （二）资产基础法评估增减值的原因

  股东全部权益评估值与合并报表账面值相比较，评估增值达12,065.22万元，增值率为61.31%。主要表现在以下几个方面：

  1、流动资产评估增值2,170.35万元，主要原因是产成品评估按售价扣除相关税费评估，平均水平比账面成本金额高。

  2、房屋评估增值2,715.64万元，主要原因是本次评估按重置成本估算，而现行材料、人工费有所上涨所致；另外会计折旧年限与评估耐用年限存在差异导致评估增值。

  3、设备评估增值3,413.74万元，设备评估增值，主要原因是本次评估按重置成本估算，而现行设备平均价格有所上涨所致；另外会计折旧年限与评估经济寿命年限存在差异导致评估增值。

  4、土地使用权评估增值4,604.78万元，主要原因是原始账面成本较低，本次评估参照现行市价修正估算而地价有所上涨导致评估增值。

  5、负债评估减值-1,582.40万元，主要原因是不需要实际支付的政府补贴评估为0所致。

  （三）两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因

  收益法评估结果较资产基础法高23,735.09万元，考虑到一般情况下，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对各类单项资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果难以涵盖诸如技术、销售网络、商誉等其他无形资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  评估师通过对该公司财务状况的调查，了解到相对于其他行业，企业所在同步器行业属于技术密集型行业；企业凭借多年深耕汽车同步器领域的行业经验及专业积累，在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、优质的服务等方面确立了较强的竞争优势。以国内领先的产品及应用技术为基础，能够全面覆盖轿车、重型车、农用车以及新能源汽车等各类下游需求，并与国内外主要汽车整车及变速器企业建立了密切的合作关系，在行业内有较高的知名度。已成为格特拉克（德国）有限公司、格特拉克（墨西哥）、格特拉克（江西）传动系统有限公司、德国博格华纳、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司等客户的产品开发及批量供应商。由于企业的产品技术国内领先，市场容量增长较快，未来预期盈利能力较强，预计2015年-2019年企业净利润将稳步增长。

  从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，采用收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、商标、营销网络、客户关系及商誉等无形资产在内的企业价值。

  因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币55,479.00万元。

  三、对评估结论有重要影响的评估假设

  依据评估准则，江苏银信就下列对评估结论有重要影响的事项作出评估假设：

  （一）标的公司独立运行，未获得任何财务支持

  盈利预测期间，将天海同步视为与上市公司完全独立的法人实体，天海同步的融资行为并未获得上市公司的任何担保或资金支持，也未考虑本次配套募集资金带来的任何影响。

  （二）考虑精密锻造的搬迁损失

  全资子公司精密锻造目前在租赁厂房里生产，规划2016年搬迁至天津市静海经济开发区金海道5号天津天海同步科技股份有限公司院内，本次在收益法评估、资产基础法评估时考虑了其搬迁损失因素。

  （三）高新技术企业对企业所得税率影响的认定

  天海同步2011年10月被认定为高新技术企业，2014年企业自查现仍符合高新技术企业条件，现正在复查换证，天津市科委、财政局、税务局等已联合发布初审公告，目前公告期已结束，预计仍可获得高新技术企业认定；因此企业所得税2015年-2017年按税率15%进行预测,2018年以后则按税率25%进行预测。精密锻造2013年12月被认定为高新技术企业，有效期至2016年12月，因此企业所得税2015年-2016年按税率15%进行预测,2017年以后则按税率25%进行预测。

  （四）融资性质的票据计入付息负债

  截至2014年10月31日，天海同步应付票据余额15,700.00万元,全资子公司精密锻造应付票据余额100.00万元。其中，天海同步应付票据余额中存在无真实交易背景的银行承兑汇票9,000.00万元、商业承兑汇票5,500.00万元，由于无商业实质的承兑汇票主要通过贴现以达到融资的目的，实际为融资性质，本次在采用收益法评估时，将该部分按负债的实际性质作付息负债处理，直接从收益法下的评估值中扣除该部分付息负债。

  四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

  资产评估的主要方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与天津天海同步科技股份有限公司类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与天津天海同步科技股份有限公司类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件。

  针对本次特定的评估目的，结合评估对象的自身条件、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，确定本次对天津天海同步科技股份有限公司评估采用收益法和资产基础法。

  本次资产评估项目的评估对象是是天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益。评估范围涉及天津天海同步科技股份有限公司及其全资子公司天津天海精密锻造有限公司和天津天海同步科技孵化器有限公司的全部资产及负债。

  （一）收益法

  1、具体模型

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，同时考虑下属天津天海精密锻造有限公司为全资子公司，并且同属汽车零部件行业，因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，采用合并报表口径将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法的基本公式为：

  股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务

  其中：企业整体价值 = 企业自由现金流量现值之和（P）+ 非经营性资产

  + 溢余资产价值 - 非经营性负债

  ■

  运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：

  第一步 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来3-5年）委估企业产生的净现金流量；

  第二步 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

  第三步 采用一种综合的方式--永续年金法，确定该有限时间段后的预期现金流，再将其折现为现值；

  第四步 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的预期现金流现值相加，确定企业价值。

  考虑企业的延续性，本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限采用分段计算，即2014年11月1日至2019年为预测期，2019年以后为永续期。

  2、未来预期收益现金流

  单位：万元

  ■

  3、折现率的确定方法

  （1）权益资本收益率

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取同行业相近对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  1）对比公司的选取

  在本次评估中对比公司的选择标准如下：

  I. 对比公司近年为盈利公司；

  II. 对比公司必须为至少有两年上市历史；

  III. 对比公司只发行人民币A股；

  IV. 对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业相近。

  根据上述四项原则，我们选取了以下8家上市公司作为对比公司，这8家对比公司分别为：

  ■

  2）权益资本报酬率的确定

  为了确定权益资本报酬率，我们利用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 是用方差来度量不可分散化的风险，并将风险与收益联系起来。任何资产不可分散化的风险都可用β值来描述并相应地计算出预期收益率，其基本表达式为：

  ■

  其中：

  Re = 权益资本成本（权益资本报酬率）

  Rf = 无风险报酬率

  β = 风险系数

  Rm = 股东期望报酬率

  α = 特殊风险报酬率

  我们采用以下几步分析CAPM：

  第一步：确定无风险收益率

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

  我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，我们以上述国债到期收益率的平均值4.06%作为本次评估的无风险收益率。

  第二步：确定风险系数β

  ① 确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnLevered Beta）。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  根据同花顺资讯网终端BETA计算器计算，我们得知，对比公司剔除杠杆因素的β值分别为：

  ■

  ② 定被评估企业的资本结构比率

  我们采用被评估企业评估基准日的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。

  ③估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

  我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：

  Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）×D/E]

  式中： D：债权价值

  E：股权价值

  T：适用所得税率（取15%/25%）

  ③ 过上述步骤，计算出β值为1.66686（所得税率25%），1.7756（所得税率15%）。

  第三步：确定股权市场风险溢价

  通过对上证综合指数、深证成份指数自1991年12月31日至2014年10月31日期间的指数平均收益率进行测算，取其加权平均数（按评估基准日沪深两市总市值加权）得出市场期望报酬率。分别计算得到“上证综指”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为20.17%和9.62%，“深证成指”收益率的算术平均值和几何平均值分别为26.69%和9.77%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，我们选用几何平均值作为两地股市分别的股票市场期望收益率，考虑截止基准日沪市总市值178000.02亿元及深市总市值119512.32亿元的权重影响，我们分别取权重59.83%和40.17%，再通过加权平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率（Rm）。

  Rm（股票市场的收益率）=9.62%*59.83%+9.77%*40.17% = 9.68%

  ERP（股权市场风险溢价）= Rm-Rf = 9.68 - 4.06% = 5.62%

  第四步：确定特殊风险报酬率

  特殊风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，国内研究机构对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后股东全部权益账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与股东全部权益之间的回归方程如下：

  ε= 3.139%-0.2485%×NA

  NA:为公司股东全部权益账面值（NA<=10 亿）。

  被评估公司股东全部权益账面值为1.97亿,代入公式, ε 的值为2.6%；

  因此我们选取公司特殊风险报酬率为2.6%。

  则：权益资本成本 Re1 = Rf + β×(Rm-Rf)+ ɑ

  = 4.06%+ 1.6686×（9.68%-4.06%）+2.6%

  = 16.04%（所得税率25%）。

  Re2 = Rf + β×(Rm-Rf)+ ɑ

  = 4.06%+ 1.7756×（9.68%-4.06%）+2.6%

  = 16.64%（所得税率15%）。

  （2）总资本加权平均回报率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  其中：

  WACC = 加权平均总资本回报率

  E = 股权价值

  Re = 期望股本回报率

  D = 付息债权价值

  Rd = 债权期望回报率

  T = 企业所得税率（根据适用税率确定为15%/25%）

  （3）被评估企业折现率的确定

  按所得税率25%，根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.16%，按所得税率15%，根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.83%，经过上述测算，我们分别以10.16%和10.83%作为被评估企业的折现率。

  4、溢余资产、非经营性资产及负债、付息负债的确认

  盈利预测中营运资本测算未包含应付票据贴现释放的票据保证金6,750.00万元；子公司天津天海同步科技孵化器有限公司拟用房屋10,029.00平方米，分摊占用土地3,446.00平方米；按面积分摊房屋账面原值2,435.45万元，账面净值2,396.87万元，按成本法分摊房屋评估值为2,112.54万元；分摊土地账面净值17.91万元，分摊土地评估值为75.98万元；将这部分资产作为溢余资产。

  盈利预测中未包含其他应收款、长期应收款、其他流动资产及固定资产中的足球场等非经营性资产，其账面净值合计4,279.78万元，按成本法非经营性资产评估值为4,611.26万元；将这部分资产列入非经营性资产。

  盈利预测中未包含其他应付款中与主营业务不相关的往来、其他非流动负债中的不需要实际支付的政府补贴等非经营性负债，其账面金额合计2,625.71万元，按成本法非经营性负债评估值合计为1,043.31万元（不需支付的政府补贴评估为0）；将这部分负债列入非经营性负债。

  截至评估基准日，被评估企业账面的付息负债有长短期借款和融资性质的应付票据以及长期应付款合计为53,053.12万元。

  5、测算过程及结论

  将上述预测确定的未来收益及折现率，代入以下公式：

  ■

  计算得到被评估企业经营性资产价值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去付息债务价值和非经营性负债的价值，从而得到企业2014年10月31日在持续经营前提下之股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值 = 经营性资产价值+溢余资产净值+非经营性资产净值

  -非经营性负债 - 付息债务

  = 96,025.26 + 8,938.52 + 4,611.26 - 1,043.31

  - 53,053.12 = 55,478.60 ≈ 55,479.00 (万元)

  （二）资产基础法

  天海同步属于生产型企业，主要资产为房屋建筑物、机器设备、在建工程及土地使用权，评估结论、评估方法及选择理由如下：

  1、房屋建筑物

  截至2014年10月31日，房屋建筑物账面价值14,454.38万元，资产基础法下评估值17,170.02万元，评估增值2,715.64万元，增值率18.79%。

  天海同步列入本次评估范围的建筑物类资产用途主要为工业厂房。本次对建筑物类资产采用重置成本法进行评估。

  重置成本法：求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。公式入下：

  评估净值=评估原值×成新率(%)

  I）评估原值=房屋重置建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本

  II）成新率：采用综合成新率

  综合成新率取年限成新率和现场鉴定成新率的加权算术平均值。公式如下：

  综合成新率=年限成新率 ×0.4+ 现场鉴定成新率×0.6

  i）年限成新率的确定

  年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

  上式中建筑物经济使用年限是根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型、使用用途以及土地使用年限综合考虑确定的。

  ii）现场鉴定成新率的确定

  现场鉴定成新率的确定主要分为以下几步骤：

  A 首先是评估人员进入现场后，对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物各部位使用情况作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位成新进行评分。

  B 根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分部工程的权重，权重合计为1，各分部工程的满分为100。

  C 以各分部的实际情况与标准情况相比较，得出该分部观察评定的评定分，再根据各分部工程的权重汇总后得出现场鉴定成新率。

  2、机器设备

  截至2014年10月31日，全部设备账面价值22,973.64万元，资产基础法下评估值26,387.37万元，评估增值3,413.74万元，增值率14.86%。

  设备主要为机器设备、车辆、办公电子设备等。

  评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，将设备评估明细表与固定资产账、卡进行核对，根据设备分布的特点对机器设备逐台进行现场核实、勘查，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细了解，并查阅设备档案资料，收集主要设备的购置合同、运行情况记录等资料，进行设备价格调研。

  在考虑了机器设备实体性贬值的基础上，进一步了解其功能性贬值和经济性贬值，以及这些贬值因素对设备重置全价及成新率的影响。

  在清查核实的基础上，确定采用重置成本法评估机器设备的价值。计算公式为：评估净值 = 重置全价×成新率。

  （1）重置全价的确定

  对于机器设备，根据已掌握的价格信息和市场调查资料，以评估基准日前后一段时期较稳定的不含税市场价格作为现行不含税市价，加计必要的运杂费、安装调试费作为评估原值，对于包运输且不需要安装的按不含税市价作为评估原值。计算公式为：

  评估原值=设备现行市价+运杂费+安装调试费

  对于运输车辆，在现行市价的基础上，加计车辆购置税、办证杂费作为车辆评估原值。计算公式为：

  评估原值=车辆市价+车辆购置税+办证杂费

  （2）成新率的确定

  对于机器设备，通过综合考察所估设备的使用及维护保养情况、设备运行环境条件等对设备寿命的影响确定每台设备的尚可使用年限，根据设备的已使用年限和尚可使用年限计算每台设备的成新率为：

  成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限) ×100％

  对于运输车辆，鉴于商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，根据车辆行驶里程、经济使用年限，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。

  3、在建工程

  截至2014年10月31日，在建工程账面价值5,052.33万元，资产基础法下评估值5,052.33万元，未评估增值。

  在建工程为未完工的二期工程和预付的设备工程款，以清查核实后账面值作为评估值。

  4、土地使用权

  截至2014年10月31日，土地使用权账面价值1,420.27万元，资产基础法下评估值6,025.05万元，评估增值4,604.78万元，增值率324.22%。

  待估标的物的土地用途为工业用地，所在区域有多宗土地交易实例，市场较活跃，根据待估对象的土地利用特点、估价目的和土地估价师所收集资料的情况，本次评估采用市场比较法评估土地使用权价值。

  市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

  ■

  式中：PD = 待估宗地价格；

  PB = 比较案例价格；

  A = 待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

  = 正常情况指数／比较案例宗地情况指数

  B = 待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

  D = 待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

  E = 待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

  五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项

  截至本报告书出具日，评估基准日至重组报告书签署日期间的重要事项如下：

  1、天海同步已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本报告书出具日，天海同步已经重新取得《高新技术企业证书》，新证有效期至2017年10月。

  2、天海同步的应付票据余额中，绝大部分无商业实质的承兑汇票已经到期解付，剩余500万元将于2015年3月5日到期解付，天海同步已经存入100%票据保证金。

  3、评估基准日前，天海同步“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权及除科研楼和试验车间（建筑面积合计29,266.61平方米）外的剩余房产（建筑面积合计56,287.01平方米）已抵押给招商银行股份有限公司天津分行，抵押截止期限为2014年10月20日，截至2014年10月31日评估基准日时尚未办理解押手续，截至2014年12月2日已解押。

  2014年11月3日，天海同步与平安银行股份有限公司上海分行签订了最高额抵押合同，以“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权（土地面积273,269.80平方米）及其土地上的房产（建筑面积合计85,553.62平方米），为天海同步发生的最高额不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2014年11月4日至2021年11月3日。

  天海同步2014年12月17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了DLQ津201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用权及其地上房产，为天海同步自2014年12月18日至2016年3月17日发生的最高额不超过5,500万元的贷款提供抵押担保。

  六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

  （一）董事会对本次交易评估事项的意见

  根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，本公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  1、本次发行股份购买资产的评估机构江苏银信具有证券业务资格。除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  （二）交易标的评估依据的合理性分析

  1、标的公司财务预测合理性分析

  本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天海同步历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天海同步的成长预测合理、测算结果符合天海同步的实际经营情况。

  本次评估业绩预测期中，2014年11-12月、2015年、2016年和2017年天海同步预测的净利润分别为995.04万元、4,159.62万元、5,407.36万元和7,030.57万元，虽然较报告期内盈利水平有较大幅度的增长，但与报告期内天海同步的业绩增长情况基本相符。报告期内，天海同步通过加强了产品结构的筛选，对毛利率低、量产可能性不大的产品采取收缩政策，对可以量产供货、毛利率水平高的产品加大生产和销售力度，综合提升了自身的毛利率水平。由于高毛利率同步器、行星排产品销售比重的上升，天海同步盈利能力得到了较大提升，净利润呈现较快增长趋势，2014年度成功实现扭亏为盈。未来，随着中高端乘用车同步器市场逐渐打开、与国内合资变速器厂合作进一步加深、标的公司产能进一步提升，预计天海同步未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展的势头。相比报告期的业绩增速，天海同步评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

  上述2015－2017年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺，系天海同步管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。

  2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析

  标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。

  综上所述，无论从标的公司历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的公司所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的评估依据都是具备合理性的。

  （三）对天海同步后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

  1、政策、宏观环境、技术、行业因素

  天海同步所属的汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高时汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零部件，其产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书出具日，天海同步在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。因此，上述因素不会对本次评估值产生重大不利影响。

  2、重大合作协议、经营许可、技术许可因素

  从评估基准日到本报告书出具日，天海同步未新签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。

  天海同步不涉及经营许可、技术许可，故上述两项因素对评估值没有影响。

  3、税收因素

  天海同步及其子公司精密锻造作为高新技术企业，每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。天海同步和精密锻造高新技术企业资格认证有效期分别至2014年10月和2016年12月结束。

  天海同步已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本报告书出具日，天海同步已经重新取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201412000654），有效期至2017年10月。

  基于谨慎性考虑，本次评估所得税预测待天海同步和精密锻造最近一次高新技术企业认证到期后，分别从2018年度和2017年度开始按税率25%进行预测。若天海同步及其子公司精密锻造未来能够继续取得高新技术企业资格，对本次评估的预测将有正向影响。

  （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

  天海同步的同步器、行星排产品为非标准化产品，规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、生产成本差异较大，不适合对成本、价格、销量等敏感性分析，因此，以下仅对毛利率波动对估值的影响进行敏感性分析。

  天海同步2014年1-10月、2013年度和2012年度营业收入分别为51,864.72万元、52,439.33万元和47,116.67万元，毛利率分别为25.60%、21.85%和16.62%，报告期内毛利率上升趋势较为明显。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，天海同步评估估算的未来各期毛利率水平如下：

  单位：万元

  ■

  以天海同步评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对天海同步估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

  ■

  从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，天海同步未来毛利率每增减0.5%,对估值的影响约为4,265.33万元，估值变动率约为7.69%。因此，公司特提请投资者注意标的公司毛利率波动导致天海同步估值变动的相关风险。

  （五）交易标的与上市公司的协同效应

  上市公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有较强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，上市公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。具体协同作用参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

  江苏银信对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。

  七、交易标的定价的公允性分析

  （一）本次发行股份定价合规性分析

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即17.663元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，并且高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

  在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  2、募集配套资金

  本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。

  （二）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性

  1、本次交易标的的相对估值水平

  本次交易天海同步100%股份作价55,000万元。根据信永中和为天海同步出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》以及天海同步、吕超、薛桂凤与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》所确定的评估、审计基准日天海同步净利润、净资产及天海同步未来3年净利润预测数计算，天海同步的相对估值水平如下：

  ■

  注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产

  2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

  截至本次交易的评估基准日2014年10月31日，按照万德四级行业分类，天海同步属于“可选消费—汽车与汽车零部件—汽车零配件—机动车零配件与设备”行业，经查询万德资讯软件,“机动车零配件与设备”行业A股上市公司合计62家，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司11家，剩余51家同行业上市公司估值情况如下：

  ■

  数据来源：WIND 资讯

  注：市盈率=截至2014年10月31日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年10月31日股价/截至2013年每股净资产

  上表数据显示，机动车零配件与设备行业平均市盈率为39.84倍，平均市净率为4.12倍。本次交易天海同步交易市盈率为13.22倍、市净率为2.79倍，市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司的平均水平。

  综上所述，上市公司收购天海同步的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  （三）结合光洋股份的市盈率、市净率水平分析定价的公允性

  光洋股份预计2014年度基本每股收益为0.38元，2014年10月31日每股净资产为4.81元，按照本次发行价格17.67元/股计算，本次发行股份的市盈率为46.50倍，市净率为3.67倍。

  本次交易天海同步的市盈率为13.22倍，显著低于上市公司的市盈率；天海同步的市净率为2.79倍，亦显著低于上市公司的市净率。

  综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  （四）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性

  本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况和持续经营能力影响的分析”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。

  综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  八、独立董事对本次交易评估事项意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：

  1、江苏银信为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

  第七节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年及一期财务报表

  信永中和审计了天海同步2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了XYZH/2014A8021号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

  (下转B10版)