证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  2015年2月11日

  第一节 重要声明与提示

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2015年1月29日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  1、可转换公司债券简称：电气转债

  2、可转换公司债券代码：113008

  3、可转换公司债券发行量：60亿元（600万手）

  4、可转换公司债券上市量：60亿元（600万手）

  5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  6、可转换公司债券上市时间：2015年2月16日

  7、可转换公司债券存续的起止日期：2015年2月2日至2021年2月1日

  8、可转换公司债券转股的起止日期：2015年8月3日至2021年2月1日

  9、可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2015年2月2日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

  10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11、保荐机构、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

  副主承销商：东北证券股份有限公司

  分销商：东吴证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司

  12、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保

  13、可转债公司债券信用级别及信用评级机构：本次发行的可转债信用等级为AAA级，信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

  经中国证监会证监许可〔2015〕84号文核准，公司于2015年2月2日公开发行了600万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为60亿元。

  本次发行的电气转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的除控股股东上海电气（集团）总公司以外的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，若认购不足60亿元的部分则由主承销商余额包销。

  经上交所自律监管决定书〔2015〕48号文同意，公司60亿元可转换公司债券将于2015年2月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“电气转债”，债券代码“113008”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105824”。

  本公司已于2015年1月29日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司属大型装备制造业，主要经营范围包括：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷包装机械、大中型电机、船用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站EPC工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、金融服务业、国际贸易等。

  二、发行人的历史沿革

  （一）上海电气集团股份有限公司的设立

  2004年3月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠江投资、福禧投资、申能集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建上海电气集团有限公司。

  设立时的股权结构如下：

  2004年8月，经上海电气有限股东会审议通过以及上海市国资委沪国资产[2004]314号文批准，电气总公司将其持有上海电气有限4.99%的股权转让给福禧投资，宝钢集团将其持有上海电气有限4.99%的股权转让给电气总公司。

  2004年9月8日，经上海电气有限第五次股东会审议通过并经上海市人民政府沪府发改审[2004]第008号《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》批准，由上海电气有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将上海电气有限整体变更设立上海电气集团股份有限公司。上海电气有限经审计的净资产余额（以2004年6月30日为基准日）9,189,000,000元按1:1的比例折为上海电气的股份，上海电气的股份总额为9,189,000,000股，每股面值1元。

  根据国务院国资委出具之国资产权[2004]1035号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，上海电气的国有股权设置方案已获国务院国资委的批准。

  整体变更设立为上海电气集团股份有限公司后，公司的股本结构为：

  （二）公开发行H股并在香港联交所上市

  2004年10月13日，公司2004年第一次临时股东大会作出决议，同意发行境外上市外资股。

  2004年10月17日，上海市人民政府出具沪府函[2004]68号《上海市人民政府关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》，同意上海电气在境外发行H股并在香港联交所主板上市。

  2004年11月23日，国务院国资委出具了国资改革[2004]1045号《关于上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》，国务院国资委同意上海电气转为境外募集股份并上市的股份有限公司，上海电气可发行境外上市外资股297,291.1765万股，其中发行新股270,264.7059万股，减持国有股出售存量27,026.4706万股。增资扩股后，上海电气的股本将增至1,189,164.7059万股，上海电气可视市场行情行使超额配股股权，其比例不超过297,291.1765万股的15%。

  2005年1月26日，中国证监会出具了证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，上海电气已就首次发行境外上市外资股（H股）取得了中国证监会的同意。

  根据上述核准、批准和同意，上海电气于2005年首次发行境外上市外资股2,972,912,000股，其中发行新股2,702,648,000股，国有股存量发行270,264,000股，就前述上海电气发行境外上市外资股（H股）事宜，上海电气已取得商务部商资批[2007]1843号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》批准，并于2007年11月27日获得商务部颁发的商外资资审A字[2007]0278号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电气完成前述境外上市外资股（H股）发行事宜后，于2007年12月18日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000086691《企业法人营业执照》。

  H股发行完成之后，公司的股本结构为：

  （三）部分内资股股东转让上海电气部分内资股股份

  2007年4月6日，内资股股东明光投资与电气总公司签署了《股权转让协议书》。明光投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气356,920,287股内资股转让予电气总公司。本次转让完成后，明光投资持有上海电气的股份数变更为50,988,612股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641号《关于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批复》、商务部商资批[2007]1843号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。

  2007年6月15日，内资股股东福禧投资与电气总公司等签约方签署了《股份转让协议书》，福禧投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气917,780,877股内资股转让予电气总公司。本次转让完成后，福禧投资持有上海电气的股份数变更为50,987,826股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641号《关于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批复》、商务部商资批[2007]1843号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。

  2007年8月10日，内资股股东珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署了《股份转让合同》。珠江投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气917,778,942股内资股转让予深圳丰驰投资有限公司。本次转让完成后，深圳丰驰投资有限公司持有上海电气的股份数为917,778,942股。前述股份转让已获得商务部商资批[2007]1843号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。

  2008年6月23日，天津市第二中级人民法院出具了（2008）二中刑初字第19-1号《天津市第二中级人民法院刑事裁定书》，天津市第二中级人民法院裁定福禧投资将其持有的50,987,826股上海电气股份发还给上海城投。本次股份转让完成后，上海城投持有上海电气的股份数为50,987,826股。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书，上述股份转让均已于中国证券登记结算有限责任公司处办理完毕股份转让手续。

  （四）吸收合并上电股份暨发行A股并上市

  2007年11月16日，上海电气2007年股东特别大会作出决议，同意以换股方式吸收合并上电股份暨发行A股并上市。

  根据国务院国资委国资产权[2007]1230号《关于上海电气（集团）股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批复》、商务部商资批[2007]2263号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》以及上海市商务委员会沪商外资协[2009]881号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》，上述吸收合并事项分别获得了国务院国资委、商务部以及上海市商务委员会的同意。

  2008年10月28日，中国证监会出具了证监许可[2008]1233号《关于核准上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2008年11月5日，中国证监会出具了证监许可[2008]1262号《关于核准上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》，中国证监会核准上海电气以换股方式吸收合并上电股份暨首次公开发行不超过616,038,405股A股。

  根据上述核准、批准和同意，上海电气于2008年首次发行A股616,038,405股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华明（2009）验字第60464432_B01号《验资报告》。在上海电气A股发行完成后，上海电气已于2009年3月25日取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[2009]0641号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2009年6月5日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000086691《企业法人营业执照》。根据上海市工商行政管理局于2009年5月21日出具的《准予注销登记通知书》，上海市工商行政管理局准予上电股份注销工商登记。

  本次发行完成后，公司的股本结构为：

  （五）非公开发行

  2009年6月23日，上海电气2008年年度股东大会、2009年第一次A股类别股东会议以及2009年第一次H股类别股东会议作出决议，同意以非公开方式发行不超过7亿股（含7亿股）的A股。

  根据上海市国资委于2009年5月27日出具的沪国资委产[2009]239号《关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》以及上海市商务委员会于2010年9月9日出具的沪商外资批[2010]2445号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司增资的批复》，上述非公开发行A股事项分别获得了上海市国资委以及上海市商务委员会的同意。

  2010年4月20日，中国证监会出具了证监许可[2010]497号《关于核准上海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准上海电气非公开发行不超过7亿股新股。

  根据上述核准、批准和同意，上海电气于2010年以7.03元/股的价格向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司发行总计为315,940,255股的A股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华明（2010）验字第60464432_B01号《验资报告》。在上海电气前述非公开发行A股完成后，上海电气已于2010年9月15日取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[2009]0641号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2010年11月3日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000086691《企业法人营业执照》。

  本次非公开发行完成后，公司的股本结构为：

  三、发行人主要经营情况

  （一）发行人的经营范围及主营业务

  公司经营范围为：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  公司主营业务分为四个板块：新能源设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业。

  1、新能源设备

  制造并销售核电核岛关键设备，设计、制造并销售风电设备等重型机械设备、以及大型铸锻件。

  2、高效清洁能源设备

  制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。

  3、工业装备

  设计、制造和销售电梯、印刷包装机械、机床、电机、轨道交通及其它工业自动化设备。

  4、现代服务业

  电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。

  （二）发行人主要产品及服务

  本公司的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷包装机械、大中型电机、船用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站EPC工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、金融服务业、国际贸易等。

  本公司的主要产品如下表所示：

  （三）公司的竞争优势

  发行人在各个板块中的竞争优势明显。主要表现为以下几方面：

  1、品牌及规模优势

  发行人是中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006年被国家发改委评为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一，2007年度获得中国品牌影响力十大自主创新品牌称号，2009年位列机械制造业“亚洲第六”、“中国第一”，2012年度获得上海十大品牌，2013年成为全球新能源企业500强。

  发行人集团实力不断提升，能源装备综合竞争力居国内第一，工业装备涌现了一批世界级企业和产品。长期发展积累形成了上海电气的品牌优势和市场信誉。

  在新能源设备领域，公司拥有超过20年的核电设备生产经验，堆内构件、控制棒驱动机构的市场占有率达90%以上。在高效清洁能源设备领域，公司是中国三大火电设备制造商之一，拥有年产3000万千瓦火电机组的能力，占据国内约1/3的市场，规模优势显著。在工业装备领域，上海三菱电梯是全球电梯产能最大的单一工厂，公司的磨床产品拥有国内磨床行业最齐全的产品规格和最广泛的应用领域。

  2、产品优势

  发行人各业务板块的主要产品均具备一定的技术优势。

  在新能源设备板块，发行人的核电核岛产品具备CPR、AP1000两条技术路线，可年产6套百万千瓦级压力容器和蒸汽发生器、8-10套堆内构件和控制棒驱动机构、12台核电主泵、50台/套核二、三级泵，6套1000MW级核岛容器类重型设备及配套锻件，25套1000MW堆内构件锻件。发行人所产的双环路1000MW压水堆核电机组为世界最先进安全的商用核电技术。发行人在风电设备方面掌握了先进的风机设计制造技术，形成1.25MW、2MW、3.6MW风机的设计制造能力，发行人向西门子引进海上风机技术与相关领先产品；实现首批兆瓦级风电机组出口。

  在高效清洁能源设备板块，发行人所产的超超临界1000MW机组具有热效率高，煤耗及二氧化碳排放低等特点，根据电厂的运行数据，上海电气“先进的超超临界”发电机组的平均供电煤耗达到282～288g/kWh的世界先进水平，其中外高桥III厂两台1000MW机组，在年负荷率75%的条件下，平均供电煤耗已达到279g/kWh，比2012年全国平均水平的326g/kWh要低17%，已经达到世界目前投运机组的最高水平；600MW等级系列汽轮机的设计、材料、制造工艺规范、整机质量达到世界同类机组先进水平。在燃机产品方面，上海电气通过引进西门子的燃机制造技术，具备了制造先进的燃气轮机和联合循环机组的能力，达到了月产一台燃机的能力，同时发行人也正逐步推进E级和F级燃机的国产化工作。

  在工业装备板块，发行人拥有中国电梯行业唯一的国家认定技术中心，技术在中国电梯行业内长期处于领先地位；目前已经具备电梯产品环境试验、电磁兼容及电梯电气、机械部件的性能和寿命的评价能力，形成了8m/s高速电梯的研发和测试能力。在机床产品方面，发行人目前可生产中国加工重量最大的数控轧辊磨床和精度最高的万能外圆磨床。

  3、研发能力优势

  发行人技术实力雄厚，2014年承担和参与的在研国家和市级重大专项28项，其中列入“国家863计划”、“国家支撑计划”、“国家重大专项”等国家项目21项，列入市级重大专项7项。2011年以来，共获得国家科学进步奖4项，获得省部级以上科学技术奖80项。2011年至2013年12月，发行人共申请专利1,613项，其中发明专利715项；共获得专利授权1,468项，其中发明专利416项。行人拥有国家级企业技术中心4家、上海市企业技术中心17家，4个国家认可实验室，2个行业重点实验室，8家市级工程技术研究中心以及44家“上海市高新技术企业”。

  发行人与清华大学、上海交大、中科院有关院所、上海发电成套设备研究院、华能集团等，建立了多家产学研用联合体，合作开发研究项目200余项，建立了5个“上海电气院士工作室”。

  2012年，发行人与国家电网签订了泰州电厂二期1000MW级超超临界二次再热机组主机设备合同，这是我国首个百万级超超临界二次再热机组，也是唯一入选2012年国家科技支撑计划的火电项目。

  2013年上海电气取得了一批重大的科技成果。在新能源设备板块，发行人核电核岛主设备研制项目已基本掌握AP1000压力容器、蒸汽发生器的制造技术；CAP1400核电示范工程RUV湿绕组主泵样机设计评审与详细设计评审均已完成，进入加工和测试阶段。在高效清洁能源设备板块，发行人研制的百万二次再热超超临界机组取得阶段性突破，完成了百万等级二次再热机组主机设备的设计，同时核电常规岛1905mm长叶片开发取得阶段成果，完成了详细设计。在工业装备方面上，发行人在电梯领域正在开发LEHY-H（8m/s）高速电梯。在机床领域上海机床厂完成了科技重大专项大型数控切点跟踪曲轴磨床的研发和制造，进入测试阶段。

  4、管理优势

  近年来，发行人对管理构架进行了调整，形成了较为明晰的集团管理层次，即集团总部、产业集团、企业和工厂。集团总部是战略决策管理中心，通过战略规划、预算编制、人事管理贯彻集团发展战略；产业集团既是产业发展的载体、利润中心，也是企业管理的平台；企业和工厂主要是成本和制造中心。

  发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务五大方面均保持独立完整。发行人在上海和香港两地上市，具备完善的公司法人治理结构，完整和健全的组织架构，建立了较为完善的内部控制制度，各项制度均得到有效执行。公司严格遵照法律、法规和公司制度的相关规定，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。

  5、集团化优势

  发行人四大核心业务板块的产品能够形成相互支持和带动，如工业装备板块能够为新能源设备板块和高效清洁能源设备板块提供设备和技术支持，现代服务业板块可为其他三大板块提供支持，形成现代服务业与实体产业联动优势，工程服务带动装备制造产业、金融服务支持集团实体产业发展、国际贸易推动海内外市场发展，实现现代服务业与核心产业联动优势。

  发行人从事多种工业设备的设计、制造、销售和服务，能够为不同业务板块的客户提供多种产品和整体解决方案，提供从产品设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养的系列服务，其大型生产设施和制造能力、先进技术和工艺水平、广泛的采购网络和客户群构成公司的集团化优势。

  6、产业集群优势

  经过规划和建设，发行人基本形成了闵行、临港两大装备制造基地。其中闵行基地是上海电气产业发展的核心区域，通过技术改造，提升了产业能级，集聚了电站设备、大型铸锻件、电梯等产业。临港基地是支撑上海电气新一轮装备制造业发展的重要区域，旨在形成特大、重型、超限装备制造能力，集聚了百万千瓦级核电、百万千瓦级火电、大型船用曲轴、大型输配电设备、大型风电设备等产业。各基地之间相互支撑、共同发展，形成了发行人特有的产业集群优势。

  7、国际合作优势

  发行人先后与西门子、KSB、SPX、阿海珐(AREVA)、ABB、阿尔斯通、三菱、开利、施耐德等著名跨国公司共同组建了多家合资企业，该等合资企业技术先进，在各自的业务领域居于市场领先地位。发行人与三菱合作生产的电梯产品，市场占有率长期位居国内前列；发行人与西门子组建了电站设备公司。与国际企业的紧密合作有效提高了发行人的技术水平、研发实力和管理水平。

  8、节能环保优势

  发行人采用能源节约型和环境友好型的创新设计和制造，大力发展以高效清洁火电及整体煤气化联合循环发电(IGCC)为主的高效清洁能源、以风电及核电为主新能源、节能工业设备，实践“绿色制造、制造绿色”的理念，为缓解全球能源危机作出贡献。

  发行人根据国家节能减排的总体战略要求，积极推进产业结构和产品结构的调整，投入大量资金购买和安装一批高效低耗的生产设备，大力实施设备改造和技术升级，全面开展先进节能技术的改造项目。通过各项节能改造，有效控制了能源消耗，进一步提高了能源利用率，能耗水平处于同行业先进水平。

  发行人在绿色能源、低碳经济和节能减排领域的不懈努力，体现了“实现可持续发展”的核心价值观和社会责任理念，也奠定了公司在节能环保领域的优势。

  四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，本公司股本总额为12,823,626,660股，公司的股本结构如下：

  截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：60亿元（600万手）

  2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售电气转债974,709手（974,709,000元），占本次发行总量的16.25%

  3、发行价格：按票面金额平价发行

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

  5、募集资金总额：人民币60亿元

  6、发行方式：本次可转债向本公司除控股股东上海电气（集团）总公司以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足60亿元的余额由主承销商包销。

  7、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

  8、本次发行费用

  二、本次承销情况

  1、向原A股股东优先配售结果

  根据上交所提供的网上配售信息，发行人原A股股东通过上交所交易系统网上配售代码“764727”进行优先配售电气转债974,709,000元（974,709手），占本次发行总量的16.25%。

  2、网上向一般社会公众投资者发售结果

  本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的电气转债为52,235,000元（52,235手），占本次发行总量的0.87%，网上中签率为0.284163098470%。

  3、网下对机构投资者配售结果

  本次网下申购有效申购数量为1,750,100,000手，即1,750,100,000,000元，最终向网下申购机构投资者配售的电气转债总计为4,973,056,000元（4,973,056手），占本次发行总量的82.88%，配售比例为0.284158390949%。

  本次发行配售结果汇总如下：

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除瑞信方正证券有限责任公司承销及保荐费后的余额已由瑞信方正证券有限责任公司于2015年2月6日汇入本公司募集资金专用账户中。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年2月6日出具了普华永道中天验字(2015)第126号《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

  四、参与上交所质押式回购交易的情况

  根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“电气转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所和中国证券登记结算有限责任公司同意，本次发行的可转债将于2015年2月16日正式成为上交所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

  第六节 本次A股可转债发行情况

  一、本次发行基本情况

  1、核准情况

  本次发行已经本公司2014年6月5日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议表决通过。

  上海市国资委于2014年7月24日出具《关于上海电气集团股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]189号），原则同意公司本次发行可转债的总体方案。

  本次发行已经中国证监会证监许可〔2015〕84号文件核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：人民币60亿元。

  4、发行数量：600万手。

  5、发行价格：本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

  6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为60亿元（含发行费用），募集资金净额59.629亿元。

  7、募集资金用途：

  本次可转债募集资金总额为60亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、发行证券种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次可转换公司债券的发行规模为人民币60亿元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  4、债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自本次发行的可转债发行首日起6年。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股价格的确定及调整

  本次发行可转债的初始转股价格为10.72元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本:P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派息：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格的向下修正条款

  （1）修正幅度及修正权限

  在本可转债存续期间，当本公司A股股票出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过（即经出席股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价之较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港联交所上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮6.6%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  12、回售条款

  （1）有条件回售：自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人除控股股东电气总公司以外的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。若有余额则由主承销商包销。除控股股东以外的原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80% : 20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过除控股股东以外的原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去除控股股东以外的原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次可转债向本公司除控股股东电气总公司以外的原A股股东优先配售。优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。若有余额则由主承销商包销。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  （1）债券持有人的权利与义务

  ①债券持有人的权利

  A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  B.根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

  C.根据约定的条件行使回售权；

  D.依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  E.依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

  F.按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

  G.法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

  ②债券持有人的义务

  A.遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

  B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  D.除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

  E.法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （2）债券持有人会议

  ①债券持有人会议的召开情形

  存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

  A.拟变更本次可转债募集说明书的约定；

  B.公司不能按期支付本次可转债本息；

  C.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  D.修订本规则；

  E.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

  F.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  A.本公司董事会；

  B.单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

  C.法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

  ②债券持有人会议的召集

  A.债券持有人会议由本公司董事会负责召集；

  B.本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开15日前在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告会议通知。会议通知应包括以下内容：

  a.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  b.提交会议审议的议案；

  c.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

  d.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  e.确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  f.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  g.召集人需要通知的其他事项。

  ③债券持有人会议的出席人员

  债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  A.债券发行人（即本公司）；

  B.其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  ④债券持有人会议的程序

  A.首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  B.债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  C.召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  ⑤债券持有人会议的表决与决议

  A.债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  B.债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  C.债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

  D.债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  E.债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  F.债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  第七节 担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  第八节 发行人的资信

  一、公司近三年发行债券和债券偿还情况

  本公司于2012年12月24日收到中国证监会证监许可[2012]1703号《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过人民币40亿元的公司债券。该项公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

  根据《上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行公告》，上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行总额为人民币20亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。该期债券发行工作已于2013年3月1日结束，经公司与该项公司债券联席主承销商共同协商，决定行使不同期限品种间的互拨选择权，3年期品种最终发行规模确定为人民币4亿元，5年期品种最终发行规模确定为人民币16亿元。截至本上市公告书刊登日，公司发行的公司债券票面余额为20亿元，公司按期支付公司债券利息，不存在延期支付的情形。

  经本公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本公司放弃发行剩余人民币20亿元的公司债券。

  二、资信评估机构对公司的资信评级情况

  本次可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，上海电气主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

  本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

  第九节 偿债措施

  报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

  最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：

  总体来看，最近三年及一期公司的偿债能力指标基本保持稳定。

  本次可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，上海电气主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，分别出具了安永华明(2012)审字第60464432_B05号、安永华明(2013)审字第60464432_B06号和安永华明(2014)审字第60464432_B09号标准无保留意见的审计报告。

  公司2014年1-9月财务报告未进行审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：千元

  2、合并利润表主要数据

  单位：千元

  3、合并现金流量表

  单位：千元

  （二）主要财务指标

  注：上述指标中，除母公司资产负债率外，其他指标均依据合并报表口径计算。此外，2014年1-9月相关比率计算时未经年化。各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债；

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  资产负债率＝总负债/总资产；

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

  每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  （三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：

  （四）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

  单位：千元

  三，财务信息查询

  本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公司近三年的年度报告摘要，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.72元/股计算，则公司股东权益增加约60亿元，总股本增加约5.60亿股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  （一）主要业务发展目标发生重大变化；

  （二）所处行业或市场发生重大变化；

  （三）主要投入、产出的供求及金融产品价格发生重大变化；

  （四）未履行法定程序或未在募集说明书中披露的重大关联交易事项；

  （五）重大投资；

  （六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）发行人住所发生变更；

  （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；

  （九）发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）违规的对外担保等或有事项；

  （十一）财务状况和经营成果发生重大变化；

  （十二）其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  四、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人：瑞信方正证券有限责任公司

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人认为，发行人本次发行A股可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的A股可转换公司债券在上交所上市。

  发行人：上海电气集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  2015年2月11日