证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （5）行星架2总成加工

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  （三）主要经营模式

  1、研发模式

  （1）研发机构设置

  天海同步自成立以来就非常重视研发，为此专门设立了传动研究所和工程研究所，并且每年都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。

  传动研究所主要负责同步器、行星排、差速器以及四轮驱动系统等新产品的开发，天海同步目前生产的多数同步器产品均由该所独立完成，相关产品获得了客户较高评价，并成功成为格特拉克、博格华纳等汽车零部件行业巨头的合格供应商。

  工程研究所主要负责同步器生产工艺流程及机器设备的选型、研发、论证等工作，即从拟开发的同步器产品性能、指标出发对相关机器设备进行改良，以提高产品质量及生产效率。截至本报告书出具日，天海同步研发人员共计150余名，其中核心研发人员20余名。

  为规范研究开发流程，提高工作效率，天海同步建立了与之相适应的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等方面作出了细致规定。多年来天海同步突出的研究开发优势使其能够成功获得国家认定的高新技术企业资质。

  （2）技术竞争优势

  天海同步长期注重产品研发及生产工艺流程改进，严格的质量管理及高效的运营模式，确保生产出高质量的同步器产品，且同时能够拥有低成本生产优势，以上竞争优势为其成功成为格特拉克、博格华纳、大众、约翰迪尔等汽车零部件行业巨头及整车行业巨头的合格供应商奠定了坚实基础。

  截至本报告书出具之日，天海同步及其子公司精密锻造共获得授权的发明专利13项，实用新型专利58项。具体如下：

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  2、采购模式

  天海同步生产的同步器及行星排的主要原材料为毛坯件、特种钢。天海同步主要采用以销定产的生产模式，每个月市场部会根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划，之后生产部门根据市场部的销售计划制定下月的生产计划，最后物流部门和采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。在这种经营模式下，天海同步通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。

  天海同步的具体原材料采购模式包括外协加工采购模式和直接采购模式。其中，外协加工采购模式是指天海同步与相关供应商签署技术协议，外协加工厂向天海同步指定的钢铁厂商采购特种钢，之后加工成毛坯件并交付给天海同步；直接采购模式是指天海同步先向钢铁厂商采购特种钢，然后交付给外协加工厂或全资子公司精密锻造，委托其加工成毛坯件并交付给天海同步。为保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，天海同步一般会选定两家以上的供应商。

  每年年终，天海同步会根据各供应商的供货质量、供货及时性、结算时效等对所有供应商进行综合评价，并实行末位淘汰制，不再将其列入下一年度的合格供应商名单。通过该措施，天海同步积累了一批优质的供应商资源，并与之建立了长期、稳定、良好的合作关系。

  标的公司的采购主要流程如下：

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  3、生产模式

  天海同步主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数，天海同步研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作开发是天海同步研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。这两种生产模式下，若涉及新产品工艺流程，应首先由项目管理科生产样件，样件100%检验合格后向生产部门申请小批量试生产，之后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。

  以销定产的生产模式下，每个月标的公司的市场部会根据订单实际签署情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。天海同步的具体生产工艺流程详见本节“同步器及行星排的工艺流程图”。

  4、销售模式

  （1）客户资源

  天海同步的客户主要为变速器生产厂商，包括整车制造厂商的下属变速器厂、大型汽车零部件公司的变速器厂。整车制造厂商主要为大众、东风日产、沃尔沃、长城汽车等乘用车制造商，以及约翰迪尔农用拖拉机制造商，天海同步直接向前述整车制造厂商的变速器厂供货。天海同步的大型汽车零部件公司客户主要为格特拉克、爱信、博格华纳、采埃孚等，其属于整车制造厂商的一级供应商，天海同步相当于整车制造厂商的二级供应商。

  由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。天海同步是一家专业化生产同步器的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。天海同步进入整车制造厂商的下属变速器厂及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。

  天海同步拥有多年同步器专业化生产经验，在国内同步器生产厂商中拥有领先的技术优势，能够生产出高质量的同步器产品，与国外同步器生产厂商相比，天海同步具有一定的成本优势，加之多年国内外客户的开拓及积累，天海同步与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。

  截至本报告书出具日，已经与天海同步建立合作关系的主要客户如下图所示：

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  （2）销售方式及流程

  天海同步针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：

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  （四）标的公司最近两年一期的生产及销售情况

  1、标的公司最近两年一期的主要产品的产量及销量情况

  合并口径下，标的公司对外销售的产品包括同步器、行星排和毛坯件，毛坯件为生产同步器、行星排的原材料。同步器、行星排由母公司天海同步生产并对外销售，毛坯件由子公司精密锻造生产并销售给母公司天海同步和第三方客户。

  母公司天海同步最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：

  单位：万件

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  子公司精密锻造最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：

  单位：万件

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  注：两年一期内，供给母公司天海同步的毛坯件占每期产销量的55%-65%。

  从上表可见，在报告期内，天海同步最主要的产品为同步器，最近两年一期占整体销售数量的比例均接近或超过90%。2011年随着国家经济转型、产业结构优化调整的深入，天海同步开始对自身产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。天海同步依靠多年的技术积累和市场口碑，在经历了产品结构调整初期的艰难后，逐步打开市场，自2012年以来标的公司同步器产品整体产销量持续增长。

  天海同步的行星排产品产销规模在报告期内也保持持续增长、占整体产销量的比例逐年扩大。行星排作为另一种市场主流的汽车变速装置的核心部件，技术含量、市场附加值比同步器更高，虽然目前占标的公司整体产销量的比例不大，但是未来增长前景广阔。

  毛坯件是生产同步器、行星排的原材料，由天海同步的全资子公司精密锻造生产，主要销售给母公司天海同步，部分销售给第三方，随着母公司天海同步的同步器、行星排产销规模增加，毛坯件的产销量在报告期内持续增长。

  2、主营业务收入构成情况

  天海同步的同步器、行星排产品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格差异较大，单件产品价格从几十元至几百元不等，因此，算术平均价格（总销售额/总销售件数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动。标的资产最近两年一期合并口径按产品和区域分类的主营业务收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：以上数据已经信永中和审计。

  从上表可以看出，报告期内，同步器销售收入占当期主营业务收入的比例均超过90%，同步器一直是天海同步的主打产品。随着中高端乘用车同步器市场逐渐打开、与国内合资变速器厂合作进一步加深，标的公司产品结构得到改善，销售规模稳步上升，天海同步2013年度整体主营业务收入较2012年度增长了14.14%，其中同步器增长12.61%、行星排增长78.50%、毛坯件增长47.90%。根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》，预计2014年度整体主营业务收入较2013年度增长20.51%，其中同步器增长17.35%、行星排增长305.37%、毛坯件增长71.92%。行星排销售额的增长主要由于对山东盛瑞的销货量增加所致；毛坯件销售额的增长主要由于子公司精密锻造销售模式改变，由以来料加工收取加工费为主转变为以购销方式收取销货收入为主所致。

  标的公司在国外市场销售的产品只有同步器，报告期内销售额快速增长，2013年度较2012年度增长41.93%，根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》，2014年1-10月年化较2013年度增长33.36%，主要由于对美国博格华纳有限公司、墨西哥格特拉克有限公司的销货量增加所致。在国内市场同步器销售额稳步增长，2013年度较2012年度增长11.30%，根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》，2014年1-10月年化较2013年度增长16.93%，主要由于对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的销货量增长所致。

  3、主要产品价格变动趋势

  由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，市场价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品进行分析。报告期内，产品价格变动情况如下表所示：

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  从上表可知，报告期内，总体上产品的销售单价稳中有降，主要有两个方面的原因：一是报告期内主要原材料毛坯件、钢材、外购件的价格整体上处于下降趋势；二是标的公司采取以销定产方式销售同步器，从试制、小批量生产再到大批量生产，销售规模逐渐增大，销售单价会有一定调整。

  2013年度DQ200系列同步器价格上升较为明显，主要由于DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离，该特种钢价格上涨，天海同步与客户协商提高了同步器售价。

  4、最近两年一期天海同步对前五名客户的销售情况

  单位：万元

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  天海同步的主要客户为国内外大型汽车零部件公司的变速器厂、整车制造厂商的下属变速器厂，随着市场拓展的不断推进，天海同步的优质客户数量逐步增加，客户结构更趋合理。自2012年度以来，天海同步向最大客户的销售占比逐年下降，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情形。

  天海同步对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的同步器产品毛利率均在30%左右，报告期内随着天海同步对这些客户销货量及销售占比的增长，标的公司整体毛利率逐渐上升。

  报告期内，天海同步的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在天海同步前五名客户中占有权益。

  （五）标的公司最近两年一期的主要原材料、能源供应情况

  天海同步在生产过程中使用的原材料主要包括毛坯件、外购件，毛坯件是由钢材加工而成的锻造件，外购件是外购的弹簧、滑块、齿毂等用于组装同步器总成的配件。同时，标的公司也会采购钢材并通过外协加工厂加工为成型的毛坯件。天海同步使用的能源主要是电力。

  1、主要原材料、能源采购情况

  天海同步最近两年一期采购的主要原材料、能源金额占当期营业成本的比例情况如下：

  单位：万元

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  从上表可知，毛坯件及钢材、外购件是标的公司生产同步器、行星排最主要的原材料，报告期内，毛坯件及钢材采购额占当期营业成本的比例为33%-39%，外购件采购额占当期营业成本的比例为12%-18%。标的公司直接使用毛坯件、外购件生产同步器、行星排，而采购的钢材则作为毛坯件的原材料，大部分由子公司精密锻造和其他锻造厂向母公司天海同步指定的钢铁企业采购，少部分由母公司天海同步直接向钢铁企业采购后销售给各锻造厂，锻造厂将钢材加工成毛坯件再出售给天海同步，用于同步器、行星排的生产。

  由于天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的DQ200系列同步器所用特种钢材价格较高，是普通种类同步器所用特种钢材价格的2倍以上，随着DQ200系列同步器销售占比由2012年度的不到0.5%大幅上升至2013年度的7.31%、所用毛坯件单价上升5.56%，毛坯件及钢材整体采购额占当期营业成本的比例由2012年度的33.33%增长至2013年度的37.93%。由于高毛利率的中高端同步器产品整体销售量进一步增加，而高毛利的中高端同步器产品所用特种钢单价较高，导致毛坯件及钢材整体采购额占当期营业成本的比例有所增加。报告期内，外购件采购额占当期营业成本的比例呈逐年下降的趋势，主要由于生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，而乘用车同步器的销售占比逐年上升、商用车同步器的销售占比逐年下降。

  天海同步的工业用电和水的采购额占当期营业成本的比例约6%，电力由天津市静海供电有限公司供应，水则由静海县水务局供应。报告期内，天海同步工业用电和水的采购情况如下表所示：

  单位：万元

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  从上表可知，总体上，天海同步2012-2014年度工业用电量、用水量逐年上升，主要由于同步器、行星排、毛坯件的产销量逐年上升。报告期内，电费价格略有上涨，水费价格未变，水电费占当期营业成本比例仅在6%左右，对标的公司总体毛利率影响不大。

  2、主要原材料价格变动趋势

  由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，所用原材料价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品所对应的原材料毛坯件、外购件进行分析。报告期内，原材料价格变动情况如下表所示：

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  从上表可知，报告期内，原材料毛坯件、外购件的价格逐年降低，主要因为毛坯件、外购件由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部分种类钢材的价格处于下行通道。因此，标的公司原材料价格未来两年有进一步下降的趋势。2013年DQ200系列同步器的毛坯件价格较2012年有所上升，主要由于DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离。

  3、最近两年一期对前五名原材料供应商的采购情况

  单位：万元

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  毛坯件、外购件为天海同步产品的主要原材料，各期前五大供应商中均有毛坯件、外购件加工销售企业以及钢铁公司。天海同步建立了合格供应商制度，对同一类商品有若干家合格供应商为其供货，以保证供应渠道通畅并促进供应商之间的竞争。天海同步不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。

  报告期内，天海同步的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在天海同步前五名供应商中占有权益。

  （六）主要产品质量控制情况

  1、质量控制标准

  同步器是汽车变速器的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。

  天海同步在汽车变速器用同步器及相关零部件的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的职业健康安全管理体系通过了“BSOHSAS18001：2007”的认证，并获得中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室“ISO/IEC17025：2006”认可证书。另外，被中国质量协会授予《全国质量稳定合格产品》单位，被中国产品推广评价中心评为《全国质量信得过产品》。

  截至本报告书出具日，天海同步获得的主要权威机构认证证书如下：

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  在产品质量标准方面，天海同步遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时，天海同步的客户主要为大型合资公司、国内著名汽车生产企业，所采用的质量控制体系需经过客户的严格审核。天海同步所销售产品均有检测报告，且必须经过检验员、主管领导、质量部长甚至是分管质量的副总经理签字通过，客户也会对天海同步所生产的产品进行抽检，如果出现质量异常，将会立刻与天海同步沟通处理，甚至直接到现场全面检查质量管理体系。一般而言，天海同步客户对同步器产品的质量要求均高于我国的国家及行业标准。

  2、质量控制措施

  天海同步作为我国专业化同步器行业的领军企业，采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，天海同步在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：

  天海同步设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。

  在采购环节，天海同步通过合格供应商制度，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，天海同步均进行进货检验，只有检验合格的原料才能验收入库并投入生产。生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品及时上报，天海同步会对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。

  在生产环节，天海同步主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。在每一道工序间实施质量控制，具体包括：一、热前热加工工序，由技术检验科的巡检员负责检测热前机加工半成品的质量；二、热处理、热后加工工序，质量管理部的专职质检员对半成品进行检验，只有合格方可进入下一道工序；三、装配、包装工序，质量管理部的质检员对装配后的最终产品检验合格后，出具检验单并对产品进行包装方可入成品库。同时，根据每个月的生产情况，由质量管理部统计计算生产线的产品合格率，每天发布全公司的质量指标通告，每个月对达到既定产品合格率标准的员工予以奖励。另外，天海同步引进高精度的进口设备进行生产，并对生产设备定期维护保养，对设备的故障和精度进行评价，确保设备处于良好运行状态。如果出现设备异常、生产过程不稳定，生产部门会及时向设备部门反映，设备部门进行检查，根据检查结果对设备进行维护保养，保证设备处于良好的运行状态。

  在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。具体质量控制措施为：一、内部管控，质量管理部从原材料、毛坯、机加工、热处理等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、用户交流，质量管理部和技术部就产品质量问题不断与用户做技术交流，包括统一检测方法等，确保双方标准一致；三、售后服务，质量管理部协调技术部等相关部门及时处理用户反馈并提供售后服务和技术支持；四、落实整改措施，如果出厂产品合格率发生异常，由技术部门和质量管理部门联合对质量控制体系进行检查并落实生产整改措施。

  （七）安全生产与环境保护情况

  天海同步所从事的行业不属于高危险、重污染行业。天海同步自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，天海同步的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。

  天海同步根据“ISO14001：2004环境体系”和“BSOHSAS18001：2007职业健康安全体系”的行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了生产、物流等部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，天海同步还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、方法进行安全巡视检查。

  （八）市场评价

  天海同步的产品质量、服务水平已被国内外市场所认可，以下为公司最近三年获得的与主营业务相关的部分荣誉：

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  十、最近两年一期的主要财务数据

  根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号审计报告，天海同步最近两年一期合并口径的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （四）非经常性损益情况

  2012年度、2013年度、2014年1-10月天海同步的非经常性损益包括营业外收入和营业外支出。

  1、营业外收入分析

  营业外收入主要由政府补助、非流动资产处置利得构成，具体明细如下表所示：

  单位：万元

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  从上表可知，营业外收入主要来自于政府补助，2012年度、2013年度、2014年1-10月天海同步政府补助收入分别为227.30万元、282.18万元、155.99万元。政府补助由直接计入当期损益和递延收益转入两部分构成，明细如下表所示：

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  从上表可知，政府补助主要来源于政府部门因标的公司技术改造、创新给予的支持，而标的公司长期致力于同步器、行星排技术的研究开发，已获得授权的发明专利13项，实用新型专利58项，部分发明专利、实用新型专利仍在申请中，因此，政府补助具备一定的可持续性。

  2、营业外支出分析

  营业外支出主要包括非流动资产处置损失，具体明细如下表所示：

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  十一、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因

  根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号审计报告，标的公司最近两年一期合并口径利润表的主要财务指标及经营活动现金流量净额如下表所示：

  单位：万元

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  注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例，管理费用率指管理费用占当期营业收入的比例，财务费用率指财务费用占当期营业收入的比例。

  标的公司最近两年一期业绩大幅上升的原因主要在于三个方面：一是随着标的公司产品结构调整的逐步完成，高毛利率的乘用车同步器销售额及销售占比大幅增加，导致标的公司整体营业收入和毛利率逐渐增长；二是随着客户群的逐渐改变以及产品质量稳定性的提升，标的公司的销售费用逐渐下降；三是标的公司加强成本费用的控制，管理费用中办公费、修理费占当期营业收入的比例逐渐下降。具体分析如下：

  （一）营业收入、毛利率分析

  2011年开始，天海同步对产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。为了完成从商用车同步器到乘用车同步器的产能转换，2012年度，天海同步减少商用车同步器的产量，增加乘用车同步器产量，与格特拉克（江西）传动系统有限公司、博格华纳传动有限公司在乘用车同步器方面加强合作，并开始为大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司试生产乘用车同步器。转型初期，天海同步经历了产品废品率高、毛利率低的时期，导致2012年度大幅亏损。

  2013年度，天海同步的盈利情况得到大幅改善，营业收入较2012年度增长11.30%，毛利率增加5.24个百分点，主要有以下四个方面的原因：首先，天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车DCT同步器、向长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司销售的乘用车MT同步器都进入大批量生产阶段，对两家客户的销售量分别较2012年度增长约12.5倍和9.2倍，对应产品分摊的单位折旧费用大幅下降、毛利率迅速上升至30%以上，对两家客户合计销售额占当期营业收入比例从1%左右迅速增长至14.28%，同时对大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车DCT同步器单价上升约6.69%，标的公司整体毛利率有所上升；其次，2013年度同步器、行星排的销售数量较2012年度增加约17%，但制造费用中的折旧费用仅增加3%，单位产品分摊的折旧费用下降导致了整体毛利率的上升；再次，生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，随着乘用车同步器销售收入增加、商用车同步器销售收入下降，外购件采购成本占营业成本的比例从2012年度的17.57%下降至2013年度的14.53%，导致整体毛利率有所上升；最后，随着工艺流程的改进废品率逐渐下降，单位产品耗用的原材料成本逐渐下降，也导致了整体毛利率的上升。

  2014年1-10月天海同步的营业收入已经接近2013年全年，随着标的公司加强产品结构筛选，高毛利率的乘用车同步器产品产销规模持续增长，天海同步整体毛利率进一步上升。天海同步对前三大客户格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的毛利率均在30%以上，乘用车同步器应用于大众、宝马Mini Cooper、奔驰Smart、长城哈弗等车型。

  总体上看，标的公司整体毛利率2013年度较2012年度增长5.24个百分点、2014年1-10月较2013年度增长3.74个百分点，其中，对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司的高毛利率同步器产品销售量增加对2013年度和2014年1-10月毛利率增长的贡献分别为5个百分点、3.13个百分点。天海同步的乘用车同步器销售额从2012年度的约2.5亿元增长至2014年1-10月的约3.3亿元、占全部同步器销售额的比例从2012年度的60%左右增长至2014年1-10月的75%左右，废品率从2012年度的平均每百万件5,700个以上下降至2014年1-10月的平均每百万件2,000个以下，整体毛利率从2012年度的16.62%上升至2014年1-10月的25.60%，基本完成了产品结构调整。

  （二）期间费用分析

  1、销售费用分析

  2012年度、2013年度、2014年1-10月天海同步的销售费用分别为2,755.54万元、1,336.68万元、1,174.95万元，占同期营业收入的比例分别为5.85%、2.55%、2.27%，主要由运输费、仓储费、职工薪酬、三包费、宣传费等构成，具体构成情况请见下表：

  单位：万元

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  由上述分析可知，报告期内销售费用大幅下降的主要原因是客户群中内资企业数量逐渐减少、合资企业数量逐渐增加，且产品质量稳定性提升，导致标的公司的三包费逐年下降，从2012年度的1,571.91万下降至2014年1-10月的68.97万元。

  2、管理费用分析

  2012年度、2013年度、2014年1-10月天海同步的管理费用分别为5,657.86万元、5,947.53万元、5,414.13万元，占同期营业收入的比例分别为12.01%、11.34%、10.44%。报告期内，在产销规模增大的同时，天海同步的管理费用整体上逐渐增长。天海同步的管理费用主要由职工薪酬及福利、研发费用、修理费、办公费、物业费、业务招待费等构成，具体构成情况请见下表：

  单位：万元

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  由上述分析可知，管理费用率在报告期内逐渐下降，比例从2012年度的12.01%下降至2014年1-10月的10.44%，整体降幅为1.57%，主要由于标的公司对成本费用的管控逐渐加强，办公费、修理费两项费用占营业收入的比例合计下降幅度达1.08%。

  3、财务费用分析

  2012年度、2013年度、2014年1-10月天海同步的财务费用分别为3,578.08万元、4,223.18万元、3,800.98万元，占同期营业收入的比例分别为7.59%、8.05%、7.33%。天海同步的财务费用主要为利息支出，随着借款规模的变化而变动，具体构成情况请见下表：

  单位：万元

  ■

  （三）净利润、经营性现金净流量趋势分析

  从净利润来看，标的公司2012年度亏损4,231.11万元，2013年度亏损572.66万元，2014年1-10月盈利2,209.85万元，净利润随着产品结构调整的完成迅速增长。从经营活动产生的现金流量净额来看，2012年度净流出1,686.21万元、2013年度净流入2,208.53万元、2014年1-10月净流入2,536.95万元，总体上，经营性现金流的趋势与净利润一致，标的公司的经营状况正在迅速改善。

  综上所述，标的公司2012-2013年处于产品结构调整的重要过渡期，随着工艺流程的改进、销售规模的扩大，经营状况得到显著改善，2014年1-10月产品结构调整基本完成，实现扭亏为盈，当期盈利超过2,200万元。

  十二、天海同步报告期内主要会计政策及相关会计处理

  （一）收入成本的确认原则和计量方法

  天海同步的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如下：

  1、销售商品收入确认和计量的总体原则

  天海同步已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；天海同步既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  2、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

  对于主要客户变速器生产厂，天海同步在签署销售合同后根据客户的需求总量发出商品，客户收到商品后，根据实际使用量定期同天海同步进行结算，天海同步在收到客户结算清单时确认收入。

  对于非变速器生产厂的零星小客户，天海同步采取现销政策，即在办理产品出库并收讫销售价款时确认收入。

  （二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

  经查阅同行业可比上市公司年报等资料，天海同步的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对天海同步利润无重大影响。

  （三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化情况

  1、财务报表编制基础

  天海同步以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。

  对于财政部于2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，天海同步已于2014年7月1日起执行。对于中国证券监督管理委员会于2014年颁布的修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订），天海同步已于2015年1月1日起执行。

  2、确定合并报表时的重大判断和假设

  天海同步合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

  3、合并财务报表范围及变化情况

  ■

  2014年10月，天海集团、吕超将其所持天津天海同步科技孵化器有限公司100%股权全部转让给天海同步。天海同步自报告期期初起受最终控制方吕超、薛桂凤夫妇控制，天津天海同步科技孵化器有限公司于2012年12月14日成立，自成立之日起与天海同步同受吕超、薛桂凤夫妇控制，该合并属于同一控制下企业合并。因此，天津天海同步科技孵化器有限公司自成立之日即被纳入合并范围。

  除上述情况外，天海同步报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。

  （四）资产转移剥离调整

  报告期内，天海同步未发生大额的资产转移剥离调整。

  （五）其他

  天海同步的会计政策和会计估计与上市公司光洋股份不存在重大差异。天海同步所处行业不存在特殊的会计处理政策

  十三、下属子公司基本情况

  截至本报告书出具日，天海同步下属子公司概况如下：

  ■

  子公司精密锻造最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：

  ■

  从上表可知，精密锻造最近一期的资产总额、资产净额、营业收入指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不足20%；净利润指标占比33.61%，主要由于天海同步的主打产品同步器、行星排的盈利能力尚未完全释放所致，根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，盈利预测期间精密锻造净利润指标占合并口径的比例不断下降，自2016年开始占比不足20%。从主营业务及产品来看，天海同步的主要产品为同步器、行星排，毛坯件只是生产同步器、行星排的原材料；此外，天海同步建立了合格供应商制度，有若干家合格供应商为其提供毛坯件，不存在对精密锻造严重依赖的情形。因此，精密锻造对标的公司整体经营不构成重大影响。

  子公司天海同步孵化器最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：

  ■

  从上表可知，天海同步孵化器最近一期的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不足20%。因此，天海同步孵化器体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。

  子公司Tanhas Technology Holding Company（美洲中心）、THSG Europe Center GmbH（欧洲中心）成立时间不久，仅作为服务海外客户的分支机构，尚未开展实际业务，因此，对标的公司整体经营不构成重大影响。

  （一）天津天海精密锻造有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  天津天海精密锻造有限公司系自然人吕中森、唐卫德共同出资设立的有限责任公司。2005年3月2日，精密锻造取得编号为第120223000022795号的《企业名称登记受理通知书》，2005年3月9日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。精密锻造设立时的注册资本为500万元，分别由吕中森和唐卫德以货币资金出资，以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【2005】049号《验资报告》。

  精密锻造成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （2）第一次增资

  2006年2月17日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本1,000万元，分别由吕中森、唐卫德以货币资金认购600万元和400万元的新增注册资本，增资完成后，精密锻造注册资本由500万元增加至1,500万元。2006年2月16日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2006】第024号《验资报告》。2006年2月20日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （3）第二次增资

  2006年10月20日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本500万元，分别由吕中森、唐卫德以货币资金认购300万元和200万元的新增注册资本，增资完成后，精密锻造注册资本由1,500万元增加至2,000万元。2006年11月8日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2006】第267号《验资报告》。2006年11月17日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （4）第一次股权转让

  2009年10月28日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森将其持有的精密锻造1,000万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司。同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。2009年12月1日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （5）第二次转让

  2011年12月21日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森、唐卫德、天津天海同步集团有限公司将其持有的合计精密锻造100%股权（折合2,000万元人民币）转让予天海同步。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。2011年12月30日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，精密锻造成为天海同步的全资子公司。

  本次股权转让完成后，精密锻造股东出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  注：根据天津市工商行政管理局2010年1月11日出具的（静海）登记内名变核字【2010】第013137号《企业名称变更核准通知书》，天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。

  3、最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经信永中和审计。

  （二）天津天海同步科技孵化器有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  天津天海同步科技孵化器有限公司前身系天津天海同步集团科技孵化器有限公司，是由天津天海同步集团有限公司和自然人吕超共同出资设立的有限责任公司。2012年12月11日，天海集团孵化器取得编号为第（静海）登记内名预核字【2012】第538205号《企业名称登记受理通知书》，2012年12月19日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。天海集团孵化器设立时的注册资本为100万元，分别由天海集团和吕超以货币资金出资，以上出资已经天津市津联有限责任会计师事务所验证并出具了津联验内字【2012】第197号《验资报告》。

  天海集团孵化器成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （2）第一次增资

  2013年8月8日，经天海集团孵化器股东会决议，公司新增注册资本400万元，由天海集团以货币资金全额认购新增注册资本，增资完成后，天海集团孵化器的注册资本由100万元增加至500万元。同日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资出具了津联验内字【2013】第152号《验资报告》。2013年8月15日，天津市工商行政管理局静海分局向天海集团孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （3）第一次股权转让

  2014年10月27日，经天海集团孵化器股东会决议，原股东天海集团、吕超将其持有的合计天海集团孵化器100%股权全部转让予天海同步。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。天津天海同步集团科技孵化器有限公司更名为天津天海同步科技孵化器有限公司。2014年10月31日，天津市工商行政管理局静海分局核准了天海同步孵化器的工商变更登记申请，并向天海同步孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，天海同步孵化器股东出资额及出资比例如下：

  ■

  3、最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经信永中和审计。

  （三）Tanhas Technology Holding Company

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  Tanhas Technology Holding Company是由天海集团投资设立的境外企业，位于美国特拉华州。

  2014年1月15日，美洲中心的设立申请文件获得特拉华州州务卿企业部批准，文件编号为SRV 140040075-5466015 FILE。同日，美洲中心正式成立，发起人通过了公司章程，同意美洲中心总股本为普通股10,000股；提名吕超为董事长，His-Hsien (Steven) Hsieh为总经理、秘书和财务主管。2014年2月10日，美洲中心通过网上申请获得美国国税局（IRS）核发的雇主身份识别号码（EIN）：46-4764855。

  2014年5月12日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的编号为商境外投资证第1200201400066号《企业境外投资证书》以及关于天海集团投资10万美元设立美洲中心的津境外投资【2014】00041号批准文件。

  美洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （2）第一次转让

  2014年11月4日，经天海集团股东会决议，同意将下属的美洲中心全部出资额转让至天海同步名下，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为10万美元。

  2014年12月31日，美洲中心董事长吕超签署了转让书（Assignment Separate From Certificate）。同日，美洲中心废除了天海集团持有的1号股票，并授予天海同步2号股票持有证书（持有美洲中心股份10,000股），Kerr Russell律师事务所为美洲中心办理转让手续，更新了企业档案（Corporate Record Book）。Kerr Russell律师事务所出具了关于本次转让的声明，本次转让于2014年12月31日生效，美洲中心成为为天海同步在境外的全资子公司。

  2015年1月8日，天海同步取得天津市商务委员会核发的境外投资证第N1200201500009号《企业境外投资证书》。

  本次转让完成后，美洲中心股东情况如下表所示：

  ■

  3、最近一期简要财务数据

  单位：万元（人民币）

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （四）THSG Europe Center GmbH

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  THSG Europe Center GmbH是由天海集团投资设立的境外企业，位于德国斯图加特。2014年3月24日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第1200201400038号《企业境外投资证书》，以及关于境外投资13.5万美元（折合10万欧元）设立的欧洲中心的津境外投资【2014】00021号批准文件。2014年7月7日，欧洲中心获得了斯图加特地方法院核发的企业注册登记证，欧洲中心注册编号为HRB 749391，公司设立时注册资本为10万欧元（折合13.5万美元），邓中原先生为公司总经理。

  欧洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （2）第一次转让

  2014年11月4日，经天海集团股东会决议，同意将下属的欧洲中心全部出资额转让至天海同步名下，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为13.5万美元。

  2014年12月19日，欧洲中心取得德国斯图加特地方法院出具的更新后的股东名册，证明已完成股东变更的注册登记，至此，欧洲中心成为天海同步在境外的全资子公司。

  2015年1月8日，天海同步取得天津市商务委员会核发的境外投资证第的N1200201500011号《企业境外投资证书》。

  本次转让完成后，欧洲中心股东情况如下表所示：

  ■

  3、最近一期简要财务数据

  单位：万元（人民币）

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  十四、其他事项

  （一）最近三年利润分配情况

  天海同步最近三年未发生利润分配的情形。

  （二）关联方资金占用及关联担保情况

  截至2014年10月31日，天海同步及其子公司不存在为关联方提供担保的情形，存在非经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书出具日，关联方已偿还全部占用资金。

  经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

  （三）经营合规性情况

  1、海关的行政处罚情况

  天海同步2014年期间，因其向天津新港海关申报出口的货物实际重量与申报不符，影响海关统计准确，被中华人民共和国天津新港海关处以警告处罚。

  2、中国人民银行的行政处罚情况

  天海同步2011-2012年期间，因签发空头支票和签发与其预留印鉴不符的支票被中国人民银行天津分行处以37,307元的罚款。截至本报告书出具日，天海同步已缴纳上述罚款。

  3、国家税务局的行政处罚情况

  天海集团孵化器（天海同步孵化器的前身）2013年期间，因其设立及增资时未及时向税务机关提供相关信息，被天津市静海县国家税务局处以700元的罚款。截至本报告书出具日，天海同步孵化器已缴纳上述罚款。

  金杜律所认为，天海同步上述行政处罚事项情节轻微，并未造成严重影响，主管行政机关亦已依法作出了相应处罚，不会对本次交易构成实质性障碍。

  同时，天海同步控股股东天海集团及实际控制人吕超、薛桂凤作出以下承诺：

  (下转B9版)