证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：天风证券股份有限公司 川财证券有限责任公司

  签署日期：二零一五年二月

  声 明

  本重大本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；并存放在江苏省常州市新北区汉江路52号以供投资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在光洋股份拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方天津天海同步集团有限公司、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明以及本次发行股份募集配套资金的交易对方武汉当代科技产业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。

  本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本草案内容以及与本草案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本草案披露的各项风险因素。投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语解释

  二、专业术语解释

  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  本次交易方案概要如下：

  （一）本次交易发行股份购买资产的交易对方为：天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。

  （二）本次交易的标的资产为天海同步全体13名股东持有的天海同步100%的股份，交易对价为55,000万元。

  （三）本次交易的形式为：发行股份购买资产。

  （四）本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程上楠、张湘文夫妇；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产的评估值、信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》以及上市公司2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：

  单位：万元

  注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为93,935.58万元、55,000.00万元。

  经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为公司的关联法人；同时，本次交易完成后，交易对方吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深交所上市规则》相关规定，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。

  本次交易已于2014年12月7日、2015年2月10日分别经光洋股份第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，光洋股份的关联董事王鸣已就相关议案回避表决。本次交易报经光洋股份股东大会审议时，关联股东当代集团就相关议案将回避表决。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产的交易价格及募集18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。

  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、交易标的的估值情况

  本次交易的标的资产为天海同步100%股份。本次交易的评估基准日为2014年10月31日。本次交易中，江苏银信采用收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司全部股东权益的评估结论。

  根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，截至2014年10月31日，天海同步100%股份的评估值为55,479.00万元。截至2014年10月31日，天海同步经审计的净资产账面值为19,678.69万元，评估增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。

  公司与交易对方根据收益法的评估值经友好协商确定天海同步100%股份的交易价格为55,000万元。

  六、本次交易发行股份情况介绍

  上市公司拟通过向天海同步全体13名股东发行股份的方式支付本次交易的全部对价。

  （一）定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%（即15.90元/股），最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

  非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%（即15.90元/股）。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  （二）股份发行数量

  根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格测算，本次上市公司向天海同步全体13名股东发行股份购买资产的股票发行数量合计为31,126,197股；向特定投资者当代集团非公开发行股票配套募集资金的股票发行数量为10,186,757股。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将由185,906,000股增加至227,218,954股。

  本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

  （三）股份锁定期

  1、发行股份购买资产的交易对方的股份锁定

  （1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：

  ①新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。

  ②新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。

  ③新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。

  ④自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。

  若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

  ⑤上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

  上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

  （2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：

  上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

  （3）当代集团的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  （4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

  2、募集配套资金的交易对方的股份锁定

  当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺

  作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

  上述业绩承诺主体承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。

  2、补偿安排

  天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿。

  具体补偿办法详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、发行股份购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。

  七、本次配套募集资金安排简要介绍

  为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，上市公司在向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%股份的同时，向特定投资者当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。

  本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易前，公司总股本为185,906,000股，根据本次交易对价55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

  本次交易完成后，上市公司将新增股本41,312,954股，总股本增加至227,218,954股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》和第XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，以2014年10月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：

  单位：万元

  注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  假设本次交易在2013年期初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

  十、本次交易的协议签署情况

  2014年12月7日，光洋股份与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《光洋股份与当代集团、上海久凯之股份认购协议》。

  2015年2月10日，光洋股份与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《光洋股份与当代集团之股份认购协议》。

  十一、本次交易对股东权益保护的安排

  （一）聘请具备相关从业资格的中介机构

  本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则26号》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （三）盈利预测补偿安排

  上市公司与天海同步控股股东天海集团，实际控制人吕超、薛桂凤夫妇在签署的《盈利预测补偿协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。上述承诺主体将对天海同步本次发行完成后对应的三个会计年度净利润预测数进行承诺。若天海同步实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由上述承诺主体进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第五节 发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八）业绩承诺及补偿安排”。

  （四）严格执行关联交易批准程序

  因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  （五）股份锁定的安排

  本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节 发行股份情况/三、发行股份购买资产/（六）锁定期安排；第五节发行股份情况/四、募集配套资金/（七）锁定期安排”。

  （六）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  发行股份购买资产的交易对方分别承诺：1、其转让予上市公司的天海同步股权合法拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、其转让股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本公司持有的天海同步股权交割完毕前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。

  （七）保障标的公司股权顺利交割的措施

  截至本报告书出具日，天海同步为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。

  根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：“本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权”。

  （八）其他保护投资者权益的措施

  1、完善公司治理结构

  本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  2、网络投票制度

  在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

  （九）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况

  根据上市公司编制的财务报表以及信永中和出具的第XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，本次交易前，上市公司2014年1-10月的基本每股收益为0.33元，本次交易完成后，上市公司2014年1-10月的基本每股收益为0.35元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  本次交易已经上市公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：

  1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  公司聘请的独立财务顾问天风证券、川财证券是经中国证监会依法批准设立，并具有证券保荐承销资格的证券服务机构。

  十四、其他

  本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：

  1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险，特提醒投资者注意相关风险。

  （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。

  （四）标的资产估值风险

  本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，天海同步100%股份的评估值为55,479.00万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为55,000万元。

  截至2014年10月31日，标的资产经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为19,678.69万元，标的资产的评估值较合并报表账面净资产增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现快速、稳健发展，因此本次的评估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。

  针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

  （五）标的公司主营业务毛利率波动对估值影响的风险

  天海同步2014年1-10月、2013年度和2012年度营业收入分别为51,864.72万元、52,439.33万元和47,116.67万元，毛利率分别为25.60%、21.85%和16.62%，报告期内毛利率上升趋势较为明显。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，天海同步评估估算的未来各期毛利率水平如下：

  单位：万元

  以天海同步评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对天海同步估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

  从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，天海同步未来毛利率每增减0.5%,对估值的影响约为4,265.33万元，估值变动率约为7.69%。因此，公司特提请投资者注意标的公司毛利率波动导致天海同步估值变动的相关风险。

  （六）标的资产的盈利预测风险

  根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，评估机构预测天海同步2015年、2016年、2017年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,159.62万元、5,407.36万元、7,030.57万元。

  上述盈利预测是根据截至本报告书出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。

  （七）盈利承诺补偿的兑现风险

  本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币4,160万元、5,408万元和7,031万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

  本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等13名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余10名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价67.44%的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。

  根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。

  （八）本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （九）本次交易完成后的整合风险

  公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有较强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。

  二、标的资产经营风险

  （一）政策风险

  随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生变化，标的公司的经营及盈利能力将会受到一定不利影响。

  （二）市场风险

  天海同步主要从事汽车变速器换挡核心部件--同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展态势，而同步器及行星排作为汽车变速器换挡核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。

  （三）偿债风险

  截至本报告书出具日，标的公司银行贷款42,934.5万元、融资租赁5,192.46万元，合计金融债务48,126.96万元。根据标的公司2013年12月31日及2014年10月31日财务状况，天海同步的流动比率分别为0.64和0.72；速动比率分别为0.47和0.54；资产负债率分别为92.05%、79.07%；经营活动产生的净现金流分别为2,208.53万元、2,536.95万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。

  （四）技术风险

  天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利13项，实用新型专利58项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。

  （五）汇兑风险

  标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前人民币升值压力较大，存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在10-15%左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。

  （六）主要原材料价格波动风险

  天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。

  标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。

  （七）高新技术企业税收优惠风险

  天海同步于2011年10月8日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201112000217），有效期为三年。天海同步按照高新技术企业的有关规定每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。

  天海同步已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本报告书出具日，天海同步已经重新取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201412000654），有效期三年。如果天海同步未来不能持续满足高新技术企业的认定要求，将面临无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相关风险。

  （八）管理层及核心技术人员流失风险

  核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。

  （九）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险

  目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为30年。截至本报告书出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。

  为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。

  截至本报告书出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计2015年6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在2016年6月底前完工并开始筹备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。

  针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：

  (下转B6版)