证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。

  此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。

  （十）部分资产权属证书尚未办理的风险

  截至本报告书出具日，天海同步主要生产经营用地合计273,269.80平方米已经取得房地产权证，在该土地上坐落的房屋建筑物建筑面积合计为89,828.30平方米，其中已取得房地产权证的房屋建筑物建筑面积为85,553.62平方米，未取得房地产权证的房屋建筑物建筑面积为4,274.68平方米，特提请投资者关注上述资产权属证书尚未办理的风险。

  天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作为天海同步控股股东及实际控制人作出如下承诺：“及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。若天海同步2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。

  （十一）资产抵押风险

  天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。

  截至本报告书出具日，天海同步将其拥有的273,269.80平米的土地使用权及该土地上的17处房产，以及部分经营性机器设备，用于26,784.50万元的银行抵押贷款。前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司特提请投资者注意相关风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  （二）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）全球汽车零部件行业的发展趋势

  汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。进入新世纪以来，随着汽车零部件市场竞争的日趋激烈，技术的不断升级和应用以及智能化、环保理念的深入人心，全球汽车零部件行业的发展呈现出如下特征：

  1、汽车零部件企业发展独立化、规模化

  从全球范围看，传统的整车与零部件生产一体化的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式，对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整机厂规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与主机厂紧密配合，参与和承担相关产品的设计开发、制造检验、质量保证等任务。

  在此背景下，汽车零部件企业迅速从主机制造商分离出来，并向规模化、技术化、系统化和全球化经营方向发展，出现了一批年销售超过百亿美元的“巨型”企业。如德尔福（Delphi）原为通用汽车公司的零部件子公司，1999年与通用汽车分离独立经营，2013年，德尔福全球销售额为165亿美元，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等众多汽车厂家，已成为全球最大的汽车零部件企业之一。

  2、汽车零部件供应通用化、模块化

  随着汽车技术发展的日新月异和专业化生产水平的提高，对汽车零部件生产与组装的技术要求越来越高。模块化是根据汽车的相关功能，将同一个功能系统的零部件在一个相对独立的区域内装配成形，零部件厂商按功能系统以模块化形式供货。如全球最大的汽车变速器制造和供应商之一的德国格特拉克集团生产的模块式变速器，可广泛应用于不同的汽车中，同时向福特、通用、宝马、奔驰、大众等世界知名的汽车公司供货。

  利用“模块化”生产方式，汽车厂商可以在全球范围内进行汽车模块的选择和匹配设计，优化汽车设计方案，有利于提高汽车零部件的质量和专业化水平，提高整车的装配质量，缩短汽车的生产周期，同时大幅节约成本。

  因此，基于同一功能系统的产业联合，是汽车零部件行业的发展趋势。

  （二）我国汽车零部件行业面临的发展机遇

  1、我国已成为全球汽车产销第一大国，汽车行业面临广阔的市场空间

  据中国汽车工业协会统计，2013年，中国汽车产销量双双突破2,100万辆，全年累计生产汽车2,211.68万辆，同比增长14.76%；销售汽车2,198.41万辆，同比增长13.87%。截至2013年底，全国汽车保有量突破1.37亿辆，扣除报废量，增加1,651万辆，同比增长13.7%。

  2、我国汽车零部件行业已逐步融入国际汽车产业链

  随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的整车消费市场和汽车保有量以及显著的低成本优势，正吸引越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国。目前，我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。

  3、我国汽车零部件行业整体规模小、研发能力不强、缺乏竞争力

  与汽车产业先进国家相比，我国的汽车零部件行业整体规模较小，企业的研发投入、研发能力普遍不足，限制了零部件企业与整车厂新车型的同步开发能力，导致产品国际市场竞争力较弱。目前，我国汽车零部件生产企业的竞争优势主要体现在低成本方面，优势零部件主要集中在传统小型零部件上，特色产品及高附加值产品较少。

  4、国家鼓励汽车产业做大做强

  汽车工业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。国家历次出台的汽车工业的支持政策均明确提出支持汽车零部件工业加快发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。同时要合理引导企业兼并重组，提高产业集中度，发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大中型企业。

  （三）上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  上市公司目前的主要产品为汽车变速器轴承、离合器分离轴承和轮毂轴承等，未来的发展目标为：争取用3-5年时间，迅速扩大在国内中高端汽车轴承市场的份额，成为国内汽车精密轴承行业的领军企业，代表民族产业参与国际竞争。但由于公司目前客户以国内整车及主机企业为主，虽然已成功进入巴西采埃孚（ZF）、伊顿（EATON）等跨国汽车主机企业的采购网络，但整体比重并不高。

  公司积极寻求国际整车和整机配套市场的份额，由于该类客户申请认可周期较长，为之配套的技术研发、机器采购、人员培训等事项投资较大且耗时较长，自行拓展的不确定因素较大。因此，选择已实现向国际汽车企业大规模供货的变速器体系零部件厂商寻求合作，实现强强联合，不失为一条省时省力、节约资源的有效途径。

  （四）并购是公司外延式发展的首选方式

  为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  （五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  2014年1月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，作为国内专业从事汽车轴承的上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司力求成为行业内的最佳整合者。

  二、本次交易的目的

  （一）外延式并购有利于公司实现快速成长

  随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的汽车市场、制造业产业集群以及显著的低成本优势，越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国，汽车零部件国产化比例逐步提高，部分国内零部件企业实力得到大幅提升，未来势必会出现一些在细分市场具有全球竞争力的企业。

  光洋股份希望通过本次横向产业整合，实现行业内知名企业的强强联合，快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，树立行业地位，抓住国际汽车零部件产业转移的历史机遇，尽快做大做强，力争将光洋股份打造成汽车轴承及零部件的民族品牌。

  （二）资源共享有利于实现产业协同效应

  1、丰富产品结构，强化公司在汽车变速器产业中的地位

  从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件，但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承和轮毂轴承。而天海同步主要生产变速器中换挡的核心部件，分别为汽车变速器用同步器和行星排。

  本次重组完成后，光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力。

  2、客户渠道互补，实现共赢局面

  从产品面向的客户群体来看，光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象均为整车厂或整机厂（变速器厂）；但是从客户结构上来看，两家公司所服务的客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和整机厂；而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂，包括德系客户：大众、格特拉克（整机，间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃），美系客户：福特和博格华纳（整机），日系客户：日产、爱信（整机，间接客户包括丰田）。

  因此，通过本次重组，光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。同时，光洋股份也能协助天海同步拓展国内的优质客户资源，做到双赢合作。

  3、资金、技术互补，为上市公司未来发展积累技术储备

  从资金需求和技术研发方面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司来说，具备较强的融资能力，可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。而天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业，经过多年技术与市场的积累、持续不断的海外交流，技术研发能力有了大幅提升，已逐步打开国际汽车变速器配套市场。通过本次重组，光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前沿技术信息的获取渠道，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。

  （三）强强联合有利于提升上市公司的盈利水平

  天海同步是国内汽车同步器、行星排行业的优质企业，在行业内处于领先地位，具备较好的发展前景。根据信永中和为天海同步出具的第XYZH/2014A8021号审计报告以及光洋股份未经审计的2014年1-10月的财务数据，天海同步营业收入相当于同期上市公司营业收入的101.55%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的40.74%。本次产业整合完成后，上市公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；同时，随着天海同步资金问题的解决以及双方产业协同效应的显现，将给上市公司后续发展注入强劲动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2014年9月11日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2014年11月29日至2015年2月8日，天海同步法人股东及本次配套募集资金认购方的内部有权决策机构分别审议批准了本次交易。

  2014年12月7日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

  2015年2月10日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、尚待取得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过，并取得中国证监会的书面核准。

  四、交易对方、交易标的及作价

  （一）交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为：天海同步股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明。

  本次配套募集资金的交易对方为：当代集团。

  关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为天海集团等13名交易对方合计持有的天海同步100%股份。

  （三）交易作价

  本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。

  截至评估基准日2014年10月31日，天海同步经审计的净资产为19,678.69万元。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》的评估结果，截至2014年10月31日，天海同步100%股份采用资产基础法的评估值为31,743.91万元，增值额为12,065.22万元，增值率为61.31%；采用收益法的评估值为55,479.00万元，增值额为35,800.31万元，增值率为181.92%。

  本次交易价格参考收益法评估值，经交易各方协商确定为55,000.00万元，交易价格相对于天海同步净资产19,678.69万元的溢价率为179.49%。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为公司的关联法人；同时，本次交易完成后，交易对方吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深交所上市规则》相关规定，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。

  本次交易已于2014年12月7日、2015年2月10日分别经光洋股份第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，光洋股份的关联董事王鸣已就相关议案回避表决。本次交易报经光洋股份股东大会审议时，关联股东当代集团就相关议案将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产的评估值、信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》以及上市公司2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为93,935.58万元、55,000.00万元。

  经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产评估值及募集18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。

  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易前，公司总股本为185,906,000股，根据本次交易对价55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司将新增股本41,312,954股，总股本增加至227,218,954股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》和第XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，以2014年10月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  假设本次交易在2013年期初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立改制及上市情况

  （一）公司设立

  公司前身系常州市光洋轴承公司（股份合作制企业），经常州高新技术产业开发区经济体制改革办公室常开体改【1993】第15号文件《关于同意组建常州市光洋轴承公司的批复》批准，于1994年1月8日在常州市工商行政管理局登记成立，注册资本为30万元。

  常州市光洋轴承公司设立时的股权结构如下：

  ■

  1995年4月，光洋轴承公司更名为常州市光洋轴承有限公司。

  2011年1月21日，经光洋有限股东会决议及光洋股份创立大会批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据经信永中和审计的截至2010年12月31日的净资产337,161,781.47元为依据，折合为9,996万股，其余237,201,781.47元计入资本公积，各股东以各自持有的常州市光洋轴承有限公司的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。信永中和出具了“XYZH/2010A8021-3号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。

  2011年1月27日，公司在常州市工商行政管理局登记注册并领取了整体变更后的《企业法人营业执照》，注册资本9,996万元。

  公司整体变更后的股权结构如下：

  ■■

  （二）上市情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1662号）核准，公司首次公开发行新股不超过3,332万股。

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售672万股，网上资金申购定价发行2,648万股，发行价格为11.88元/股。本次公开发行的3,320万股股票于2014年1月21日起上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至13,279万股。

  首发上市后，公司股东情况：

  ■

  三、公司上市后股本变动情况

  2014年4月15日，经2013年年度股东大会审议批准，以首次公开发行后的总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增 53,116,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至185,906,000股。

  四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  上市公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书出具日，上市公司控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠及其配偶张湘文。

  最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  五、公司主营业务情况

  光洋股份是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，公司自成立以来一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承与轮毂轴承，产品主要运用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。其主要客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内主要的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂配套，同时延伸至采埃孚、伊顿、爱信(唐山)、格特拉克(江西)等国际著名的变速器主机厂。

  光洋股份具有较强的自主研发能力。公司拥有通过ISO/IEC17025实验室认证的试验中心，其检测能力得到国际互认；公司研发中心被认定为江苏省省级企业技术中心和江苏省滚针轴承工程技术研究中心，并作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定工作。公司2004年、2006年、2009年、2012年连续四届被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，2010、2014连续两次被评为国家“火炬计划重点高新技术企业”。公司“NRB”牌变速器用滚针轴承、滚子轴承曾用于1997年香港回归的进港军车、50周年国庆和60周年国庆阅兵庆典的指挥车和导弹运输车。

  上市公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012 年、2013 年财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月财务数据未经审计。

  六、公司最近两年一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年10月31日的财务数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司产权控制关系

  截至本报告书出具日，公司股权控制结构图如下：

  ■

  （二）控股股东情况

  常州光洋控股集团有限公司持有公司33.95%的股份，为光洋股份的控股股东。光洋控股基本情况如下：

  ■

  （三）实际控制人情况

  程上楠先生、张湘文女士系夫妻关系，分别直接持有公司27,778,300股、100,738股股份，同时，程上楠先生通过光洋控股和信德投资间接持有公司63,106,308和5,921,720股股份。综上，程上楠、张湘文夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司96,907,066股股份，占公司总股本的52.13%，为公司实际控制人。

  程上楠先生，1947年出生，公司董事长，中国国籍，拥有香港永久居留权，高级经济师；1987年创办滚针轴承厂，从业已经27年，一直担任光洋控股及下属子公司董事长、法定代表人；现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、市人大代表、《轴承工业》编委会常务编委。

  张湘文女士，1947年出生，中国国籍，香港永久居留权。

  八、上市公司合法经营情况

  最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

  第三节 交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为天海同步的全体股东，其具体持股情况如下：

  ■

  本次配套募集资金交易对方为：当代集团。

  一、发行股份购买资产的交易对方

  （一）天海集团

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2005年10月，设立

  天津天海同步集团有限公司设立于2005年10月18日，前身是天津天海投资发展有限公司，注册资本为1,000万元。2005年10月14日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤静验内字【2005】289号《验资报告》，证明前述出资到位。天津天海投资发展有限公司设立时股权结构如下：

  ■

  （2）2009年7月，第一次名称变更

  2009年7月6日，天津天海投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展有限公司。2009年7月10日，天津天海同步投资发展有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。

  （3）2009年9月，第一次增资

  2009年9月22日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本1,000万元，其中，吕超新增出资700万元，薛桂凤新增出资300万元。2009年10月21日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2009】第039号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天津天海同步投资发展有限公司股权结构如下：

  ■

  （4）2009年12月，第二、三次名称变更

  2009年12月14日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展集团有限公司。2009年12月29日，天津天海同步投资发展集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。

  2009年12月30日，天津天海同步投资发展集团有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步集团有限公司。2010年1月14日，天津天海同步集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。

  （5）2012年12月，第二次增资

  2012年12月15日，天海集团召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本2,000万元，由吕超全额认缴。2012年12月16日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2010】第060号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天海集团股权结构如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  截至本报告书出具日，吕超持有天海集团85%的股权，为天海集团控股股东，薛桂凤持有天海集团15%股权，吕超和薛桂凤为夫妻关系，系天海集团实际控制人。天海集团的产权控制关系结构图如下：

  ■

  4、主要业务发展情况

  天海集团成立于2005年10月18日，为一家控股型公司，其本身未从事具体业务。截至本报告书出具日，天海集团旗下有2家参控股的企业，分别为天津天海同步科技股份有限公司、天津中德传动有限公司。

  5、最近三年合并口径的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书出具日，天海集团除持有天海同步38.61%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （二）吕超

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，吕超除持有天海同步27.59%的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：

  ■

  （三）当代集团

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）1988年7月，公司成立

  武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于1988年7月20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：

  ■

  （2）1992年8月，第一次增资、第一次名称变更

  1992年8月10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；张晓东出资42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资8.704万元，出资占比2.56%；职工持股69.36万元，出资占比20.40%；武汉洪山区科学技术委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。

  （3）1993年6月，第一次股权转让

  1993年6月1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。

  （4）1993年12月，第二次股权转让

  1993年12月8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份分别转让给艾路明4.012万元、周汉生2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。

  （5）1994年1月，第一次公司性质变更

  1994年1月5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。

  （6）1995年1月，第二次增资

  1995年1月27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；王一鸣出资133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资46.944万元，出资占比3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。

  （7）1996年2月，第三次增资

  1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资630.77万元，出资占比22.52%；周汉生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；张小东出资460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资93.66万元，出资占比3.35%；职工持股69.36万元，出资占比2.48%。

  （8）2001年2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更

  2001年2月21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资69.36万元，出资占比0.79%。

  （9）2001年4月，第三次名称变更

  2001年4月25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。

  （10）2001年4月，第三次股权转让

  2001年4月29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司69.36万元股份转让给刘家清。

  （11）2001年11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更

  2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第44号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资400万元，出资占比4.00%；陈华出资400万元，出资占比4.00%；刘家清出资79万元，出资占比0.79%。

  （12）2003年10月，第五次名称变更

  2003年10月22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。

  （13）2004年8月，第六次名称变更

  2004年8月2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。

  （14）2004年12月，第四次股权转让

  2004年12月30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅300万股。

  （15）2006年12月-2007年3月，第五次股权转让

  2006年12月至2007年3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。

  （16）2008年1月，第六次股权转让

  2008年1月22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。

  （17）2010年6月，第七次股权转让

  2010年6月22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份转让给艾路明。

  （18）2011年5月，第八次股权转让

  2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。

  （19）2013年12月，第九次股权转让

  2013年12月3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计1500万股分别转让给余磊500万股、王学海500万股、陈海淳500万股。

  （20）2014年5月，第五次增资

  2014年5月5日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为5亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。

  2014年5月23日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为10亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。

  3、产权控制关系结构图

  ■

  4、主要业务发展情况

  当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。

  5、最近三年合并口径的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书出具日，当代集团除持有天海同步19.79%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （四）天津金镒泰

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年11月，设立

  天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）系天津市雅禄科技发展有限公司和天津金海胜创业投资管理有限公司于2010年11月1日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为15,000万元。2010年11月1日，天津市工商行政管理局和平分局向天津金镒泰核发了注册号为120101000089434的合伙企业营业执照。

  天津金镒泰设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：

  ■

  （2）2010年12月，第一次份额转让

  2010年12月14日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市雅禄科技发展有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市百铨投资有限公司。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  （3）2010年12月，增加认缴出资

  2010年12月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津百铨投资有限公司及普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司按照各自原认缴出资比例，将天津金镒泰的认缴出资总额增加至30,000万元。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  （4）2012年3月，第二次份额转让

  2012年3月1日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市百铨投资有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市盛元科技发展有限公司。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  ■

  4、天津金镒泰合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  ■

  天津金海胜创业投资管理有限公司系天津金镒泰的执行事务合伙人；同时，自然人王振忠持有天津金海胜创业投资管理有限公司34%的股权，为第一大股东及实际控制人。因此，天津金镒泰的实际控制人为自然人王振忠。

  （2）有限合伙人

  ■

  5、主营业务发展情况

  天津金镒泰主营业务为对外投资、咨询服务。

  6、最近三年财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  7、其他对外投资情况

  截至本报告书出具日，天津金镒泰除持有天海同步4.15%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （五）营口国发

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）1998年12月，设立

  营口国发高技术投资有限公司设立于1998年12月22日，前身是营口汽车轴瓦有限责任公司，注册1,400万元。1998年12月21日，营口会计师事务所出具【营会办】验字【1998】第69号《有限责任公司验资证明书》，证明前述出资到位。营口汽车轴瓦有限责任公司设立时股权结构如下：

  ■

  （2）2001年3月，第一次股权转让

  2001年3月27日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意营口汽车轴瓦厂将其持有的营口汽车轴瓦有限责任公司686万元的出资额（占公司出资总额的49%）出售给营口市资产经营公司，再由营口市资产经营公司用上述出资额投资组建营口计华轴瓦有限责任公司。上述股权转让及公司设立程序完成后，营口计华轴瓦有限责任公司取代营口汽车轴瓦厂成为营口汽车轴瓦有限责任公司的新股东。

  此次股权转让完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （3）2006年12月，减资

  2006年11月19日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资金由原1,400万元，减少至220万元，其中计华投资管理公司原出资714万元，减少至112.2万元，占投资比例51%，营口计华轴瓦有限责任公司原出资686万元，减少至107.8万元，占投资比例49%。2006年12月22日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2006】第2068号验资报告，对此次减资事项进行了验证。

  此次减资完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （4）2008年3月，第一次名称变更

  2008年3月2日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发投资有限公司。

  （5）2008年12月，第一次增资

  2008年11月16日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司通过资本公积转增注册资本的方式，将原注册资本金由220万元增加至695万元。2008年11月20日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2008】第2104号验资报告，对此次增资事项进行了验证。

  此次增资完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （6）2009年12月，第二次增资的首期缴款

  2009年11月27日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本金由695万元增加到886万元，增加注册资金191万元由营口计华轴瓦全额认购，首期缴纳38.20万元，其余出资额两年内缴清。

  2009年12月3日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2009】第2028号验资报告，对此次增资的首期资金缴款事项进行了验证。

  此次增资的首期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  （7）2010年5月，第二次名称变更

  2010年4月5日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发高技术投资有限公司。

  （8）2011年12月，第二次增资的二期缴款

  2011年11月24日，营口计华轴瓦有限责任公司通过转账支票向营口国发缴纳二期增资款152.80万元。2011年12月5日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2011】第2271号验资报告，对前次增资的二期资金缴款事项进行了验证。

  前次增资的二期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  截至本报告书出具日，营口计华轴瓦有限责任公司持有营口国发59.99%的股权，为营口国发控股股东；吉喆持有营口计华轴瓦有限责任公司80%的股权，为营口国发的实际控制人。营口国发的产权控制关系结构图如下：

  ■

  4、主要业务发展情况

  营口国发成立于1998年12月22日，其主营业务为对外投资。

  5、最近三年的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书出具日，营口国发除持有天海同步3.32%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （六）王永

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，王永除持有天海同步2.31%的股权外，未控股、参股其他公司。

  （七）王建利

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，王建利除持有天海同步2.31%的股权外，未控股、参股其他公司。

  （八）薛桂凤

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，薛桂凤除持有天海同步1.23%的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：

  ■

  （九）张学泽

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，张学泽除持有天海同步0.25%的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十）吕源江

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，吕源江除持有天海同步0.13%的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十一）吕元永

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，吕元永除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十二）窦红民

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，窦红民除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。

  （十三）刘玉明

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，刘玉明除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。

  二、本次配套募集资金的交易对方

  当代集团基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（三）当代集团”。

  三、交易对方之间的关联关系

  自然人股东吕超与自然人股东薛桂凤系夫妻关系；吕超、薛桂凤夫妇系法人股东天海集团的股东和实际控制人。

  综上所述，除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外，根据交易对方分别确认，截至本报告书出具日，交易对方之间不存在其他一致行动关系或一致行动安排。

  四、交易对方与上市公司关联关系说明

  截至本报告书出具日，交易对方之一当代集团持有上市公司的股份比例超过5%，达到7.53%，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为上市公司的关联法人。

  综上所述，除上述当代集团与上市公司存在关联关系外，截至本报告书出具日，本次交易的其他交易对方均不存在与上市公司存在关联关系的情况。

  五、其他关联关系说明

  当代集团在2014年10月增资天海同步之前与天海同步之间不存在任何关联关系。本次交易完成后，上市公司前10大股东中，除程上楠分别与光洋控股、程上柏、常州信德投资有限公司存在关联关系以及吕超与天海集团存在关联关系外，其他股东相互之间均不存在关联关系。

  六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具日，上市公司现任董事王鸣为当代集团推荐；除当代集团外，本次交易的其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

  截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  八、交易对方及其主要管理人员诚信情况

  截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  第四节 交易标的基本情况

  本次重大资产重组的交易标的为天海同步100%股权。

  (下转B7版)