证券时报多媒体数字报

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-006

关于公司与本次非公开发行对象

签署<附条件生效的股份认购协议之

补充协议>的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签订基本情况

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过150,000,000股人民币普通股（含）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票认购对象为苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华投资”）、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）（以下简称“前海银叶”）及自然人樊彬。

经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司于2014年10月就非公开发行股票认购事宜分别与华纳投资、瑞华投资、前海银叶和樊彬签署了《关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经友好协商及公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司于董事会当日分别与华纳投资、瑞华投资、前海银叶和樊彬签署了《关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

二、补充协议主要内容

1、华纳投资和瑞华投资认购数量分别为4,000万股、7,000万股。

2、于补充协议签署时，前海银叶的合伙人共计7名，其基本信息、认购资金来源及与发行方的关联关系情况如下：

3、前海银叶保证在保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前全部认购资金募集到位；前海银叶全体合伙人应于补充协议签署之日出具承诺函，保证在发行方本次发行获得中国证监会核准后向中国证监会报送发行方案前向前海银叶全额缴足其认缴的出资额，以使得前海银叶有足够资金认购发行方本次发行的股份。

4、前海银叶保证，其所认购发行方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，前海银叶全体合伙人不转让其持有的前海银叶份额或退出合伙；前海银叶全体合伙人应于补充协议签署之日出具承诺函，承诺其在前海银叶认购的发行方股份锁定期内，不转让其持有的认购方份额或退出合伙。

5、任何一方对因其违反《股份认购协议》或本补充协议项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

6、与华纳投资、瑞华投资、樊彬约定：如认购方未在发行方发出的认股款缴纳通知期限内足额将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，经发行方提示（包括但不限于电话、传真、电子邮件、短信等方式）后认购方仍未足额缴纳的，认购方应按照其未足额缴纳的认股款金额的2%向发行方支付违约金；违约金不足以弥补发行方实际损失的，认购方还应就差额部分予以赔偿。

7、与前海银叶约定：如认购方未能在保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前将全部认购资金募集到位或认购方未在发行方发出的认股款缴纳通知期限内足额将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，经发行方提示（包括但不限于电话、传真、电子邮件、短信等方式）后认购方仍未足额募集或未足额缴纳，认购方应按照未足额募集或未足额缴纳的认股款金额的2%向发行方支付违约金；违约金不足以弥补发行方实际损失的，认购方还应就差额部分予以赔偿。同时，认购方应保证其执行事务合伙人于本补充协议签署之日出具承诺函，同意对本款所述认购方的责任和义务承担连带责任。

8、如在《股份认购协议》及本补充协议生效后，认购方已按照约定在发行方发出的认股款缴纳通知期限内足额将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，但发行方未在约定期限内为认购方办理其认购的全部股票登记，且经认购方书面提示后发行方仍未办理的，发行方应按照其未为认购方办理登记的股票数量对应的认股款金额的2%向认购方支付违约金；违约金不足以弥补认购方的实际损失的，发行方还应就差额部分予以赔偿。

9、补充协议系对双方已签署的《股份认购协议》的有效补充，补充协议未尽事宜以双方签署的《股份认购协议》为准；补充协议与双方签署的《股份认购协议》所述内容不一致的，以补充协议为准。

三、备查文件

1、江苏华昌化工股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、《苏州华纳投资股份有限公司与江苏华昌化工股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》；

3、《西藏瑞华投资发展有限公司与江苏华昌化工股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》；

4、《深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）与江苏华昌化工股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》；

5、《樊彬与江苏华昌化工股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

2015年2月11日

股票代码：002274 股票简称：华昌化工 公告编号：2015-005

江苏华昌化工股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会四届十四次会议通知于2015年2月3日以传真的方式或电子邮件形式送达。会议于2015年2月11日以通讯方式召开，应表决监事5名，实际表决监事5名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。

江苏华昌化工股份有限公司

监事会

2015年2月11日

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-003

江苏华昌化工股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会四届十六次会议通知于2015年2月3日以传真的方式或通讯方式送达。会议于2014年2月11日以通讯方式召开，应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以通讯表决方式通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；

1.1关于与苏州华纳投资股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>事项

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权（关联董事朱郁健先生、胡波先生、蒋晓宁先生、施仁兴先生、张汉卿先生回避表决）

1.2关于与西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>事项

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3关于与樊彬签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>事项

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.4关于与深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>事项

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于部分募集资金将用于偿还银行借款的具体安排的议案》。

公司拟以本次发行所募集的4.5亿元资金偿还银行借款，具体偿还明细如下：

单位：万元

上述银行借款用途均为补充流动资金，公司将根据借款到期日先后顺序依次偿还上述借款，若募集资金实际到位时上述部分到期借款已归还，公司将以对应金额的募集资金偿还到期日最近的等额银行借款。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司

董事会

2015年2月11日

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-002

江苏华昌化工股份有限公司

关于深交所中小板(2015)第35号

关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年1月30日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）披露了2014年度业绩预告修正公告。公告披露后，深圳证券交易所中小企业管理部于2015年2月3日下发了《关于对江苏华昌化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第35号），对公司公告内容重点关注了如下问题：

1、2014年亏损的具体原因；

2、修正后的净利润预计与前次业绩预计产生较大差异的原因；

3、公司认为应予说明的其它事项。

针对《关注函》提出的问题，公司现说明披露如下：

一、2014年亏损的具体原因

2014年度，公司预计：实现营业收入423,958.12万元，营业成本399,788.18万元，毛利24,169.93万元；归属于上市公司股东净利润-12,352.88万元。2014年度总体经营及与上年同期对比情况如下表所示：

单位：万元

1、毛利水平低于期间费用水平，导致经营业绩亏损。2014年度，公司实现毛利24,169.93万元，毛利水平低于期间费用。由于上述因素导致经营业绩亏损。

2、行业整体经济波动，导致毛利水平较低。由于前几年以煤化工为主体的产业投资较多，近年新建项目陆续投入运营，行业产能集中释放，导致行业整体经济波动。

纯碱方面：根据纯碱工业协会统计数据，2013年底全国纯碱装置产能3,100万吨，与2012年度相比增加产能230万吨；2014年上半年未有产能新增。

氮肥方面：根据氮肥工业协会统计数据，2013年底全国尿素产能8,070万吨，与2012年度相比增加产能780万吨；2014年上半年新增产能160万吨。尽管国家逐年放宽了肥料出口关税限制，出口量增加；但行业由于产能增加，竞争激烈，导致产品价格较大幅度下滑。从目前情况下，2015年度国家对肥料出口关税进一步下调，将进一步增加出口量，有利于缓解国内产能增加的压力。

从总体情况看，公司主营业务2014年度与2013年度毛利相比基本持平，其中，2014年度主营业务实现毛利24,016.80万元，2013年度主营业务实现毛利25,458.40万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

注：上述数据是四舍五入

从总体情况看，纯碱、氮肥是影响公司经营业绩变动的主要因素。2014年度纯碱价格回升，实现毛利15,239.49万元，与2013年度相比，增加15,617.98万元；2014年度氮肥（尿素、氯化铵）价格下降，实现毛利-6,625.38 万元，与2013年度相比，减少16,493.35万元。2013年度因纯碱行业波动，导致公司毛利水平偏低；2014年度因氮肥行业波动，导致公司毛利水平偏低。

3、复合肥产能拓展，但经济效益尚未显现。2014年度，公司为了降低氮肥行业波动的影响，着力开发、拓展新型复合肥料，加大营销力度向终端市场开拓。2014年度实现自产复合肥销售约65.36万吨，与上年相比增加约22.69万吨；但由于受肥料总体市场影响，及市场开拓初期；经济效益尚未显现，未能为2014年度经营业绩提升作出贡献。

4、期间费用增长的原因。2014年度，公司期间费用较2013年度增长；增长的主要原因包括：一是项目运营及复合肥产能拓展导致员工人数增加，包括营销人员及管理人员。二是公司所处地区人力资源成本上升，导致工资及劳动保险支出增加。三是复合肥产能拓展增加了运输费用及力资。四是项目投资等增加了银行借款，导致利息支出增加。

5、在建项目尚未投产，未能产生经济效益。公司两个在建项目（原料结构调整项目、25 万吨/年多元醇项目），由于受外部环境影响，比原预计投产时间延后；未能按预期为2014年度经营业绩作出贡献。

二、修正后的净利润预计与前次业绩预计产生较大差异的原因

1、受行业整体经济形势的影响，报告期四季度甲醇、氯化铵、硝酸产品价格进一步较大幅度下滑，导致本次业绩修正；受上述因素的主要影响，四季度与前三季度相比，主体产业综合毛利下降约3,300万元。

（1）国家肥料淡储政策支持呈减少趋势，导致四季度肥料价格下滑。根据公开报道的信息，今年四季度淡储在总量上减少了400万吨，减量资金约合3亿元；客观上对四季度销售价格产生影响。

肥料产业存在淡旺季，以前年度在淡季国家提供贴息贷款，鼓励淡季储备，为旺季农业生产做准备。国家化肥商业淡季储备政策从2004年出台到现在已经走过了十年。十年间，淡储调节了我国化肥生产与使用之间的淡旺季平衡，平抑了价格，发挥了强大的作用。但是随着近年来我国化肥市场化步伐的加速，淡储政策的去与留成为行业议论的焦点；但化肥作为关乎粮食安全和民生所向的特殊商品，容不得半点疏忽，淡储作为我国化肥产业中一项重要的国策发挥着强大的作用，它的意义并不仅是“储水池”。

（2）受油价下跌影响，国内化工产品价格下滑。2014年度四季度，由于受油价下跌影响，国内化工产品价格下滑；公司甲醇、硝酸产品均受到影响。

2、四季度，因现有生产装置需与即将投产的在建项目（原料结构调整项目、多元醇项目）衔接，为项目开车运行做准备，公用工程和公共管道碰通等影响导致四季度产量与上年同期相比下降约12.38%；上述产量降低，增加了单位生产成本。

3、公司存在产品量大的特点，价格较小的波动，均对业绩预计产生重大影响。2014年度，公司销售主体化工自产产品总量约为215.57万吨，由于受整体经济形势影响，市场价格稳定性较差，进行业绩预计的难度较大。

三、应予说明的其它事项

针对公司2014年度经营业绩亏损情况，公司已做好了发展布局，落实了应对措施。具体情况如下：

1、在建项目及联营投资项目情况。公司两个在建项目（原料结构调整项目、25 万吨/年多元醇项目），目前已安装完成，正在进行联动试车，预计2－3月份投产。公司与战略合作方共同投资设立的张家港扬子江石化有限公司（注册资本10亿元，公司占比22%），其在建的丙烷脱氢制丙烯项目（一期60万吨）、40万吨/年聚丙烯项目，目前正在安装扫尾。上述项目的建成投用，将较大幅度增加公司经济总量，改善、增强企业赢利能力。

2、拓展新型肥料，减少氮肥价格下降的影响。2014年度，公司根据氮肥价格下滑，单质氮肥产能过剩的现状，公司一方面着力开发新型肥料，拓展复合肥产能；另一方面提升内部管理、创新营销模式，进一步优化了价值链。实施深度营销方案，将市场前移，通过提升服务，营销深化，拓宽销售渠道。通过一年工作的开展，2014年度实现复合肥销售量约65.36万吨，与上年相比增加约22.69万吨。2014年度由于是新型肥料拓展的第一年，未能有效提升经营业绩。

3、拓展国际市场。公司地处长三角地区，紧靠长江，建有自备内河码头，所在的张家港市建有保税区、保税物流园区，该保税港区是全国第13个保税港区、第一个内河口岸保税港区。以前年度由于受国家肥料出口关税的限制，未能充分发挥港口优势。随着国家对肥料出口关税限制的放宽，2015年度，将着力拓展国际市场，发挥自身优势，减轻对国内市场的依赖。

4、风险因素分析。对于发展过程中的风险，公司已充分给予了关注，并着力采取措施降低风险因素的影响。

（1）经营风险。国家整体经济增长将面临新常态，行业整体预计近期仍将保持波动态势。对此，公司已落实相关措施降低影响。具体包括：一是原料结构项目投产，将从产业链的源头上降低成本，使公司技术、成本水平处于行业领先水平。二是着力开发新型肥料，强化市场拓展，通过产品结构优化、营销水平提升，降低经营风险。

（2）财务风险。近年来，由于落实发展规划需要，投资额大，银行借款额增加，客观上导致公司资产负债水平上升，增加了财务风险。对此，公司应对风险的措施包括：

一是通过强化经营管理，增加年度经营性现金流入；预计2015年度随着上述经营措施的落实，将较大幅度增加经营性现金净流入。

二是公司持有东华能源A股股票30,120,482股，按目前市价18元/股计算，市值约为5.42亿元。

三是公司已向证监会申请非公开发行A股股票，用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（3）其他风险。对其他风险：项目投产风险、安全风险、环保风险等。公司将通过强化内部管理，落实相关措施，控制风险。

5、其他。上述数据为公司财务系统初步核算结果，尚未经会计师事务所审定。2014年度业绩具体财务数据以公司公布的2014年度报告为准，敬请投资者注意。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-004

江苏华昌化工股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年2月2日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌化工”、“发行人”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141627号）（江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将相关内容公告如下：

1、关于公司、控股股东及其关联方不会直接或间接向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况的说明。

本公司承诺：“本公司未直接或间接向苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，将来也不会直接或间接对苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”）承诺：“除本公司自身拟认购华昌化工本次非公开发行的股票外，本公司未直接或间接向西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，将来也不会直接或间接对西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

2、关于其他相关承诺的情况说明。

（1）深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）普通合伙人深圳前海银叶资产管理有限公司出具承诺函：

1）本机构用于认缴深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)出资额的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他合伙人不存在分级收益等结构化安排，也不存在认购资金直接或间接来源于华昌化工、华昌化工控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

2）本机构保证在华昌化工取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，向参与本次认购的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)足额缴纳认缴出资额，以使得深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)有足够资金参与认购。

3）在深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份的锁定期内，本机构保证不以任何方式转让持有的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)的出资份额，也不以任何方式退出深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)。深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份解除锁定后，本机构保证对所持有深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)出资额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。

4）本机构承诺与华昌化工及其关联方不存在关联关系。

5）本机构承诺对《深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）与江苏华昌化工股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》中所述深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）的责任和义务承担连带责任。

（2）深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）有限合伙人杜艰、王萍、张岩、胡伟娜、崔传麟和郑伟出具承诺函：

1）本人用于认缴深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)出资额的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他合伙人不存在分级收益等结构化安排，也不存在认购资金直接或间接来源于华昌化工、华昌化工控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

2）本人保证在华昌化工取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，向参与本次认购的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)足额缴纳认缴出资额，以使得深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)有足够资金参与认购。

3）在深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份的锁定期内，本人保证不以任何方式转让持有的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)的出资份额，也不以任何方式退出深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)。深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份解除锁定后，本人保证对所持有深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)出资额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。

4）本人承诺与华昌化工及其关联方不存在关联关系。

3、关于本次发行股份的具体数量以及各发行对象承诺认购的股份数量的情况的说明。

本次非公开发行A股股票数量合计为不超过15,000.00万股（含），其中：

华纳投资和瑞华投资分别与发行人签署补充协议，进一步明确认购数量分别为4,000万股、7,000万股。

4、关于本次募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响的说明。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

1、假设2014年净利润为-12,352.88万元、期末净资产为187,067.30万元（取发行人2014年度业绩快报数据），2015年的净利润分别与2014年持平（情形1）或与2013年持平（情形2）。该假设不代表公司2014年和2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

2、假设本次发行于2015年6月底实施完毕，本次非公开发行募集资金和发行完成时间最终以经中国证监会核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

3、上述预测未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素影响；

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

假设本次非公开发行股票数量为15,000.00万股，募集资金金额为103,050.00万元（未考虑发行费用），并于2015年实施完毕，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

（2）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。尽管本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后将减少公司利息支出，同时发行人新型肥料产能的拓展和原料结构调整项目、25万吨/年多元醇等项目的投产将提升经营业绩，但是项目投产到达产需要一个过程，且受市场等因素的影响，存在一定的不确定性。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

5、关于公司采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用、采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险的情况的说明。

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取以下措施保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力：

（1）公司为保证此次募集资金按计划使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

3）公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；

4）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

（2）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险所采取的措施

1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

2）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过103,050.00万元，在扣除发行相关费用后，拟将4.5亿元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第四届董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次非公开发行资金到位后，将有利于推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力，有利于优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力及盈利能力。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

3）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司第四届董事会第十四次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制订〈分红管理制度〉的议案》以及《关于制订〈2014年～2016年股东回报规划〉的议案》。

通过修改《公司章程》和制定《分红管理制度》、《2014年～2016年股东回报规划》，公司进一步明确了股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。

特此公告。

附件一：深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）《合伙协议》

江苏华昌化工股份有限公司董事会

2015年2月11日

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-007

江苏华昌化工股份有限公司

关于2014年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计事事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2014年度主要财务数据和指标

单位：万元

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、总体经营及财务情况。报告期，公司实现营业收入423,958.12万元，营业成本399,788.18万元，毛利24,169.93万元；归属于上市公司股东净利润-12,352.88万元。报告期，受行业整体经济波动的影响，毛利水平较低；由于企业发展的需要及人力资源成本的上升等，期间费用较上年增加；最终导致年度经营业绩亏损。上述原因，导致公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润指标下降。

2、股本、归属于上市公司股东的每股净资产变动情况。报告期末实收资本（或股本）余额499,909,764元，与期初相比增加50%，上升的主要原因是，报告期公司实施了2013年度以资本公积转增股本的利润分配方案。归属于上市公司股东的每股净资产下降33.45%的主要原因包括：一是股本增加；二是年度经营业绩亏损；三是可供出售金融资产市价上升，其他综合收益增加。

三、与前次业绩预计的差异说明

不适用。

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

不适用。

五、其他说明

无。

六、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司

董事会

2015年2月11日