证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  2、股权控制关系

  ■

  3、主营业务情况

  中信建投基金的经营范围包括公募基金募集、基金销售、专户资产管理及中国证监会许可的其他业务，是一家为客户提供专业投资理财服务的资产管理机构。

  截至2014年9月底，中信建投基金公募基金共发售三只，规模总计13亿元，公司专户资产管理业务管理规模22亿元。未来中信建投基金将逐步把产品投资范畴覆盖到不同的资产类别、投资风格和投资策略，形成从高风险产品到中、低风险产品的全面产品线，满足客户多元化的需求；中信建投基金将大力开展特定客户资产管理业务，为高端客户定制个性化服务，追求绝对收益，优化公司业务结构，并将“建立全方位的投资管理能力，形成丰富全面的产品线”作为其业务发展的方向。

  4、最近一年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年数据已经审计。

  （二）中信建投基金定增10号资产管理计划

  1、概况

  中信建投基金拟设立的中信建投基金定增10号资产管理计划由中信建投基金设立和管理，计划全额用于投资青山纸业本次非公开发行的股票，拟以现金出资30,000万元认购本次发行股份。

  2、简要财务报表

  中信建投基金定增10号资产管理计划尚未设立，故无财务报表。

  3、管理原则

  上述资产管理计划由中信建投基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  （三）中信建投基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年与证券市场相关诉讼、处罚等情况

  根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行后中信建投基金与公司同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，中信建投基金与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与控股股东不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。

  六、方怀月

  （一）方怀月先生的基本情况

  方怀月先生，居民身份证号码：11010819650912****，住所为北京市海淀区车道沟南里。2007年11月至今任北京星探联合投资管理有限公司法定代表人、董事长；2012年8月至今任北京征金投资管理有限公司法定代表人、执行董事。

  （二）方怀月先生控制的核心企业的基本情况

  ■

  （三）方怀月先生最近5年未受到处罚的说明

  方怀月先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司与方怀月先生同业竞争的情况

  本次发行完成后，方怀月先生控制的企业所经营的业务与青山纸业不存在同业竞争。

  （五）本次非公开发行预案披露前24个月内，方怀月先生与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，方怀月先生与青山纸业之间不存在重大交易。

  七、沈利红

  （一）沈利红先生的基本情况

  沈利红先生，居民身份证号码：32092519690902****，住所为河南省濮阳市华龙区昆吾路办事处开洲路。2007年至今任新疆中盈投资有限公司财务总监。

  （二）沈利红先生控制的核心企业的基本情况

  沈利红先生不存在其他对外投资的情形。

  （三）沈利红先生最近5年未受到处罚的说明

  沈利红先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司与沈利红先生同业竞争的情况

  本次发行完成后，沈利红先生与青山纸业不存在同业竞争。

  （五）本次非公开发行预案披露前24个月内，沈利红先生与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，沈利红先生与青山纸业之间不存在重大交易。

  八、崔中兴

  （一）崔中兴先生基本情况

  崔中兴先生，居民身份证号码：41010319750131****，住所为河南省郑州市二七区西陈庄中街。2011年至今任河南业峰置业有限公司董事长。

  （二）崔中兴先生控制的核心企业的基本情况

  ■

  （三）崔中兴先生最近5年未受到处罚的说明

  崔中兴先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司与崔中兴先生同业竞争的情况

  本次发行完成后，崔中兴先生控制的企业所经营的业务与青山纸业不存在同业竞争。

  （五）本次非公开发行预案披露前24个月内，崔中兴先生与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，崔中兴先生与青山纸业之间不存在重大交易。

  九、刘首轼

  （一）刘首轼先生基本情况

  刘首轼先生，公民身份证号码：41052619660807****，住所为河南省滑县道口镇广场路，于2010年4月起任职海南华通天合置业有限公司副总裁。

  （二）刘首轼先生控制的核心企业的基本情况

  刘首轼先生不存在其他对外投资的情形。

  （三）刘首轼先生最近5年未受到处罚的说明

  刘首轼先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司与刘首轼先生同业竞争的情况

  本次发行完成后，刘首轼先生与青山纸业不存在同业竞争。

  （五）本次非公开发行预案披露前24个月内，刘首轼先生与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，刘首轼先生与青山纸业之间不存在重大交易。

  二、附生效条件股份认购协议内容摘要

  2015年2月10日，公司与福建轻纺控股、福建能源集团、华夏兴邦、华夏绿色、中信建投基金、方怀月、沈利红、崔中兴与刘首轼分别签订了附条件生效的股票认购合同。上述合同主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  发行人（甲方）：青山纸业

  认购人（乙方）：福建轻纺控股、福建能源集团、华夏兴邦、华夏绿色、中信建投基金、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼

  签订日期：2015年2月10日

  （二）认购金额

  发行人本次非公开发行A股股票金额为320,000万元，认购人具体认购情况如下：

  ■

  （三）认购价格

  本次非公开发行股票认购价格为发行人第七届董事会第三十二次会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.95元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  （四）认购方式

  认购人以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

  （五）限售期安排

  认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。

  （七）滚存未分配利润安排

  协议双方同意，本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  （八）本协议生效的先决条件

  本协议于下列条件全部满足时生效：

  1、本协议经有关自然人签署，有关企业法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；

  2、有权国有资产主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；

  3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行；

  5、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

  （九）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用投资计划

  本次非公开发行拟募集资金总额为320,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：补充流动资金金额为募集资金净额扣减“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”拟投入募集资金之后的余额。

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）年产50万吨食品包装原纸技改工程项目

  1、项目基本情况

  项目名称为“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，拟由公司负责实施。项目总投资为219,677.00万元，拟投入募集资金170,000.00万元，其余资金以自筹方式解决。

  项目建设期为24个月，项目建成并达产后，公司将拥有设备先进、生产效率突出的食品包装原纸生产基地，形成年产20.23万吨普通食品包装原纸和30.60万吨涂布食品包装原纸的生产能力。该项目采用超声波浆作为部分原材料，项目还配套建设25万吨的超声波浆生产线，该超声波浆生产线采用“超声波制浆漂白一体化新技术”，该生产工艺具有投资小、生产流程短、能耗低、污染小、产品得率高、浆的强度高等优势，采用该技术生产的超声波浆用于食品包装原纸芯层浆，使产品具有较强的市场竞争力。

  通过该项目的实施，公司将开始推进食品包装原纸业务的发展。项目建成后，公司盈利能力将显著增强，综合实力得到有效提升。该项目的实施可带来良好的社会效益和经济效益，符合公司的战略发展目标和全体股东的长远利益。

  2、项目发展前景

  造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量。造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。近几年，全球造纸行业生产与消费每年以2-3%的速度增长，随着我国国民经济的稳定增长，特别是消费支出、工业生产和外贸出口等因素带来的纸及纸板消费稳中有增，我国造纸行业发展步入稳定增长期，目前我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位。但与发达国家相比，目前我国人均纸品的消费量仍有一定差距。因此，随着我国经济持续增长，人均可支配收入水平将不断提高，行业需求具有一定的增长潜力。

  2004年-2013年全国纸及纸板生产量年均增长率为8.26%，消费量年均增长6.74%，2013年全国纸及纸板生产量达到10,110万吨，消费量达到9,782万吨。其中，2004年-2013年全国包装用纸年生产量年均增长率为3.4%，消费量年均增长率为3.05%，2013年全国包装用纸生产达到635万吨，消费量达到650万吨。2004年-2013年全国白纸板年产量年均增长率为8.18%，消费量年均增长率为6.05%，2013年全国白纸板产量达到1,360万吨，消费量达到1,310万吨。

  2004年-2013年全国纸及纸板生产量和消费量

  ■

  数据来源：中国造纸协会于2014年5月出具的《中国造纸工业2013年度报告》。

  2004年-2013年全国包装用纸生产量和消费量

  ■

  数据来源：中国造纸协会于2014年5月出具的《中国造纸工业2013年度报告》。

  2004年-2013年全国白纸板生产量和消费量

  ■

  数据来源：中国造纸协会于2014年5月出具的《中国造纸工业2013年度报告》。

  国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造纸工业发展“十二五”规划》，明确指出“2015年，预计全国纸及纸板消费量11,470万吨，比2010年年均增长4.6%；纸及纸板总产能为13,000万吨左右，总产量达到11,600万吨，年均增长4.6%”。《造纸工业发展“十二五”规划》指出“重点研发低消耗、少污染、高质量、高效率制浆造纸技术，重点研发清洁高效的制浆技术、造纸纤维资源综合利用技术、废液综合利用适用技术；生产过程节能、节水、减排、清洁生产技术；废水、废气、固体废弃物减量化、资源化利用技术”的发展目标。上述一系列产业规划政策的出台，说明国家对大型节能减排造纸项目的支持。公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，顺应国家产业政策导向，前景广阔。

  3、项目选址、立项及环评情况

  项目建设地点位于三明市沙县青州镇，该项目的建设用地已取得编号为闽国用（2011）第00213号、闽国用（2011）第00257号、虬国用（2012）第0450124号和虬国用（2014）第0450136号《国有土地使用证》。目前该项目尚未取得项目立项和环评文件，相关手续正在办理中。

  4、项目投资概算

  项目总投资为219,677.00万元，其中主要包括建设投资192,528万元，流动资金25,763万元。

  项目投资估算如下：

  单位：万元

  ■

  5、项目效益分析

  项目建成达产后，预计达产后年销售收入272,106.00万元，年平均税后利润46,795.00万元，税后财务内部收益率为24.82%，税后投资回收期为5.55年。

  （二）补充流动资金

  1、公司所处行业特点需要充足的流动资金

  公司所属的造纸行业属于资金密集型行业，投资规模较大，不论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期持续的投入。因此，强大的资金实力一直都是维系造纸企业行业竞争地位的重要保障。

  2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  由于公司近年来不断加大固定资产投入，需要大量的资金投入，同时维持日常经营需要的现金量也逐渐增加。公司通过银行贷款的方式筹集了大量建设及营运资金，使得公司近三年资产负债率呈上升趋势。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司的资产负债率分别为51.88%、58.13%、59.33%和60.90%，处于同行业上市公司较高水平，公司的偿债压力逐年上升。本次非公开发行募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

  3、降低财务成本，改善公司盈利水平

  公司所处行业对营运资金的需求较高，目前公司主要通过银行借款的形式补充营运资金。2012年末和2013年末，公司合并报表的短期借款分别为8.18亿元和5.65亿元，2013年末的长期借款为8.61亿元，2012年和2013年利息支出分别为10,672.15万元和10,387.71万元，大量的利息支出成为影响公司利润的重要因素之一。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，公司营运资金压力将得到一定程度的缓解，有效减少公司财务费用，降低财务成本，改善公司盈利水平。

  4、控股股东以现金增持，有利于保护公司中小股东利益

  本次控股股东计划通过认购公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”和补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策，通过投资建设“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，将进一步强化公司的造纸核心业务，有利于拓宽产品线，实现产品结构的优化升级，提升主业的规模和竞争实力。同时，通过补充流动资金，一方面为正常的生产经营提供了保障，另一方面提高了公司整体抗风险能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构，减少财务费用，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  同时，由于本次募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”主要体现为固定资产投资，项目建成后将会增加折旧费及摊销费用，投产初期可能存在新增折旧、摊销费影响公司利润的情形。

  2、对公司总资产与净资产规模的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。

  3、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加，随着募集资金投资项目的投产，未来本次募集资金投资项目产生的经营活动现金流入将增加。

  4、对公司负债结构的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的资产负债率将有所下降，公司抗风险能力将显著增强。

  综上所述，本次非公开发行募集资金的运用，符合国家产业政策和公司发展的需要，方案的实施将有助于公司发展战略的实施，有助于进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，提高综合实力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  近年来，公司不断加快推进产品结构调整和产业结构升级，确立了包括浆纸、医药、光电在内的三大重要产业，其中浆纸业务是公司的传统核心业务。本次非公开发行股票募集资金合计32亿元，其中，17亿元将用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程”项目，不超过15亿元将用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础；项目投资建成后，将进一步强化公司的造纸核心业务，有利于加大产业规模布局，实现业务结构及产品结构的优化升级，提升主业的规模和竞争实力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

  （三）本次发行对股本结构的影响

  本次非公开发行前，青山纸业总股本为106,184.16万股，其中福建轻纺控股直接和间接合计持有19,318.98万股，占本次发行前公司总股本的18.19%，为公司控股股东。

  本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，公司将增加108,474.58万股限售流通股。福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将达到本次发行完成后公司总股本的21.63%。本次非公开发行后，福建轻纺控股仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行对公司财务状况将带来积极的影响，公司资产总额和净资产将相应增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，更为适应公司经营业务的需要。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程”及补充流动资金，公司整体盈利能力将得到较大提升。

  本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动主营业务的发展和实施。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  在发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，偿债能力将得到改善，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化；在募集资金投入项目使用后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的营运能力将会有较大幅度提升。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年9月30日，公司资产负债率（母公司）为66.17%，按合并口径计算的资产负债率为60.90%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）募集资金投资项目实施风险

  本次非公开发行募集资金部分用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程”项目，本次募集资金投资项目是公司经过长时间的筹备和论证，基于产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

  （二）产业政策变化的风险

  本次募集资金投资项目之一“年产50万吨食品包装原纸技改工程”包括一条25万吨超声波制浆生产线及两条合计50万吨包装原纸生产线（分别为年产20.23万吨普通食品包装原纸纸机生产线和年产30.60万吨涂布食品包装原纸纸机生产线），项目采用的工艺技术先进、环保，符合国家相关产业政策的要求。本次募集资金投资项目需要一定周期的建设和运营才能体现效益，但随着未来产业结构、市场供需环境、工艺技术等因素的变化，产业政策可能发生调整或改变，从而对公司未来的生产经营产生影响。

  （三）超声波制浆工艺技术的应用不能达到预期效果的风险

  本次募集资金投资项目包括扩建一条25万吨的超声波浆生产线，采用了“超声波制浆漂白一体化新技术”，该超声波制浆生产工艺具有投资小、生产流程短、能耗低、污染小、产品得率高、浆的强度高等优势，相对传统制浆技术具有革命性的创新，该生产线的产品超声波浆主要用于衔接50万吨包装原纸生产线的原料供应。该技术已实现小批量运用，但实际大规模的产业化运用是否能达到预期的环保、低成本及高质量等效果存在一定的不确定性，从而影响项目的整体效益。

  （四）市场开拓的风险

  本次募集资金投资项目之一“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的主要产品为普通食品包装原纸及涂布食品包装原纸（属于“白卡纸”或“涂布白卡纸”的类别），实施该项目系为发挥青山纸业在技术和市场上的优势，通过调整公司产品结构，做大、做强优势品种及增加公司产品新品种，项目实施后青山纸业将介入食品包装原纸的生产销售。目前，随着国民经济的发展和人民物质生活水平的日益提高及国内包装行业的迅速发展，白卡纸（包括涂布白纸板）的生产量、消费量均能够保持逐年稳步上升。公司在纸品销售方面拥有丰富的市场经验以及较高的品牌知名度，并正在为本项目产品的市场开拓进行准备，但新产品销售市场的形成亦需要该产品销售经验和知名度积累的过程，项目投产初期可能因迅速增长的生产量而存在一定的市场开拓风险。

  （五）原材料供应风险

  本次募集资金投资项目产品的主要原材料为稻草、漂白针叶长纤维浆板、漂白阔叶短纤维浆板与漂白阔叶短纤维浆。除漂白阔叶短纤维浆为公司自产外，漂白针叶长纤维浆板、漂白阔叶短纤维浆板将在国内外市场采购，稻草在公司周边地区采购。鉴于该项目的原料对外依存度较高，且稻草供应为本次募集资金投资项目新增原材料，采购渠道与采购方式尚需经过筛选与管理，因此对公司的原料供应和保障都提出了更高的要求。未来公司能否建立起与产能规模相匹配的稳定采购渠道、原材料的供应保障措施是否有效、原材料价格的波动及向海外市场采购的汇率波动均对本次募集资金投资项目的效益产生直接影响。

  （六）市场竞争加剧的风险

  白卡纸多用于高级商品、食品的包装和高端文化、社交消费市场领域，随着国内推行扩大内需政策，以及纸产品对外贸易的增加、商品档次的提高，市场必然对包装用纸的质量要求越来越高。同时，印刷技术要求的提升，必将使低中档包装用纸逐步被高档包装纸替代。面对快速发展的市场，各纸品生产企业加大投入，提升工艺技术和产能，加强了对高档纸板市场的争夺，从而加剧市场的竞争。如公司不能持续巩固并扩大竞争优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

  （七）公司管理风险

  本次非公开发行实施完毕后，公司的资产规模将进一步增加，伴随公司不断加大新业务开拓力度，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。

  （八）每股收益和净资产收益率下降的风险

  截止2014年9月30日，公司净资产为135,318.85万元。本次募集资金投资项目属国家鼓励建设的大型项目，项目涉及的车间、设备等固定资产金额较大。由于其技术要求较高，设备价值较大，因此本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因而公司存在发行当年及达产前的年度净资产收益率以及每股收益下降的风险。

  （九）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票方案尚未通过公司股东大会审议、国资主管部门批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  （十）股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  第五章 董事会关于利润分配政策的说明

  一、公司的股利分配政策说明

  为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）之规定，2014年3月18日，经公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司对现行《公司章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行了相应修改，修改后的《公司章程》中对公司的股利分配政策作出如下规定：

  （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  （四）公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。

  公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （五）公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

  1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

  2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （六）在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （七）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （八）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

  公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （九）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （十）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  1、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

  3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

  5、当年年末经审计资产负债率超过70%。

  6、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。

  （十一）公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  二、公司最近三年股利分配情况

  ■

  最近三年公司未实施股利分配。具体情况及原因如下：

  1、公司2013年度母公司实现净利润-31,063,982.82元，公司年初未分配利润-169,855,317.69元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-200,919,300.51元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司2012-2014年股东回报规划》。鉴于公司2013年度经营亏损，且年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，无利润分配来源，2013年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。

  2、公司2012年度母公司实现净利润-335,610,928.09元，公司年初未分配利润165,755,610.40元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-169,855,317.69元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司2012-2014年股东回报规划》，鉴于公司2012年度经营亏损，且年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2012年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。该利润分配方案已提交公司2012年度股东大会审议通过。

  3、公司2011年度母公司实现净利润21,127,302.64元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金2,112,730.26元之后，加上年初未分配利润146,741,038.02元，2011年末可供全体股东分配的未分配利润为165,755,610.40元。为兼顾公司发展和股东利益，2011年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

  报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据公司战略规划，公司目前正处于发展的关键期，技改建设项目较多，且资金需求量大。在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。

  三、公司未来三年分红回报规划

  根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》(闽证监公司字[2012]28 号)等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和公司章程的有关规定，公司于第七届董事会第三十二次会议制订了《公司2015-2017年股东回报规划》（以下简称“规划”）。规划内容如下：

  （一）利润分配顺序

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （二）利润分配方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的条件和比例

  除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，加大对投资者的回报力度。

  上述特殊情况是指：

  1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

  2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜(募集资金项目除外)，且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （四）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%。

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  （五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （六）利润分配的审议程序

  1、董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司的利润分配方案应经董事会、监事会形成专项决议后提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，应当在定期报告中披露原因，公司留存资金的使用计划和安排，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  福建省青山纸业股份有限公司

  二〇一五年二月十日