证券时报多媒体数字报

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－11

国金证券股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过45亿元，按照发行底价10.13元/股（除权除息调整后，下同）计算，最多将发行444,225,074股（除权除息调整后，下同），公司股本规模将由2,836,859,310股最多增加至3,281,084,384股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次发行价格为底价10.13元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为45亿元；

3、假设本次预计发行数量为444,225,074股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于2015年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

5、假定公司2014年度利润分配方案中现金分红比率为2011-2013年度现金分红比率的平均值，且假设该分配方案于2015年4月份实施完毕。

6、由于公司2014年度审计工作尚未完成，假设公司2014年度的净资产和净利润为2015年1月28日在上海证券交易所网站发布的《国金证券2014年度业绩快报》（编号：临2015－6）的数据，即：截止2014年12月31日公司归属于母公司所有者权益为986,891.99万元，2014年公司属于母公司所有者的净利润为83,648.96万元；

7、预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于《国金证券2014年度业绩快报》（编号：临2015－6）的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：

（1）公司2015 年度归属于母公司的净利润比2014 年度业绩快报数下降10%，即75,284.07万元；

（2）公司2015 年度归属于母公司的净利润与2014 年度业绩快报数持平，即83,648.96万元；

（3）公司2015 年度归属于母公司的净利润比2014 年度业绩快报数增长10%，即92,013.86万元；

8、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年和2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

注：

1、2014 年 10 月 24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，导致股本数发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，已按照调整后的股本数重新计算各列报期间的每股收益。

2、为落实和执行2014年财政部颁布或修订的会计准则，2014年10月28日公司召开第九届董事会第十五次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，上述2013年财务数据和指标相应进行追溯重述。

3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

4、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

5、每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷总股本；

6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等九项业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式，近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（五）完善公司利润分配制度，强化投资回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十二日

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－10

国金证券股份有限公司关于最近五年

被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票事项已于2015年2月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的141705号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

一、2013年5月3日，中国证监会四川监管局对保荐代表人张胜、隋英鹏下发“[2013]3号”行政监管措施决定书；2013年9月6日，深圳证券交易所出具《关于对国金证券股份有限公司保荐代表人张胜、时任保荐代表人隋英鹏给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：

公司保荐代表人张胜、隋英鹏于2013年5月3日收到中国证监会四川监管局（以下简称四川证监局）出具的《关于对张胜、隋英鹏采取出具警示函措施的决定》（[2013]3号）（以下简称《决定》），具体内容如下：

“经查，我局发现四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦药业）存在以下问题：

2011年，科伦药业使用4.26亿元超募资金收购了崇州君健塑胶有限公司（以下简称君健塑胶）100%股权。经查明，君健塑胶实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称惠丰投资），惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业和四川科伦实业集团有限公司（为科伦药业实际控制人刘革新控制的企业）员工。科伦药业2010年年报及2011年年报显示惠丰投资为科伦药业的关联方。科伦药业在上述收购事项过程中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。

科伦药业上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

国金证券股份有限公司张胜、隋英鹏作为科伦药业时任保荐人，未能勤勉尽责地履行持续督导义务，未能发现并在2011年3月15日披露的《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用募集资金的保荐意见》中揭示上述信息披露存在的问题。

张胜、隋英鹏上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的相关规定，我局决定对张胜、隋英鹏的上述行为予以警示。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

基于上述相同事项，深圳证券交易所于2013年9月6日出具《关于对国金证券股份有限公司保荐代表人张胜、时任保荐代表人隋英鹏给予通报批评处分的决定》，对张胜、隋英鹏作出给予通报批评的处分。

整改措施：

针对上述持续督导中存在的问题，公司高度重视，积极开展内部调查和讨论，采取了以下整改措施：

1、向四川证监局汇报公司保荐代表人对科伦药业收购事宜的尽职调查过程及存在的问题，并于2013年5月28日向四川证监局报送了《关于<关于对张胜、隋英鹏采取出具警示函措施的决定>的专项回复报告》；

2、对相关责任人进行内部处理。为落实相关责任，加强对其他员工的警示作用，避免在今后工作中再出现相类似事件，公司对保荐代表人张胜做出了进一步处理（保荐代表人隋英鹏已于2013年2月离职，公司不再做进一步处理）。公司已于2013年5月发布了《关于对张胜进行处理的通知》，责令其深刻反省，扣减绩效工资1万元并扣减2013年度绩效奖金。

3、内部通报此事并组织专项学习。一方面，公司对本次事件进行通报，要求项目人员充分重视持续督导工作，认真完成法律法规及规范性文件要求的持续督导有关工作，切实尽到勤勉尽责义务；另一方面，要求各部门持续督导专员及合规岗组织专项学习，主要学习内容为中国证监会、交易所近期颁发关于持续督导工作的规范性文件，并强调对持续督导过程中发生的涉及资产、股权的交易应重点关注，核查中收集客观证据的重要性，务必做到勤勉尽责。

4、加强对上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关人员的培训。要求各项目组在年度培训中对上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关人员加强关于诚信意识的宣导，强调信息披露必须要真实、准确、完整，以及未履行上述义务导致的法律后果。

5、完善持续督导相关制度规定。公司对《上海证券承销保荐分公司业务指南第3号——持续督导工作指南》及相关制度进行以下补充或修改：在持续督导过程中，对需要出具保荐意见的交易，保荐代表人及项目组成员应对交易背景、交易对方关联关系等进行详细核查，核查手段包括但不限于：交易双方对于交易背景、交易原因的说明，交易对方的工商资料，交易对方股东关于出资来源的说明及有关凭证，交易对方及其股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系、代持关系的说明等。特别对于交易价格、交易对方等存在异常情况的，项目组应高度重视，扩大尽职调查范围，获取外部证据，直至确信信息披露的真实、准确、完整。

6、严格按照规定履行对科伦药业的后续持续督导工作。在对科伦药业进行后续持续督导过程中，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》与《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》关于持续督导工作的监管要求，在科伦药业募集资金使用过程中切实履行尽职调查和审慎核查义务。密切关注科伦药业募集资金使用的规范性，督促其使用募集资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，做好信息披露工作，杜绝类似情形的再次发生。

二、2014年12月22日，中国证监会厦门监管局下发“[2014]9号”行政监管措施决定书，具体情况如下：

公司于2014年12月22日收到中国证监会厦门监管局下发的《关于对国金证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2014]9号）（以下简称《决定》）。其主要内容为：

“2014年11月，我局对你部代销金融产品业务进行核查，发现你部存在以下问题：

一、2010年至2013年2月期间，你部在金融产品销售过程中，未制定相应的内控管理制度，合规管理缺失；

二、2013年、2014年，你部未按照我局证券营业部例行检查通知的要求报告2011年至2013年信托计划等产品的代销情况。

以上行为违反了《证券公司内部控制指引》第七条、《证券公司合规管理试行规定》第三条和《证券公司监督管理条例》第六十九条规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条规定，责令你部完善内控合规管理，加强员工执业行为监督，认真履行监管信息报告义务。

你部应在2015年1月31日前向我局提交自查和整改情况报告，我局将组织检查验收。

你部如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

整改情况：

1、2010年至2013年2月期间，营业部在金融产品销售过程中，未制定相应的内控管理制度，合规管理缺失的说明及整改情况

公司于2012年11月中国证监会发布《证券公司代销金融产品管理规定》（〔2012〕34号）之前，曾效仿其他券商，在2011年下半年开始至2012年10月期间，逐渐尝试参与金融产品推介活动。在尝试参与的同时，公司逐步对该业务进行规范化管理，并形成总部“集中审批、统一管理”的工作模式，各分支机构推介的产品，均需公司各级产品委员会集中审批通过方能开展业务，分支机构不得擅自开展。公司于2012年初拟定了包括《国金证券股份有限公司产品委员会议事规则》、《国金证券股份有限公司经纪业务产品委员会议事规则》、《金融产品流程管理制度》等关于金融产品业务的相关流程及制度，并于2012年4月19日通过EBOSS办公系统向营业部下发，要求各营业部遵照业务流程及制度要求开展相关业务活动。

收到《决定》后，公司总部指派经纪业务管理总部、合规与风险管理部等相关人员组成调查组，根据相关资料对营业部代销金融产品业务风险情况进行了自查，并采取以下整改措施：

（1）2014年11月10日-11月21日，公司对厦门营业部进行了内部整顿，集中组织学习内外规定。期间组织合规、法律、业务部门等人员对全体员工进行合规培训，对法律法规、证券从业人员执业规范、公司内部规定等再次进行了学习。

（2）公司在官网上发布了“国金证券金融产品信息查询”滚动信息，客户点击该滚动信息后，能够清楚查询到公司最新的产品信息。

公司修订了《国金证券股份有限公司金融产品代销业务管理办法》等管理制度，主要是在第四十三条中增加了不得向客户销售非公司代销的金融产品等内容。

（3）针对此事件，公司对《员工规范执业承诺书》和《员工执业禁止条款》重新进行了修订，并已发文要求：1、各经营单元、经纪业务管理总部各职能中心对上述两个文件内容深入开展培训；2、在全面培训基础上，于2014年12月15日前与全体在岗人员重新签署《员工规范执业承诺书》；3、各营业部将《员工执业禁止条款》张贴至投资者保护园地并在客户签约区公示；4、做好签约前提示。在与客户签约前，应提示客户了解《员工执业禁止条款》的相关规定及签署协议的相关条款，做好风险揭示工作。

（4）厦门营业部已制定《国金证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部代销金融产品管理细则》，在公司相关制度的基础上，从营业部层面出发，对产品的发布宣导、向客户明示流程、资料收集、协议签署、回访等环节进行了细致地规定。该制度特别规定了诸如产品销售协议固定地点见证签署、签署过程录音录像等业务风险控制措施，切实防范此类业务中再次出现私自销售产品的情形。

2、2013年、2014年，营业部未按照证监局证券营业部例行检查通知的要求报告2011年至2013年信托计划等产品的代销情况的说明及整改情况

营业部自2012年12月起根据《证券公司综合监管报表编报指引第8号——销售金融产品》中关于“尚未取得代销金融产品业务资格的公司根据销售基金和资产管理计划的情况填报”的指引规定，通过CISP系统上报营业部金融产品业务数据，当时营业部理解指引规定填报数据应以获得“代销金融产品业务”资格时间开始统计，故未上报公司获得“代销金融产品业务”资格前营业部参与推介的金融产品的相关数据。2013年证监局例行检查时，营业部未完全理解检查通知汇总填报金融产品相关数据的要求，同时基于以上原因，未将2011年至2013年信托产品销售数据纳入统计范围。2012年5月，公司总部向四川证监局报备了公司参与推荐的金融产品数据。营业部今后将加强监管配合方面的工作，及时、准确、完整地按照要求填报各类监管数据。

2015年1月，公司向中国证监会厦门监管局提交了《关于厦门湖滨北路证券营业部代销金融产品业务的风险自查报告》（国金证发[2015]60号）。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十二日