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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为5,238,000股

●本次限售股上市流通日期为2015年2月26日

一、本次限售股上市类型说明

2014年1月13日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准广东科达机电股份有限公司（现更名为“广东科达洁能股份有限公司”，以下简称“公司”）向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行股票购买资产暨非公开发行股份募集配套资金；

2014年2月26日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份的股权登记手续，其中向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行的16,995,461股股份锁定期为36个月，预计上市流通日期为2017年2月26日；向山南智佳投资咨询有限公司等5名特定投资者非公开发行的5,238,000股人民币普通股（A股）锁定期为12个月，上市流通时间为2015年2月26日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据公司第五届董事会第二十三次会议《关于公司第二期股票期权激励计划符合第二次行权条件的议案》，公司股权激励对象申请第二期股票期权激励计划第二次行权，2014年5月15日，公司向316名激励对象合计发行了8,745,000股，均为无限售条件流通股。发行完成后，公司总股本由688,482,161变更为697,227,161股，其中有限售条件股份为47,545,461股，无限售条件股份为649,681,700股。

经2012年8月2日中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1013号）核准，公司于2013年5月23日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向易方达基金管理有限公司等4名特定投资者发行5,657,159股人民币普通股（A股）的股份登记手续，股份锁定期12个月，上市流通时间为2014年5月23日。2014年5月23日该部分限售流通股上市流通后，公司有限售条件股份变更为41,888,302股，无限售条件股份变更为655,338,859股，总股本为697,227,161股不变。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

山南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、华安基金管理有限公司5名特定投资者认购公司股份合计5,238,000股，承诺自发行结束之日起十二个月内不转让。上述股东均严格履行了各自承诺。

本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的其他上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问西南证券就公司募集配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、西南证券对科达洁能募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为5,238,000股，上市流通日期为2015年2月26日。本次限售股上市流通明细清单如下：

六、股本变动结构表

七、上网公告附件

西南证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一五年二月十二日