证券时报多媒体数字报

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2015-002

中信海洋直升机股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议，于2015年2月10日（星期二）上午在北京召开，本次会议通知已于2015年2月2日发送各位董事。会议应表决的董事15名，实际出席的董事14名，赵祉胜副董事长因公出国，授权副董事长金晓剑代为行使表决权。公司全体监事、董事会秘书、部分董事候选人、独立董事候选人等列席了本次会议。会议符合有关的法律法规和《公司章程》的规定。经表决，审议通过如下决议：

一、审议通过关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易议案。

根据公司经营实际，公司与中信银行股份有限公司（下称“中信银行”）继续开展存贷款等金融服务业务，2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务及有关情况如下：

1、存款业务：包括活期存款、通知存款和定期存款等。预计公司（合并，含子公司，下同）在中信银行日均存款额不超过1亿元人民币（或等值外币，下同）；

2、贷款服务：预计不超过2亿元授信额度，支付借款利息日均不超过3万元人民币。对于符合信用贷款条件的业务申请，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

3、结算服务：主要是指公司及其子公司与关联企业，或其他第三方之间的交易结算。

4、经银监会批准的其他金融服务。

公司将与中信银行深圳分行签订《整体业务合作协议》，专项业务发生时如需要再签署具体协议。

5、因中信银行和公司为同一实际控制人中国中信集团有限公司控制下的企业，公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务构成关联交易。公司5名独立董事对此项关联交易进行了事前审查并同意提交本次董事会会议审议,出具的意见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

6、本次董事会会议审议本议案时，与该议案有关联的董事毕为、马雷、刘铁雄、严宁、赵振京、王楚等6名董事回避表决。公司5名独立董事就本议案相关事宜发表了意见，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

7、公司董事会授权公司总经理，在本次董事会会议审议通过的公司与中信银行开展存贷款等金融业务范围及预计金额内，负责与中信银行办理开展存贷款等金融服务业务有关事宜。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过公司关于调整3名董事人选的议案。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经征得被提名人同意，提名刘敬桢先生、邹剑峰先生、赵宏剑女士为公司第五届董事会董事候选人（刘敬桢先生、邹剑峰先生、赵宏剑女士基本情况见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满。因工作调整，赵祉胜先生、曹竞南先生、李桂萍女士不再担任公司董事职务。

公司5位独立董事对提名上述3名董事候选人的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况进行核查，就提名上述3名董事候选人事宜发表了相关意见，见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于关于提名公司董事候选人及独立董事候选人的意见》。

本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。公司2015年第一次临时股东大会选举刘敬桢先生、邹剑峰先生、赵宏剑女士为公司董事实行累积投票制。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过公司关于调整1名独立董事人选的议案。

公司第五届董事会于2014年12月4日收到公司独立董事李慧蕾女士提交的书面辞职报告。因个人原因，李慧蕾女士请求辞去公司第五届董事会独立董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经征询被提名人同意，提名张长江先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满。独立董事候选人张长江先生的基本情况见附件。

公司5名独立董事对独立董事候选人张长江的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况进行核查，就提名张长江为公司第五届独立董事候选人事宜发表了相关意见见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于关于提名公司董事候选人及独立董事候选人的意见》。张长江独立董事候选人的候选人声明和公司董事会提名张长江为第五届独立董事候选人的提名人声明同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。公司独立董事候选人张长江先生的独立董事任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，公司2015年第一次临时股东大会方可进行表决。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。

决定于2015年2月27日（星期五）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。其中现场会议召开时间为2015年2月27日（星期五）14:30起，会期半天；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年2月26日15:00)至投票结束时间(2015年2月27日15:00)间的任意时间。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知的公告》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

附件：公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人基本情况。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一五年二月十二日

附件：

公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人基本情况

（一）公司第五届董事会董事候选人基本情况

刘敬桢，男，1967年11月出生，中国国籍，无国外永久居留权，北京大学工商管理专业研究生毕业，中共党员。现任中国机械工业集团有限公司党委委员、总经济师，兼中国海洋航空集团有限公司董事长、党委副书记，中国机械工业建设集团有限公司董事长，中国中海直有限责任公司董事。曾任中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中汽对外经济技术合作公司董事长、总经理，中国汽车工业咨询发展公司董事长、总经理，北京汽车工业发展研究所所长，中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中国机械工业集团有限公司党委委员、总经理助理，副总经理，中国机械工业建设集团有限公司党委书记。

刘敬桢先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

邹剑峰，男，1968年5月出生，中国国籍，无国外永久居留权，乌克兰基辅工业师范学院机械专业本科毕业，中共党员，工程师，现任中国民用飞机开发有限公司董事、总经理，中国中海直有限责任公司董事。曾任中国航空工业第一集团公司市场部主管、处长、办公厅特级业务经理，中国航空工业集团公司办公厅特级业务经理，中航工业资产管理事业部人力资源部专务，中国民用飞机开发公司副总经理（挂职）。

邹剑峰先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

赵宏剑，女，1965年8月出生，中国国籍，无国外永久居留权，天津财经学院会计专业本科毕业，中共党员，高级会计师。现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁、中海石油投资控股有限公司副总经理，中国中海直有限责任公司董事。曾任渤海物资供应公司会计，中海石油北方船舶公司计财部副经理，中海石油船舶有限公司计财部会计资金经理，中海油田服务股份有限公司计划资金部资金与融资岗位经理，中海油田服务股份有限公司钻井事业部计财部经理、总经济师。

赵宏剑女士未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

（二）公司第五届董事会独立董事候选人基本情况

张长江，男，1959年1月出生。大学本科学历，中共党员，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。现任北京大有中城科技有限公司执行董事。曾任华迪计算机集团有限公司总经理。

张长江先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2015-003

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2015年第一次临时股东大会。

（二）会议的召集人

公司第五届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性

公司2015年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（四）会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开日期、时间： 2015年2月27日（星期五）14:30起，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年2月26日15:00)至投票结束时间(2015年2月27日15:00)间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式参加本次股东大会，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年2月17日（星期二）。于股权登记日2015年2月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 第五届董事、独立董事候选人

（4）公司聘请的律师。

（七）会议地点

深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议公司关于调整3名董事人选的议案，逐项选举3名董事。

1.1选举刘敬桢先生为公司第五届董事会董事；

1.2选举邹剑峰先生为公司第五届董事会董事；

1.3选举赵宏剑女士为公司第五届董事会董事。

2、审议公司关于调整1名独立董事人选的议案，选举张长江先生为公司第五届董事会独立董事。

根据《上市公司股东大会规则》(2014年修订)的要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。其中议案1采用累积投票制进行选举。议案2独立董事候选人张长江先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决。

以上议案事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记手续

1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2015年2月25日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场 公司董事会事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：投票代码为“360099”。

2.投票简称：“海直投票”。

3.投票时间：2015年2月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“海直投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号的委托价格分别申报。1.00元代表议案1，本议案需选举3名董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，1.03元代表第三位候选人。2.00元代表议案2。

表1：本次股东大会议案对应的“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

A.对于采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报给3位董事候选人的选举票数的有关事项如下：

股东或股东代理人可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东或股东代理人可以将可表决的股份总数平均分配给3位董事候选人，也可以任意分配给3位董事候选人，但股东或股东代理人对3位董事候选人的所投选举票数累积不得超过可表决的股份总数。如股东或股东代理人所投选举票数累积超过其可表决的股份总数，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

B.对于不采用累积投票制的议案2，在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

B、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中信海洋直升机股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月26日15:00—2015年2月27日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、咨询联系

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

联 系 人：徐树田 苏韶霞

电 话：(0755) 26723146 26971630

传 真：(0755) 26971630 26726431

邮 编：518052

2、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一五年二月十二日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

注：委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2015-004

关于2015年度公司与中信银行

开展存贷款等金融服务业务的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司经营实际，公司与中信银行股份有限公司（下称“中信银行”）开展持续性存贷款等金融服务业务。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、2015年公司将继续与中信银行开展持续性存贷款等金融服务业务，业务包括：存款、贷款及提供结算服务、银行业务范围内的金融服务，并拟与中信银行深圳分行签订《整体业务合作协议》，专项业务发生时如需要再签署具体协议。

2、因中信银行和公司为同一实际控制人中国中信集团有限公司（下称中信集团）控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务构成关联交易。

3、公司第五届董事会第十一次会议审议本次关联交易议案时，关联董事毕为、马雷、刘铁雄、严宁、赵振京、王楚等6名董事回避表决。该议案的表决结果是：同意9票，不同意0票，弃权0票。有关情况见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

公司5名独立董事对本项关联交易议案进行事前审核认可本项关联交易，同意提交公司第五届董事会第十一次会议审议，并对本项关联交易发表有关意见。有关事项详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易的事前认可意见》和《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易的意见》。

4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、名称：中信银行股份有限公司。

2、法定代表人：常振明。

3、住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座。

4、注册资本及主要股东持股情况：注册资本为人民币4,678,732.7034万元，其中前三大股东及持股情况分别为：中国中信有限公司，持股31,406,992.773股，占比67.1%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股12,008,365.097股，占比25.7%；全国社保基金理事会，持股338,513.209股，占比0.7%。

5、公司类型：股份制商业银行和上市公司。

6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。

7、最近一个会计年度2013年度经审计的营业收入10,455,800万元，净利润3,971,700万元；最近一个会计期末(2014年9月30日未经审计)的总资产404,588,700万元，净资产25,768,500万元。

三、2015年度关联交易业务及预计金额

（一）涉及的关联交易业务

根据公司经营实际，中信银行在其经营范围内可为公司及控股子公司（以下简称“子公司”）提供下列金融服务：

1、存款业务：包括活期存款、通知存款和定期存款等。

2、贷款服务：对于符合信用贷款条件的业务申请，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

3、结算服务：主要是指公司及其子公司与关联企业，或其他第三方之间的交易结算。

4、经银监会批准的其他金融服务。

（二）关联交易预计金额

1、预计公司（合并，含子公司，下同）在中信银行日均存款额不超过1亿元人民币；

2、不超过2亿元人民币（或等值外币）授信额度，支付借款利息日均不超过3万元人民币；

公司将与中信银行深圳分行签订《整体业务合作协议》，专项业务发生时如需要再签署具体协议。

（三）定价原则及依据

1、存款服务：公司在中信银行存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也应不低于同期中信银行吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：中信银行向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中信银行向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：中信银行为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中信银行向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、其他服务：中信银行为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用。

四、关联方履约能力分析

中信银行是经中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）批准的商业银行，受银监会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为公司及控股子公司提供存贷款及金融服务业务。根据中信银行提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，中信银行严格按有关的法律法规及银监会等监管部门的要求规范经营，经营业绩良好，未发现在风险管理等方面存在的重大缺陷。公司及控股子公司与中信银行发生存贷款等金融业务的风险，主要体现在安全性和流动性，公司将密切关注中信银行运营状况，及时掌握其各项主要财务指标，加强风险监测。

五、关联交易对公司的影响情况

公司日常生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择中信银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。公司与中信银行开展的存贷款等金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2015年1月31日，公司及控股子公司在关联人中信银行的存款余额为9,057.81万元人民币，贷款余额0万元。此外无其他关联交易发生。

七、其他

公司董事会同意在审议通过的公司与中信银行开展存贷款等金融业务范围及预计金额内，授权公司总经理负责与中信银行办理开展存贷款等金融业务有关事宜。

八、独立董事事前认可和相关意见

1、事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作为中信海洋直升机股份有限公司的独立董事，本着审慎、负责的原则，就2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易事项进行事前审核，发表意见如下:

本次公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易属于公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，公司与中信银行开展的存贷款等金融服务业务为正常的金融业务，符合公司经营需要。

本次与中信银行开展存贷款等金融服务业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对此项关联交易及中信银行形成依赖。

同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作为中信海洋直升机股份有限公司的独立董事，本着审慎、负责的原则，就2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易事项发表以下意见：

本次公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易，属于公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，公司与中信银行开展的存贷款等金融服务业务为正常的金融业务，符合公司经营需要。

本次与中信银行开展存贷款等金融服务业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对该项关联交易及中信银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

2、公司独立董事关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易的事前认可意见。

3、公司独立董事关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易的意见。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一五年二月十二日