证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141532号）中的相关要求，现将本公司2014年非公开发行股票的相关情况补充披露如下：

一、关于本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

1、本次发行前的主要财务指标

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅，2014年度公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

（1）本次发行于2015年3月底实施完毕、标的资产于2015年3月底同时完成交割，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

（2）本次非公开发行股份数量为25,837.32万股，最终发行数量以与保荐机构协商确定的数量为准，此处假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算；

（3）本次非公开发行募集资金总额为不超过270,000.00万元，上述金额未考虑发行费用；

（4）假设公司发行前2015年归属于母公司股东的净利润较2014年增长5%、10%、15%；发行后公司2015年归属于母公司股东的净利润在上述假设基础上的同时考虑拟收购标的资产的业绩影响；（公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将大幅增长，但因公司本次非公开发行股票募集资金所收购的资产部分尚处于在建过程之中，部分尚未完全达产，募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率在当期将有一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄，特提请投资者注意投资风险。

二、关于采用措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，提高未来的回报能力。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

根据公司《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心；有利于避免北部湾港务集团、防城港务集团与公司之间的同业竞争，履行股东关于避免同业竞争的承诺；有利于公司充实资金实力，提升资产规模、行业影响力和竞争优势；有利于降低公司的资产负债率，完善公司资本结构。通过本次发行募集资金补充流动资金有利于改善公司资产流动状况，降低对银行贷款的依赖，节省财务费用，提高抗风险能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，早日实现本次募投项目的全面达产。

（三）加大现有业务拓展力度

在本次非公开发行募集资金投资项目达产前，公司将大力拓展现有业务，通过生产经营规模的扩大进一步提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（四）加强管理挖潜，合理控制成本费用支出

公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平。公司生产规模的扩大、规模效应的发挥和生产管理能力的提升将有利于公司进一步降低生产成本及费用。

（五）强化投资者回报机制，积极采取现金方式分配股利

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。

三、关于本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金的情况

（一）公司资产负债率较高、短期偿债能力较弱，面临流动性风险

截止2014年9月30日，公司资产总额为860,437.52万元，负债总额为512,888.25万元，资产负债率（合并）达到59.61%；截至2014年12月31日，公司资产总额为859,494.16万元，负债总额为502,428.40万元，资产负债率（合并）达到58.46%（以上数据均未经审计）。与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平处于最高水平，财务杠杆较高：

截至2014年12月31日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债分别达到91,600.00万元、70,284.79万元，合计161,884.79万元，占公司流动资产比例达126.80%，短期内公司面临较大的还款压力。2014年9月底，公司流动比率、速动比率分别为0.46和0.42，处于同行业中较低水平，财务风险较大。

在2014年生产经营中，公司在资金管理方面面临较大的压力，对短期银行贷款依赖较高，且经常需要借新还旧，公司生产经营面临流动性风险。

（二）公司所在的港口行业属于资金密集型行业，对资金的要求较高

港口行业为资金密集型行业，港口的前期建设和日常经营发展均需要高额的资金支持；同时，港口泊位也需要根据市场情况的变化、客户货种的相关需求不断进行相关港口生产工艺的技术改造和生产工具的更新。综上，港口行业对于资金的需求产生于其初始的建设阶段、日常经营阶段以及后期的技术改造及设备更新阶段等。

（三）公司虽然经营性现金流良好，但投资及筹资行为占款较大，整体现金流吃紧

最近三年公司的现金流量情况如下：

单位：万元

注：2014年财务数据未经审计

从上表可以看出，2013年及2014年公司的现金及现金等价物净增加额均为负数，2013年公司偿还到期银行借款88,820.65万元，同时支付利息21,517.47万元。2014年，公司除偿还银行借款及利息共计99,576.53万元外，还根据前期重大资产重组安排支付了89,239.37万元过渡期间留存利润。

2012年至2014年，公司期末借款余额如下：

单位：万元

注：2014年数据未经审计

不考虑新增贷款的前提下，公司未来三年银行贷款偿还情况及利息支出情况如下，其中利息支出为根据已签订的借款合同测算而出：

单位：万元

（四）补充流动资金的测算金额

流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营中流动资金留存情况。

经测算，在假设公司未来不增加短期借款的基础上，公司2015年至2017年预测期合计流动资金缺口达188,472.30万元。

（五）公司补充流动资金投向

截至2014年12月31日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债分别达到91,600.00万元、70,284.79万元，合计161,884.79万元，短期内面临较大的短期偿债压力。为了缓解公司短期偿债压力，优化资本结构，降低利息支出和提升公司盈利能力，公司本次非公开发行股票募集资金中的6.51亿元用于补充流动资金，其中主要拟用于偿还短期内到期的银行贷款，剩余部分用于补充港口泊位日常生产经营中的流动资金需求。

综上，通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有的资金压力，调整和改善资本结构，缓解公司资产和负债期限错配的矛盾，增强公司的资产流动性，降低流动性风险，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，与公司现有资产、业务规模等匹配，未超过实际需要量，符合公司与全体股东的利益。

四、关于本次交易增加的关联交易及公司采取规范措施的情况

（一）本次交易将增加上市公司的关联交易

本次交易将主要在两个方面增加上市公司的关联交易：

一是上市公司为北部湾港务集团控股或参股临港工业企业和物流企业提供港口服务，该种关联交易与北部湾港务集团的业务板块有关，并主要产生于北部湾港务集团的港口发展策略（该部分关联交易以下简称“港口作业关联交易”）。目前，北部湾港务集团旗下包含港口板块、物流电商板块、商贸地产板块、公共事业板块和投资业务板块，其中投资业务板块主要为临港产业合资。为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北部湾港务集团积极引进临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司在港口合作成立合资公司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现港口业务、临港工业业务和合资方的多方共赢。基于上述原因，上市公司与北部湾港务集团旗下临港产业和物流企业间存在持续的关联交易。

根据大信审字[2014]第29-00018号、大信审字[2014]第29-00019号、大信审字[2014]第29-00020号审计报告，标的公司2013年模拟港口作业关联交易情况，以及根据标的公司2014年未经审计财务数据，标的公司2014年模拟港口作业关联交易情况如下：

单位：万元

对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。

二是北部湾港务集团下属公司为标的公司提供工程施工服务，该种关联交易产生于标的公司的部分工程项目由北部湾港务集团下属公司提供施工服务。

根据大信审字[2014]第29-00018号、大信审字[2014]第29-00019号、大信审字[2014]第29-00020号审计报告，标的公司2013年模拟工程施工关联交易情况，以及根据标的公司2014年未经审计财务数据，标的公司2014年模拟工程施工关联交易情况如下：

单位：万元

上述工程施工关联交易系采用招投标的方式予以确定，即施工方及其服务定价是通过市场化的竞争方式确定。上述工程施工关联交易，未来将随着相关合同的履行完毕而不复存在。

（二）规范关联交易的措施

公司严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则处理关联交易。为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开，保护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易事项决策程序作了明确规定，严格按照相关法律法规的规定和其内部规定履行了关联交易决策程序，不存在利用不公允关联交易损害上市公司及其股东尤其是中小股东利息的行为。

（三）提请投资者注意关联交易增加的风险

本次交易完成后，预计公司关联交易的金额将有所增长，虽然相较公司整体的业务规模而言，新增关联交易的规模不大，但仍然提请投资者注意关联交易增加的风险。

五、关于重大资产重组以来防城港务集团、北部湾港务集团避免同业竞争承诺及其履行情况

根据公司2013年12月24日公告的《关于本次重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》及公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订的《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争协议之补充协议》、《避免同业竞争协议之补充协议（二）》、《避免同业竞争协议之补充协议（三）》（以下简称“《避免同业竞争协议》及其补充协议”）中约定的内容，自重大资产重组以来，防城港务集团、北部湾港务集团做出的避免同业竞争承诺及其履行情况如下：

（一）关于现有未注入泊位的限期注入

北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域20万吨级码头在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日（根据协议约定生效日期为各项审批完成之后起生效，鉴于公司于2013年11月18日通过中国证监会的核准，协议自该日起生效）起5年内注入公司，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位（含防城港域403-407号泊位、云约江1号泊位，钦州港域大榄坪5-8号泊位、大榄坪12-13号泊位、大榄坪南作业区北1-3泊位，铁山港域3-4号泊位，北海港域北海邮轮码头）在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。

在上述5 年期间之内，上述泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，其中防城港域 20 万吨级泊位、钦州港域大榄坪 5-7 号泊位和铁山港域 3-4 号泊位自《发行股份购买资产协议》生效之日起委托公司经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至 12 月 31 日经审计的营业收入的 1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。

5 年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。

该承诺履行情况：

1. 根据本次非公开发行方案，公司本次非公开发行募集资金拟购买防城港403-405号泊位、钦州大榄坪5号泊位及铁山港3、4号泊位六个已具备注入条件的泊位对应的项目公司股权，将具备条件的泊位在限期内注入上市公司。

2. 重大资产重组以来，北部湾港务集团和防城港务集团已与公司签订了以下《委托管理协议》，将已具备运营资质有可能与公司产生同业竞争的泊位资产委托公司经营管理：

（1） 2012年11月30日通过签订《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协议》，北部湾港务集团、防城港务集团将其持有的钦州港大榄坪5-7号泊位、防城港20万吨级码头、北海铁山港区3、4号泊位推委托公司经营管理。

（2） 2014年8月12日，通过签订《关于钦州港大榄坪12-13号委托经营管理协议》、《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》和《关于防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江1号泊位资产委托经营管理协议》，北部湾港务集团、防城港务集团委托公司经营管理其拥有的上述相关泊位。

（3）目前尚处于北部湾港务集团、防城港务集团承诺的注入已有泊位资产的五年期限内。

综上所述，北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议中承诺事项，通过公司启动非公开发行股票募集资金购买相关公司股权方式，拟将手续完备、符合注入条件的已有未注入泊位的在限期内注入公司；对于在五年期限内，已具备条件实际运营但尚不具备注入条件的泊位已按照承诺委托公司经营管理。

（二）未来新增的港口泊位建设

就北部湾港未来新增的码头泊位，北部湾港务集团及防城港务集团将优先由公司进行建设。公司因自身建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。

该承诺的履行情况：

由于公司目前建设经验、资金实力和融资能力等原因，公司通过2014年第三次临时股东大会审议通过了放弃优先建设包括防城港马鞍岭1号、2号旅游码头，防城港东湾513#-516#泊位工程，钦州港金谷港区勒沟作业区13号、14号泊位(钦州港三期)，铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程等泊位的权的议案，关联股东对该议案进行了回避表决。

北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，将优先建设新增码头泊位的权利交由公司行使，公司根据其自身情况通过股东大会决议放弃了对新增泊位的优先建设，符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。

（三）未来港口泊位的合规建设

对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

该承诺的履行情况：

对于上述放弃优先建设的泊位，北部湾港务集团及防城港务集团已依照相关法律、法规的规定办理建设泊位所需的各项审批，目前放弃优先建设的相关泊位尚在建设中，未投入运营。

（四）未来新增泊位的限期注入

就公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，将相关新建泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入公司的，北部湾港务集团及防城港务集团承诺将相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金。年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。

该承诺的履行情况：

根据北部湾港务集团、防城港务集团的说明，截至出具之日，新增泊位尚处于建设中，该承诺尚不适用。

（五）泊位信息及时披露

北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便公司在每年年报中予以公开披露。

该承诺的履行情况：

北部湾港务集团及防城港务集团将相关泊位的建设进度及审批手续办理进展情况及时向公司通报。公司于2013年年度报告中披露了未注入泊位的建设及审批手续进展情况，该项承诺的履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。

（六）避免同业竞争的其他措施

如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：①无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；②将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；③采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。

该承诺的履行情况：

根据北部湾港务集团、防城港务集团的说明，截至回复出具之日，北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动不存在与公司主营业务发生同业竞争或重大利益冲突的情形，该项承诺履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。

综上所述，自公司重大资产重组以来，防城港务集团、北部港务集团与公司能够遵守《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，已采取了以下措施避免与公司的同业竞争：1. 将具备注入条件的泊位转让给公司；2. 与公司签订《委托经营管理协议》，将取得运营许可的泊位资产在尚未注入前由公司进行托管经营；3.对新增的港口泊位项目，由公司优先选择是否进行投资建设；公司做出明确决议放弃建设后则由其进行建设，建设完成后将按照约定注入上市公司；4. 就现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况向公司通报。

六、关于最近五年（2010年至今）公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施及整改效果

（一）证监会行政处罚情况及整改效果

2007年10月公司收到中国证监会《立案调查通知书》，因公司2004年12月至2007年6月在天津德利得集团实际控制期间信息披露不实的问题，证监会决定对公司立案调查。2011年2月18日公司收到了证监会下达的《行政处罚决定书》，证监会认定公司存在未按规定披露实际控制人变更、未按规定披露对外担保事项、未按规定披露关联方资金往来事项等违规行为，对公司给予警告并处以30万元罚款，以及对该案涉及的天津德利得集团等其他相关责任单位及个人违法违规行为予以认定并给予了相应行政处罚（详见2011年2月21日公司公告）。

2007年6月，公司控制权收归国有，公司通过召开相关董事会和股东大会的程序合法产生了新一届代表公司和全体股东利益的领导班子。2008年8月，公司与原实际控制人天津德利得集团等签署协议，通过债权抵冲债务、以房抵债和现金支付等方式归还了占用公司的资金及利息，归还了公司担保的贷款，彻底解决了占用资金和违规担保等问题。2009年10月公司控股权成功划转至广西北部湾港务集团，从根本上理顺了控股权关系。公司通过自查整改，健全了法人治理结构。北部湾港务集团在2009年取得公司控制权后，认真履行国有股东职责，董事会、监事会对经理层执行董事会决议以及对公司经营活动进行了有效的控制、监督和制约，经理层认真履行经营管理职责，部门的执行力有效强化。公司建立完善了各项内部控制制度，重新制定、整理、修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等300多项内部控制制度，建立了各层次和类别的管理流程。达到健全公司治理结构、规范内部控制流程、强化信息披露的及时性以及准确性的作用。公司强化信息披露管理工作，在深交所的信息披露考评中2009-2013年度连续五年“良好”。公司以“开源节流控风险”为核心的工作指导思想，努力提高港口装卸效率和服务质量，全面降低成本和费用，加大基础设施建设的力度，全面推行精细化管理，保证了货源的稳定和经济效益的稳步增长。2007年下半年弥补了亏损，实现了扭亏为盈。2008年至2012年，公司保持了稳定及持续增长的盈利。2013年公司完成重大资产重组，成功收购控股股东北部湾港务集团旗下防城港、钦州港和北海铁山港的港口资产，实现了广西北部湾三港整体上市。公司资产、收入和利润规模发生根本性改观，2013年公司实现营业收入37亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.8亿元。

（二）非经营性资金占用情况及整改效果

广西证监局于2012年5月14日向公司出具《关于对北海港股份有限公司监管关注的函》（桂证监函[2012]83号），认为公司关联方广西北部湾邮轮码头有限公司（公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的子公司）2011年末非经营性占用公司资金30.20万元，为公司为关联方支付的代垫款和提供的借款。2012年3月，公司关联方已经偿还了余款30.20万元及资金占用利息1.58万元。上述事项违反了有关规定。广西证监局要求公司落实各项监管要求及进行整改。就上述同样问题，深圳证券交易所于2012年6月20日下发《关于对北海港股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函[2012]第15号），指出公司的行为违反了有关规定，并要求公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。

针对上述监管机构提出的问题，公司制订了相应的整改方案切实落实。公司向全体董事、监事、高级管理人员和相关部门转发了监管部门监关注管函，并组织了以上人员深入学习《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。加强学习，提高规范运作的意识，有效防止关联方违规占用公司资金情形再次发生。

根据整改方案，公司各部门、单位认真自查，进一步规范关联方资金往来行为，杜绝关联方资金占用情形。公司各部门、单位根据相关规定，认真整理公司现行内部控制各项制度，研究涉及资金往来事项的程序和规定，对制度中存在的薄弱环节，及时修订完善。公司实施了《内部控制规范实施工作方案》，结合内部控制规范体系建设工作，进一步检查评估相关制度，认真整改、堵塞漏洞，形成常态化。通过强化内部控制意识，加强对关联方资金往来事项的管理，避免因内部控制的疏漏而损害公司及投资者的合法权益。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

七、新增募投项目效益未达预期的风险

（一）本次收购标的处于运营前期，对公司即期每股收益和净资产收益率存在摊薄的风险

本次非公开发行募集资金主要用于对防城港403#-405#泊位、钦州港大榄坪5#泊位和北海铁山港3#-4#泊位的收购和后续投资，其中防城港403#-405#泊位码头水工工程已于2014年12月末达到预定可使用状态，钦州港大榄坪5#泊位前期建设工程已于2014年1月达到预定可使用状态，北海铁山港3#-4#泊位前期建设工程已于2013年10月达到预定可使用状态。

2014年，防城港403#-405#泊位尚未实现收入，钦州港大榄坪5#泊位实现营业收入2,666.32万元，亏损514.13万元，北海铁山港3#-4#泊位实现营业收入10,006.39万元，实现净利润1,826.25万元（以上数据均未经审计）。

因上述泊位目前尚处于投产初期或者试运行阶段，未完全达产，因此在本次非公开发行注入上市公司后将会摊薄公司的即期每股收益和净资产收益率，提请投资者注意投资风险。

（二）上述泊位后续投资建设存在不确定性风险

上述泊位尚需投入6.5亿元进行后续建设，后续建设工程的完工程度将会对相关泊位的产能释放时间或稳定运营时间产生重要影响。目前相关泊位的后续建设工作已经部分展开，但因公司在大规模泊位建设管理方面经验相对不足，上述泊位未来建设进度存在不确定性，进而可能对上述泊位的未来业绩实现产生不利影响，提请投资者注意投资风险。

（三）上述泊位达到稳定运营状态的时间及稳定运营后实现的业绩均存在不确定性风险

公司预计上述泊位产能将于2019年得到全面释放，达到稳定运营状态。预计届时上述泊位将合计实现年营业收入5.88亿元，年净利润1.51亿元。但由于港口行业受宏观经济波动、市场竞争格局、市场开拓力度、经营管理能力等诸多因素的综合影响，上述泊位达到稳定运营状态的时间及稳定运营后实际实现业绩能否达到上述预期均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、关于新增关联交易的风险

本次非公开发行完成后公司将主要在两个方面增加上市公司的关联交易：一是上市公司为北部湾港务集团控股或参股临港工业企业和物流企业提供港口服务，二是北部湾港务集团下属公司为标的公司提供工程施工服务。其中前一种关联交易预计未来将持续存在，后一种关联交易在相关工程完工之后将不复存在。

虽然上述关联交易均是基于市场化的定价原则，定价公允，关联交易规模相较于上市公司整体业务规模来说，比重不大，不会对上市公司独立性产生实质性不利影响，且公司已经在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易决策权限和程序等事项作了明确规定，旨在规范关联交易，保障上市公司及其股东尤其是中小股东的利益，但仍然不能排除关联交易增加带来的风险，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2015年2月11日