证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

根据上述55,000万元的交易作价，公司本次拟向交易对方发行股份的数量合计为31,126,197股，具体情况如下：

注：上表中持股比例数值保留3位小数。

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

7. 股份锁定期

股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。

天海集团、吕超、薛桂凤通过本次交易取得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，上述锁定期届满后，上述股东通过本次交易取得的公司股票在满足以下条件后进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：

(a)新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i) 天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。

(b)新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i) 天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。

(c)新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i) 天海同步2017年度审计报告已经出具； (ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）。且(iii) 负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。

(d)自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余公司新增股份。

若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

(e)上述自然人股东未来担任上市公司的董事、监事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、监事或高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明通过本次交易取得的公司股份中对应其持有天海同步股份时间截至交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

当代集团通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

天津金镒泰、营口国发、王永及王建利通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

8. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

9. 上市安排

公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

10. 业绩补偿责任

本次交易对象中天海集团、吕超、薛桂凤（以下统称为“补偿义务主体”）对公司本次收购的标的资产于2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元作出承诺，并同意就标的资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

11. 损益归属

标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，天海同步在评估基准日至交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有。

经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

12. 决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

（二） 本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

公司向当代集团定向发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

2. 发行股票种类和面值

公司向当代集团发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为当代集团，当代集团以现金方式认购公司向其发行的股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

4. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司第二届董事会第七次会决议公告日。公司本次向当代集团发行的新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

5. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，按照标的资产的交易作价55,000万元计算，本次募集配套资金金额确定为18,000万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

6. 发行数量

按照配套募集资金发行总额为18,000万元计算，公司本次向当代集团发行的股份数量为10,186,757股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

公司最终向当代集团发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

7. 募集配套资金用途

公司通过本次发行募集的配套资金在支付本次交易中介机构费用后主要用于天海同步：（1）年产33万套东风日产同步器生产项目；（2）年产5万台行星排生产项目；（3）汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；（4）剩余资金用于偿还天海同步银行贷款。

本次配套募集资金到位后，公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给天海同步，并仅限用于上述约定的募投项目，天海同步上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

8. 锁定期安排

股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。

锁定期安排：当代集团通过本次发行获得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

10. 上市安排

公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

11. 决议有效期

本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

二、审议并通过了《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

三、审议并通过了《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与天海同步的现有全体股东，即天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利，共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

四、审议并通过了《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

同意公司与天海同步现有股东天海集团、吕超、薛桂凤，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

五、审议并通过了《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

鉴于公司拟调整本次配套融资方案，同意并提请股东大会审议终止公司与当代集团、上海久凯于2014年12月7日签署的附条件生效的《股份认购协议》，并与当代集团另行签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

六、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了《天津天海同步科技股份有限公司2012年度、2013年度 、2014年1-10月审计报告》、《天津天海同步科技股份有限公司2014年11月-12月、2015年度盈利预测审核报告》、《常州光洋轴承股份有限公司2013年1月1日至2014年10月31日备考合并财务报表专项审计报告》和《资产评估报告》及资产评估说明。监事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及资产评估说明。

中介机构出具的本次重组相关报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

江苏银信对本次交易标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，公司监事会认为：

1、本次发行股份购买资产的评估机构江苏银信具有证券业务资格。除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏银信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果 。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

八、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司监事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以江苏银信出具的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2015年2月12日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）0011号

常州光洋轴承股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，兹于2015年2月27日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项通知如下：

一、基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会，经第二届董事会第八次会议决定召开；

3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

4、召开方式：本次会议采取现场记名和网络投票的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

5、会议时间：现场会议召开时间为2015年2月27日下午3点；网络投票时间为：2015年2月26日-2015年2月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月27日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月26日15:00至2015年2月27日15:00期间的任意时间。

6、参会方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2015年2月13日

8、现场会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

（二）、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》

（1）发行股份购买天海同步100%股权

1、交易对方及标的资产

2、标的资产的价格及定价依据

3、交易对价支付方式

4、发行股票种类和面值

5、定价基准日及发行价格

6、发行数量

7、股份锁定期

8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

9、上市安排

10、业绩补偿责任

11、损益归属

12、决议的有效期

（2）本次交易配套融资的发行方案

1、发行方式

2、发行股票种类和面值

3、发行对象和认购方式

4、定价基准日及发行价格

5、配套募集资金金额

6、发行数量

7、募集配套资金用途

8、锁定期安排

9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

10、上市安排

11、决议有效期

（三）、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

（四）、《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（五）、《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

（六）、《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

（七）、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

（八）、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

（九）、《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

（十）、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（十一）、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

（十二）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

（十三）、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

（十四）、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十五）、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第七次、第八次会议和第二届监事会第六次、第七次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。具体内容详见公司2014年12月9日、2015年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案均属于特殊决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

1、截至2015年2月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及相关人员。

四、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2015年2月16日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月16日16:30前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过交易系统进行网络投票的操作程序

1、投票代码：362708；投票简称：光洋投票

2、投票时间：2015年2月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

3、在投票当日，“光洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

③在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址htt://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址htt://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月26日15:00至2015年2月27日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、此次股东大会有15项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、此次股东大会的15项议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：沈霞

联系电话：0519-68861888

传真：0519-85150888

电子邮箱：sx@nrb.com.cn

联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部

2、出席会议股东住宿及交通费自理。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议

2、公司第二届董事会第八次会议决议

3、公司第二届监事会第六次会议决议

4、公司第二届监事会第七次会议决议

5、深交所要求的其他文件

特此公告

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2015年2月12日

附件：

授 权 委 托 书

本人/本单位作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权 先生（女士）代表本人/本单位参加公司于2015年2月27日召开的公司2015年第一次临时股东大会，代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：

注：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期：2015年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

常州光洋轴承股份有限公司

2015年第一次临时股东大会股东登记回执

截至2015年2月13日下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有常州光洋轴承股份有限公司股票 股，拟参加常州光洋轴承股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

日期：2015年 月 日

注：请拟参加股东大会的股东于2015年2月16日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）012号

常州光洋轴承股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东权益变动情况

公司拟向天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。

公司本次交易尚须经常州光洋轴承股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准；如果上述前置审批程序完成，将导致公司股东权益结构发生变化，具体情况如下：

本次交易前，公司总股本为185,906,000股，根据本次交易对价55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后公司股权结构对比如下：

本次交易前，上市公司总股本为185,906,000股，程上楠、张湘文、常州光洋控股集团有限公司（以下简称“光洋控股”）、常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）分别持有上市公司股份27,778,300股、100,738股、63,106,308股、5,921,720股，合计96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%；本次交易完成后，上市公司股本增加至227,218,954股，程上楠及其一致行动人合计持股数不变，比例被动稀释至42.65%，仍为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易前，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）持有上市公司的股份13,994,400股，占上市公司总股本的7.53%；本次交易完成后，当代集团持有上市公司的股份增加至30,339,639股，占交易后上市公司总股本的13.35%。

本次交易前，吕超、薛桂凤、天津天海同步集团有限公司未持有上市公司股份；本次交易完成后，吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占交易完成后公司总股本的9.24%。

二、实际控制人承诺及履行情况

程上楠及其一致行动人在《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺如下；程上楠及其一致行动人本次减持未违反其所作出的承诺。

三、其他相关说明

1、本次股东权益变动未违反相关法律、法规、规章、业务规则等规定的情形。

2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚须公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。

3、上述权益变动具体情况详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的简式权益变动报告书。

四、备查文件

1、《常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书（一）》

2、《常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书（二）》

3、《常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书（三）》

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2015年2月12日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）013号

常州光洋轴承股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买银行

理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日召开第一届董事会第十五次会议、2014年3月16日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》：同意使用不超过一亿元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过一亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效（具体内容详见2014年3月1日和2014年3月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告，公告编号：（2014）005号、（2014）009号、（2014）019号）。

根据上述决议，公司于2015年2月10日与中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行（以下简称“建设银行”）签署了购买银行理财产品的协议，金额为2000万元人民币。现就具体事项公告如下：

一、建设银行“中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型人民币2015年第017期”理财产品

（一）主要内容：

1、产品名称：中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2015年第017期

2、收益类型：保本浮动收益型

3、投资起始日：2015年2月11日

4、投资到期日：2015年5月14日

5、实际理财天数：92天（如遇产品提前终止，则本产品实际投资期限可能小于预期投资期限；不含到期日或提前终止日）

6、投资收益率：4.6%

7、收益计算基础：投资本金×投资收益率×实际理财天数÷365

（二）风险提示

1、测算收益不等于实际收益。说明书有关预期收益率、预期最高收益率的表述不代表投资者到期获得的实际收益，亦不构成中国建设银行对本理财产品的任何收益承诺。

2、在投资于基础资产的收益未按时足额回收的情况下，根据收益实际回收情况计算客户应得收益。如到期只能回收本金及部分收益，则客户实际年化收益率可能低于客户预期年化收益率；如到期未能回收任何收益，则客户实际收益将为零，客户只能收回本金。

（三）公司与建设银行无关联关系。

（四）公司本次使用闲置募集资金2000万元购买该理财产品，金额占公司最近一期经审计净资产的3.99%。

二、风险应对措施

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

2014年3月28日，公司使用暂时闲置的募集资金8000万元购买了交通银行常州钟楼支行“蕴通财富?日增利45天”人民币保本理财产品，产品收益率5.400%，产品起始日：2014年03月31日，产品到期日：2014年05月15日。公司已按期赎回。

2014年3月28日，公司使用暂时闲置的募集资金2000万元购买了中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行“中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型人民币2014年第058期”理财产品，产品收益率5.02%，产品起始日：2014年04月02日，产品到期日：2014年06月26日。公司已按期赎回。

2014年5月22日，公司使用暂时闲置的募集资金8000万元购买了交通银行常州钟楼支行“蕴通财富?日增利91天”人民币保本理财产品，产品收益率5.000%，产品起始日：2014年05月23日，产品到期日：2014年08月22日。公司已按期赎回。

2014年7月10日，公司使用暂时闲置的募集资金2000万元购买了中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行“中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型人民币2014年第134期”理财产品，产品收益率4.3%，产品起始日：2014年07月11日，产品到期日：2014年10月13日。公司已按期赎回。

2014年8月25日，公司使用暂时闲置的募集资金8000万元购买了交通银行常州钟楼支行“蕴通财富?日增利92天”人民币保本理财产品，产品收益率4.8%，产品起始日：2014年08月26日，产品到期日：2014年11月26日。公司已按期赎回。

2014年10月21日，公司使用暂时闲置的募集资金2000万元购买了中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行“中国建设银行江苏省分行 “乾元”保本型人民币2014年第193期”理财产品，产品收益率4.5%，产品起始日：2014年10月22日，产品到期日：2015年1月22日。公司已按期赎回。

2014年12月02日，公司使用暂时闲置的募集资金8000万元购买了交通银行常州钟楼支行“蕴通财富?日增利92天”人民币保本理财产品，产品收益率5.2%，产品起始日：2014年12月03日，产品到期日：2015年03月05日。

六、备查文件

1、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行与公司签订的《“中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型人民币2015年第017期”》

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司董事会

2015年02月12日

常州光洋轴承股份有限公司

独立董事关于聘任公司副总经理

兼董事会秘书的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《常州光洋轴承股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真、审慎研究，我们对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于聘任公司副总经理暨变更公司董事会秘书的议案》发布如下独立意见：

经审阅公司副总经理兼董事会秘书候选人沈霞的个人履历及相关资料，其任职资格符合上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同时，相关提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意聘任沈霞为公司副总经理兼董事会秘书。

常州光洋轴承股份有限公司独立董事：

周 宇

王肖健

郭磊明

2015年 02 月10 日

常州光洋轴承股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况说明

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”、“公司”）于2014年12月7日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组预案。公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2014】53号）（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法规要求编制本次交易重组报告书，并于2015年2月10日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：

一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

（一）募集配套资金方案调整

2015年2月10日经公司第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

本次交易中涉及的配套募集资金方案进行了调整：将预案中披露的由当代集团与上海久凯共同认购公司本次配套募集资金所发行的股份调整为草案中披露的由当代集团全额认购公司本次配套募集资金所发行的全部股份，募集资金总额不变。

除此之外，本重组方案无其他实质性变化。

（二）重组报告书根据中国证监会2014年新修订《内容与格式准则第26号》的规定，修改了相关内容。

（三）重组报告书根据《内容与格式准则第26号》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（2013年3月21日修订）等相关法规披露了重组预案不需要披露的相关内容。

（四）重组报告书与重组预案的财务数据差异情况

重组预案披露了标的公司两年一期未经审计的财务数据；重组报告书中披露了标的公司两年一期经审计的财务数据、上市公司最近一年一期备考审计的财务数据及标的公司未来一年一期盈利预测审核的财务数据。

（五）根据评估报告的结果更新了本次交易的估值等相关内容。

二、重组报告书与重组预案的主要差异

常州光洋轴承股份有限公司

天风证券股份有限公司

川财证券有限责任公司

2015年2月10日

常州光洋轴承股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《常州光洋轴承股份有限公司章程》的有关规定，我们作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交第二届董事会第八次会议审议的关于公司拟发行股份购买天津天海同步科技股份有限公司现有全体股东合计所持天海同步100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司定向发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的全部议案及提供的相关资料进行了认真地事前核查，现就本次交易事项发表事前认可意见如下：

公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司全体独立董事一致认为，本次拟提交董事会审议的议案，符合相关法律法规的要求，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

常州光洋轴承股份有限公司独立董事：

周 宇

王肖健

郭磊明

2015年2月7日

常州光洋轴承股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）现有全体股东合计所持天海同步100%股权；同时拟向武汉当代科技产业集团股份有限公司定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《常州光洋轴承股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

1. 公司第二届董事会第八次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2. 公司本次重大资产重组构成关联交易，公司召开第二届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的过程中，关联董事在表决涉及关联交易的议案时进行了回避。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3. 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

5.本次交易的常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟与相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《光洋股份与当代集团之股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

6. 公司聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。

江苏银信为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

7. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

常州光洋轴承股份有限公司独立董事：

周 宇

王肖健

郭磊明

2015年2月10日