证券时报多媒体数字报

  保荐机构（联席主承销商）：

  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

  联席主承销商：

  特别提示

  本次非公开发行新增股份88,125,000股，发行价格为16.00元/股，将于2015年2月13日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、广东辉瑞投资有限公司（以下简称“广东辉瑞投资”）、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司（以下简称“达德厚鑫”）、安徽安粮控股股份有限公司（以下简称“安粮控股”）、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴润福”）认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一节 本次发行基本情况

  一、发行人基本信息

  二、本次发行履行的相关程序

  公司本次非公开发行股票方案已于2014年5月23日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并于2014年6月10日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  2014年12月12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年1月4日，中国证监会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行88,125,000股新股。该批复自核准之日起六个月有效。

  公司于2015年1月30日以非公开发行股票的方式向9名特定对象吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福发行人民币普通股（A股），股票数量分别如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410036号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,410,000,000.00元，扣除发行费用10,998,871.00元，募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

  本次发行新增股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2018年2月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行基本情况

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股票发行价格为16.00元/股。

  四、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行股票的发行对象为吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  本次非公开发行股票的发行数量为88,125,000股，各发行对象认购股份数量如下：

  （二）发行对象基本情况

  1、吴桂昌

  姓名：吴桂昌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：4420001955********

  住所：广东省中山市小榄镇环村南路32号

  通讯地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼

  最近5年内的职务：自2008年5月至今，吴桂昌先生任棕榈园林董事长。

  2、赖国传

  姓名：赖国传

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：4414261974********

  住所：广东省中山市小榄镇沙口公路26号

  通讯地址：广州市中山大道东方新世界嘉园3幢101

  最近5年内的职务：自2008年5月至2014年5月，赖国传先生任棕榈园林董事、总经理。

  3、栖霞建设

  4、广东辉瑞投资

  5、张辉

  姓名：张辉

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：1101081967********

  住所：北京市海淀区复兴路22号20楼2门11号

  通讯地址：北京市北三环东路36号金隅环贸国际公寓802号房

  最近5年内的职务：自2010年5月至今，张辉先生任经易控股集团有限公司董事；自2013年12月，张辉先生任北京瑞华棕榈投资股份有限公司董事长兼总经理。

  6、张春燕

  姓名：张春燕

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：3101081974********

  住所：上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室

  通讯地址：上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室

  最近5年内的职务：自2008年至今，张春燕女士任上海燕欣投资管理有限公司总经理。

  7、达德厚鑫

  8、安粮控股

  9、华兴润福

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前，吴桂昌持有公司70,103,462股股票，占公司总股本的比例为15.21%，为公司实际控制人之一，并担任公司董事长；赖国传持有公司56,085,197股股票，占公司总股本的比例为12.17%，过去12个月内曾担任公司董事、总经理；栖霞建设持有公司33,408,000股股票，占公司总股本的比例为7.25%；广东辉瑞投资未持有公司股份，其为公司股东、董事、高级管理人员投资的公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述四位发行对象均为本公司的关联方。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  公司在最近一年一期与栖霞建设和张春燕女士实际控制的企业上海敬润园林建设工程有限公司（以下简称“敬润园林”）存在交易，具体情况如下：

  1、公司与栖霞建设的交易情况

  最近一年一期，发行人向栖霞建设提供劳务的金额及其占同类交易的比例情况如下：

  单位：万元

  2、公司与敬润园林的交易情况

  最近一年一期，敬润园林向发行人提供劳务的金额及其占同类交易的比例情况如下：

  单位：万元

  此外，公司于2013年10月14日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资拟收购股权的议案》，公司拟以自有资金收购上海敬润园林建设工程有限公司51％的股权。

  目前，公司已决定终止对敬润园林的收购，具体事宜详见公司2014年8月21日《关于终止拟收购股权的公告》（公告编号：2014-063）。

  3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（联席主承销商）

  （二）联席主承销商

  （三）发行人律师

  （四）审计机构

  （五）验资机构

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  新增股份登记前，截止2015年1月30日，公司前10名股东持股情况如下：

  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  根据2015年1月30日发行前股东持股情况，考虑本次发行新增股份后，公司前10名股东持股情况如下：

  本次发行前，由于公司股权激励计划的部分股票期权行权，公司股份总数为460,824,200股，其中吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计持有公司103,752,154股股份，占公司总股本的22.51%，为公司的控股股东、实际控制人。

  按照本次非公开发行的88,125,000股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总是增加至548,949,200股，其中吴桂昌、吴建昌和吴汉昌将合计持有公司111,252,154股股份，占发行后公司总股本的20.27%，吴氏三兄弟仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

  本次发行完成后，公司董事长吴桂昌持股数量将增加至77,603,462股，限制性股份数量将增加至60,077,596股；上述人员中的林彦、林从孝、丁秋莲、胡永兵、巫欲晓、何衍平和张文英将通过广东辉瑞投资持有公司25,000,000股，限制股份数量为25,000,000股。

  除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,399,001,129.00元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

  本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

  （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份88,125,000股，发行后总股本为548,949,200股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（由于股权激励的股权行权，发行前股本数额变更为460,824,200股，发行前股本数据据此计算；发行后数据为以发行后股本模拟测算数据）：

  注1：此处为扣除非经常性损益前基本每股收益。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

  （五）对公司治理的影响

  公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在各业务方面的完整性和独立性。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

  （七）对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务报告及相关财务资料

  公司2013年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2014]第410126号”标准无保留意见的审计报告；公司2012年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2013]第410101号”标准无保留意见的审计报告；公司2011年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2012]第410159号”标准无保留意见的审计报告。

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  （四）主要财务指标

  （1） 基本财务指标

  （2） 净资产收益率及每股收益

  公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至2014年9月30日数据计算）：

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

  单位：万元

  2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，公司资产总额分别为33.62亿元、49.90亿元、71.79亿元及82.88亿元，报告期内有所上升。

  2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，公司的流动资产金额分别为31.03亿元、39.93亿元、59.34亿元及69.44亿元，占总资产的比例分别为92.30%、80.03%、82.66%及83.78%，为资产的重要组成部分。公司主要从事的园林工程类业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程中均需要占用部分货币资金，因此公司通过银行借款、发行公司债券、发行短期融资券等方式将货币资金保持在一定比例之上，保证工程施工项目的正常运转；同时，随着工程项目的实施，形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，由此应收账款和存货等流动资产项目余额较大，流动资产占比相应较大。

  （二）负债结构分析

  报告期内各期末，公司负债构成详见下表：

  单位：万元

  最近三年一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，公司负债总额分别为13.91亿元、27.08亿元、44.91亿元及54.27亿元。其中流动负债占负债总额的比重分别为99.22%、73.78%、78.14%及73.11%，为公司负债主要组成部分。

  三、盈利能力分析

  （一）主要盈利能力指标分析

  发行人最近三年一期主要盈利指标如下：

  注1：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

  注2：基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益。

  1、主营业务毛利率分析

  公司及下属子公司主营业务为园林工程、园林设计及苗木绿化。2011年到2014年1-9月，公司主营业务毛利率分别为28.00%、26.51%、23.35%和23.15%。园林工程和园林设计业务收入为公司主营业务收入的主要来源，这两项业务毛利率的变动对公司主营业务毛利率变动影响较大。

  （1）园林工程业务毛利率

  2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，园林工程业务毛利率分别为23.43%、23.57%、21.96%及22.39%。2014年1-9月，公司园林工程业务毛利率与2013年相比保持相对平稳，增长了0.43个百分点；2013年，公司园林工程业务毛利率较2012年下降了1.61个百分点；2012年，公司园林工程业务毛利率与2011年相比保持相对平稳，增长了0.14个百分点。

  2013年及2014年1-9月，公司的工程施工费用增加较为显著，占园林工程业务成本的比例也有所上升，对公司园林工程业务毛利率有所影响。一方面，随着公司地产与市政园林工程项目规模的扩大，为了有效地保证施工节奏，公司在工程施工中投入更多的精力；另一方面，近年来劳动力价格的上升导致公司支付给施工供方的金额增长，因此工程施工费用金额有所增加，占园林工程业务收入的比例也有所增长。

  （2）园林设计业务毛利率

  2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，园林设计业务毛利率分别为64.14%、49.11%、37.25%及30.66%，有一定幅度的下降。公司设计业务板块人员结构和数量的调整，行业竞争程度加剧及相关新板块业务尚未完全释放业绩等因素，导致了报告期内设计业务毛利率的下降。

  2、净资产收益率和基本每股收益分析

  2011年、2012年及2013年，公司扣除非经常性损益后的加权净资产收益率分别为15.19%、14.06%及15.95%，保持较为稳定的态势。2014年1-9月，公司净资产收益率为8.70%，发行人1-9月净资产收益率较低主要是收到一季度季节性影响，公司工程项目在冬季开工率较低，确认的收入金额较少所致。

  2011年、2012年及2013年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.590元/股、0.626元/股及0.822元/股，呈增长态势，反映公司逐渐增强的整体盈利能力。2014年1-9月公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.504元/股，较2013年1-6月增长了12.49%。

  四、期间费用

  报告期内，公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

  单位：万元

  公司2011年至2014年1-9月各期的期间费用总额分别为2.31亿元、3.40亿元、3.97亿元及3.67亿元，总金额占营业收入比例分别为9.28%、10.64%、9.25%及11.10%。2012年至2014年1-9月期间，公司期间费用合计占营业收入的比重保持相对稳定。2013年，期间费用占营业收入的比例略有下降，主要原因是公司加强了工程管理，管理费用的增长幅度低于营业收入的增长幅度，管理费用占营业收入的比例下降。2012年，由于公司发行了7亿元的公司债券且增加了银行贷款，财务费用较2011年增加了7,213.63万元，期间费用占营业收入的比例有所上升。

  五、偿债能力分析

  （一）主要偿债能力指标分析

  报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

  2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，公司的资产负债率分别为41.38%、54.28%、62.56%及65.48%，负债率水平呈整体增长趋势，公司资产负债率上升主要是公司为了持续支撑公司工程业务的发展，通过向银行借款和发债的方式增加筹措资金，同时随着公司业务规模增长，施工项目数量增多，成本支出的增加导致应付账款出现较为明显的增长。

  报告期内各期末，公司的流动比率分别为2.25、2.00、1.69及1.75，速动比率分别为1.37、0.95、0.71及0.60，公司的流动比率和速动比率在报告期内有所下降，反映出公司短期偿债压力有所增加，持续经营过程中对流动资金的需求不断增加。

  2012年、2013年及2014年1-9月，公司利息保障倍数分别为7.02倍、6.33倍及4.16倍，具有较好的长期偿债能力，偿债压力保持在可控范围之内。2013年利息保障倍数下降，主要原因是公司下属子公司山东胜伟当年发行中小企业私募债券，导致利息支出增加，从而降低了利息保障倍数。2014年1-9月利息保障倍数下降，主要是由于公司一季度业务受季节性因素影响，利润总额较小所致。

  公司计划通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司整体的资产负债率水平，以进一步提高公司的偿债能力。

  六、现金流量分析

  报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

  单位：万元

  （一）经营活动产生的现金流量分析

  2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-4.91亿元、-1.66亿元及-4.19亿元。公司经营活动产生的现金流量净额持续为负值的原因如下：

  1、工程项目数量增多导致前期费用增加

  报告期内，公司园林施工业务新开工项目逐年增多，2011年、2012年及2013年，公司新签工程合同项目分别为371个、382个及473个，合同金额分别约为44.27亿元、38.5亿元及48.00亿元。由于工程施工业务的行业特点，每个新增项目都需要有前期费用的投入，从而使得购买商品、接受劳务支付的现金流出增大。

  2、新增苗圃增加苗木采购及管理费

  自2011年以来，公司利用首发上市取得的募集资金及自有资金相继建成了长沙苗圃、德清苗圃、武汉苗圃、句容苗圃、黄石苗圃、高要苗圃、高碑店苗圃、英德苗圃等苗圃基地，公司整体苗圃面积增加较为明显。此外，公司为工程业务的扩张储备了大量的苗木，公司苗木的采购及管理费用增加。

  3、人员增长导致为职工支付的现金增加

  伴随公司业务的拓展，人员规模也有相应的增加。2011年、2012年及2013年，公司员工人数分别为2,676人、2,842人及2,844人，2012年员工人数增长较为明显。此外，随着公司工程规模及数量的扩张，劳务用工量在报告期内也有所增长。以上因素共同导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。

  （二）投资活动产生的现金流量分析

  2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4.11亿元、-4.33亿元、-1.55亿元及-1.02亿元。2011年及2012年，公司投资活动产生的净流出较大，主要原因为公司支付收购贝尔高林支付的股权投资款及相关购置办公楼、运输设备等的支出增加。

  （三）筹资活动产生的现金流量分析

  2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流入净额分别为4.29亿元、7.06亿元、5.46亿元及3.02亿元。

  2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为3.02亿元，主要是公司于2014年3月注册发行规模为2.00亿元、期限为365天的短期融资券，增加了筹资活动产生的现金流；2013年，公司筹资活动产生的现金流入主要来自于公司银行借款的增多及子公司山东胜伟发行的中小企业私募债券；2012年，公司筹资活动产生的现金流入为7.06亿元，主要是因为公司发行了规模为7.00亿元、期限为5年的公司债券；2011年，公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款的增多。

  报告期内公司的筹资主要用于补充公司主营业务的营运资金及相关固定资产建设。

  从公司报告期内的筹资活动现金流量构成来看，公司目前主要融资形式是债券融资与银行借款。

  （四）汇率变动对现金的影响

  2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司汇率变动对现金的影响分别为-81.63万元、-37.60万元、-51.34万元及27.44万元。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为14.10亿元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下：

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、合规性的结论意见

  （一）保荐机构及联席主承销商发表的意见

  本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “棕榈园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合棕榈园林股份有限公司2014年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。”

  （二）发行人律师意见

  发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购协议》合法有效；本次认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。”

  二、上市推荐意见

  华泰联合证券认为：棕榈园林股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐棕榈园林本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份88,125,000股，发行价格16.00元/股，证券简称为棕榈园林，证券代码为002431，将于2015年2月13日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2018年2月13日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第七节 备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议或财务顾问协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、深交所要求的其他文件。

  棕榈园林股份有限公司

  2015年2月11日