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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易无重大交易风险

●过去12个月与中铁建总公司进行的交易金额为人民币5,778万元。

一、 关联交易概述

本公司于2015年2月11日与控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）在北京签署《股权转让协议》，拟以现金收购中铁建总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“重庆铁发遂渝公司”或“标的公司”）80%的股权（以下简称“交易标的”）。

重庆铁发遂渝公司于2004年9月9日在重庆注册成立，注册资金为15亿元，其中：中铁建总公司出资12亿元，占80％；重庆高速公路股份有限公司出资3亿元，占20％，主要从事重庆至四川遂宁高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理。

中铁建总公司为本公司控股股东，重庆铁发遂渝公司为中铁建总公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁建总公司属于本公司关联方，因此，本项股权收购交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中铁建总公司之间的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司由中铁建总公司独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中铁建总公司持有本公司7,566,245,500股股份，占本公司已发行的普通股总数的61.33%，系本公司控股股东。

（二）关联人的基本情况

中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，现持有注册号为100000000010663的《企业法人营业执照》，注册地址：北京市海淀区复兴路40号，法定代表人：孟凤朝，注册资本：596,989万元人民币，主要从事国有资产监管；总公司未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运营管理；《中国铁道建筑报》出版发行。

中铁建总公司2013年主要财务指标（合并口径）：资产总额5,639.9亿元，净资产850.0亿元，营业收入5,886.9亿元，净利润102.3亿元。

自本公司于2007年11月5日设立后，中铁建总公司主要从事股权管理和存续资产的管理，过去三年其主要业务没有大的变化，财务状况正常、良好。本公司与中铁建总公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：收购中铁建总公司持有的重庆铁发遂渝公司80%股权。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司运营情况的说明：重庆铁发遂渝公司负责渝遂高速公路的建设、营运和管理。渝遂高速公路于2007年12月29日全线建成通车营运。2011年10月，经竣工验收委员会综合评定：渝遂高速公路工程评定等级为优良；建设项目等级评定为优良。2010年，重庆市政府决定提前终止渝遂高速公路高青段（高滩岩至青木关段）18.54公里的特许经营权。目前，渝遂高速公路营运里程为93.29公里。全线设11个收费站、3对服务区、监控中心、养护中心。

4、交易标的其他情况

公司名称：重庆铁发遂渝高速公路有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市北碚区歇马镇冯时行路351号附7号

法定代表人：扈振衣

注册资本：15亿元（其中，中铁建总公司出资12亿元，占80％；重庆高速公路股份有限公司出资3亿元，占20％。）

成立日期：2004年9月9日

经营范围：重庆至四川遂宁高速公路重庆段及其附属设施的建设、经营和管理；销售：汽车零部件。

就本次交易，中铁建总公司发函征询了重庆高速公路股份有限公司的意见，该公司已回复同意本公司与中铁建总公司的本次交易并同意放弃优先受让权。

重庆铁发遂渝公司最近一年又一期主要经济指标如下：

注：审计、评估工作完成后，将披露经审计的财务报告和资产评估结果。

根据中国一般公认会计准则，截至2012年12月31日、2013年12月31日止财政年度及2014 年9月30日止九个月，重庆铁发遂渝公司80%股权涉及的净利润（扣除税项及非经常性项目之前及之后）载列如下：

注：本公司将于后续审计、评估工作完成后披露相关经审计的财务数据和评估值。

该表内容系根据香港联交所披露要求披露。

本次交易完成后，重庆铁发遂渝公司将成为本公司控股子公司，本公司不存在为重庆铁发遂渝公司提供担保、委托其理财的情形，重庆铁发遂渝公司也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。

（二）根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）的规定，本次收购事宜可通过协议转让的方式进行。

收购的价格以经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计、评估的净资产值为基准。待审计、评估机构完成审计、评估工作提交审计、评估报告后，将提交本公司董事会对审计、评估结果及实际转让价格进行审议。董事会审议通过后，双方再行签订补充协议对转让价格进行确认。

收购资金来源为自有资金。

本公司将及时公告关于该关联交易的后续进展。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2015年2月11日，中铁建总公司与本公司签署了《股权转让协议》，该协议经双方正式签字盖章后生效。根据该协议，本公司拟以现金收购中铁建总公司持有的重庆铁发遂渝公司80%股权。转让价格以经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计、评估的净资产值为基准，评估基准日为2014年9月30日，评估基准日至股权转让协议签订日之间重庆铁发遂渝公司净资产的增减值据实进行调整。审计、评估工作完成，审计、评估机构提交审计、评估报告后，双方再行签订补充协议对转让价格进行确认。本公司应自本次股权转让相关工商变更登记完成之日起30个工作日内，向中铁建总公司付清相应的股权转让款项。该协议任何一方违约，应就该违约行为给另一方造成的损失承担损害赔偿责任。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

重庆铁发遂渝公司经过近几年的发展，经营状况良好，资产优良。通过收购重庆铁发遂渝公司的80%股权，将优质优良资产注入到本公司，优化了资源配置，既可以做大做强本公司的营运板块业务，又可以提高本公司的经营业绩，提升本公司的整体竞争能力，符合本公司的发展战略。

六、关联交易的审议程序

本公司第三届董事会第八次会议审议通过该关联交易议案，关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生、张宗言先生回避表决，其余六位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。

在提交本公司董事会审议前，本项交易已取得本公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。本次关联交易价格拟以经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计、评估的净资产值为基准，待审计、评估机构完成审计、评估工作提交审计、评估报告后，董事会还将对审计、评估结果及实际交易价格进行审议，价格确定方式和程序合理，本次关联交易按一般商务条款进行，交易条款属公平合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

过去12个月与中铁建总公司进行的交易金额为人民币5,778万元。过去12个月本公司与中铁建总公司及其控制的其他企业间除日常关联交易外无其他关联交易。

八、上网公告附件

1、第三届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年二月十二日