证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年2月11日收到上海证券交易所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票事项的问询函》（上证公函【2015】第0123号）（以下简称"问询函"），其要求公司就投资者对该事项存在质疑的问题予以核实和说明，公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向上海证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

  1、请说明公告中所称待"原因消除及承诺期满后，公司将推进和实施非公开发行事宜"中的"非公开发行事宜"与公司控股子公司天安财产保险股份有限公司增资之间的关系。同时，请说明天安财产保险股份有限公司增资的相关安排和实施步骤。

  本公司曾于2015年2月11日披露了《西水股份第五届董事会2015年第一次临时会议决议公告》，公告中 "待原因消除及承诺期满后，公司将推进和实施非公开发行事宜"中的"非公开发行事宜"即是指公司继续通过非公开发行股票募集资金的方式参与天安财产保险股份有限公司（以下简称："天安财险"）2015年的增资扩股方案。

  2015年1月15日，天安财险召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于天安财产保险股份有限公司2015年增资扩股的议案》。即天安财险按现有股份1:1增发不超过6,981,251,708股股份， 增资价格为每股1.55元，增资完成后，股份总数为13,962,503,416股，募集资金不超过人民币108.2亿元，其中本公司认购股数为3,939,340,720股，对应金额为6,105,978,116.00元，因此公司此次的非公开发行股票募集资金对天安财险进行增资是天安财险2015年整体增资扩股计划分步实施的一部分。

  2015年1月20日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司将以每股人民币1.55元向天安财险增资610,597.81万元人民币认购天安财险3,939,340,720股股份，本次增资尚待中国保监会的批准。本次增资完成后，公司将持有天安财险共计5,068,924,395股股份，占股本总额的36.30%。

  按照天安财险整体增资计划，并结合天安财险股东会决议，天安财险增资计划预计将分两步实施，最后一步只需要于2015年9月30日前完成即合法有效，因此公司将在未来三个月的承诺期过后尽快推行非公开发行股票事宜。

  2、请说明公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及公司董事、监事、高管，在非公开发行股份预案公布前后是否存在增减持公司股票行为，以及未来六个月内是否有增减持公司股票计划。

  截至2014年9月底，股东上海德莱科技有限公司（以下简称"上海德莱"）、上海德莱一致行动人北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称"北京新天地"）、新时代证券有限责任公司（以下简称"新时代证券"），三家合计持有本公司24.72%的股份。公司控股股东正元投资有限公司、实际控制人明天控股有限公司通过上述三家股东间接共计持有我公司24.72%的股份。截至目前，上述三家股东持股比例未发生变化，在此次非公开发行股份预案前后也不存在增减持公司股票的行为，同时三家股东在未来的六个月内也没有增减持公司股份的计划（参与非公开发行股票除外）。

  公司董监高中，现只有三名董、监事持有公司股票，分别是岳建全持有12000股，代瑞萍持有3300股，欧仁图雅持有1200股，岳建全和欧仁图雅持有时间为正式任职（即2012年5月19日）以前，代瑞萍持有时间为2013年9月27日，三名董、监事自上述时间持有本公司股票之后未发生变化，因此在此次非公开发行股份预案前后也不存在增减持公司股票的行为，同时他们在未来的六个月内没有增减持公司股票的计划。

  公司将依据上述问询函的要求，提交并做好内幕信息知情人的登记和报送工作。同时，做好投资者对相关事项的质疑解释工作。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十二日