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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十四次会议于2015年2月2日发出书面会议通知，2015年2月12日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议通过了如下事项：

  一、《关于设立全资子公司开展证券金融服务业务的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  1、同意公司设立全资子公司，从事行政管理人、交易结算代理、跨境运营、综合运营、操作基地等相关金融机构的登记托管结算运营服务；

  2、该全资子公司暂定名为"中信证券金融服务有限责任公司（以工商部门核准的名称为准）"，授权公司经营管理层办理相关手续；

  3、公司对该全资子公司的初始投资额为人民币1亿元。

  二、《关于新设分公司的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  1、授权公司经营管理层在条件成熟时，根据公司实际情况，在公司《章程》规定的董事会对外投资权限范围内，在合适区域设立新的分公司，分公司在公司第五届董事会第二十五次会议的授权范围内以及监管机构核准的经营范围内开展业务；

  2、授权公司经营管理层办理新设分公司的相关手续；

  3、每家新设分公司运营资金不超过人民币500万元（含500万元）。

  三、《关于设立战略客户部的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  同意公司设立战略客户部。战略客户部作为公司对接服务战略客户的部门，负责挖掘客户需求，制订客户服务策略，为客户提供全方位服务。

  四、《关于聘任首席风险官的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  同意公司聘任蔡坚先生为首席风险官，蔡坚先生将在取得深圳证监局核准的证券公司高级管理人员任职资格后，出任公司首席风险官。

  此前，公司第五届董事会提名委员会2015年第一次会议对蔡坚先生的任职条件进行了审查，同意向公司董事会推荐蔡坚先生为公司首席风险官。公司独立董事认为公司董事会聘任首席风险官的相关程序符合法律法规和公司《章程》的规定，同意提名蔡坚先生为公司首席风险官。

  蔡坚先生简历如下：

  蔡坚先生，现年55岁，特许金融分析师（CFA）、金融风险管理师（FRM），曾于1984年至1987年期间担任清华大学工程力学系教师；于1994年至2001年期间担任施乐公司（Xerox Corporation）产品研发部门的高级技术专家；于2001年至2003年期间担任施乐（Xerox）风险投资公司金融项目经理，负责对高科技公司的风险投资和管理；于2004年至2005年期间担任摩根大通（JP Morgan Chase）-华盛顿互助银行副总裁，负责市场风险、信用风险和操作风险的经济资本项目管理；于2005年至2013年期间担任瑞银投资银行（UBS Investment Bank）执行总经理，负责对冲基金和私募（PE）基金类交易对手的交易和融资风险管理。蔡坚先生于2013年加入公司，现任公司风险管理部行政负责人、董事总经理。蔡坚先生分别于1984年获得清华大学工程力学硕士学位，1994年获得美国明尼苏达大学化学工程博士学位，并于2000年获得美国罗切斯特大学金融专业工商管理硕士学位（MBA）。

  五、《关于审议公司<反洗钱管理办法>的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司

  董事会

  2015年2月12日