证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年是公司发展历程中里程碑式的一年。在董事会的领导及全体股东的大力支持下，公司于２０１４年９月３０日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，本次重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司正式成为公司从事互联网信息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。

  报告期内，公司抓住了互联网信息服务业务快速增长的机遇，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。２０１４年度，公司合并报表范围内的营业收入为６５，４０８万元，较上年同比增长６４．１４％，归属于母公司所有者的净利润１１，８３９万元，较上年同比增长３０１．７０％。其中：（１）互联网信息服务业务领域，子公司二三四五业绩继续保持高速增长，二三四五２０１４年度实现营业收入７９，５９０万元，较上年同比增长６０．１０％，净利润２１，７６０万元，较上年同比增长９４．７３％（注），扣除非经常性损益后的净利润为２１，６４４万元，超过本次重组时作出的２０１４年度业绩承诺目标（即１．５亿元）的幅度达４４．３０％；（２）软件外包服务业务领域，在日元兑人民币汇率持续走低及人力成本上升的不利影响下，公司软件外包服务业务仍保持稳步增长，２０１４年度内实现营业收入４３，２２７万元，较上年同比增长８．４７％，净利润３，４１７万元，较上年同比增长１５．９５％。

  （注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为２０１４年９月３０日，二三四五的营业收入及净利润自２０１４年９月３０日起纳入公司合并报表范围，因此报告期内公司合并报表范围的营业收入及净利润仅包含二三四五２０１４年９月３０日至２０１４年１２月３１日期间实现的营业收入及净利润。且根据公司与本次重组的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期２０１４年１－９月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉）

  本次重组完成后，为进一步体现公司的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司于２０１４年１１月公告了拟以部分自有资金及软件外包服务业务之全部资产出资设立全资子公司——上海海隆软件科技有限公司（以下简称“海隆软件科技”）。截至报告期末，公司软件外包服务业务全部资产的评估工作以及子公司海隆软件科技的工商设立手续已经完成，相关资产的过户手续正在积极办理过程中。待全部手续完成后，子公司海隆软件科技将正式成为公司从事软件外包服务业务的主体。

  展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过４，０００万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；公司将继续深化“二三四五”品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  １、 重要会计政策变更

  （１）执行财政部于２０１４年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于２０１４年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）

  公司根据《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）将本公司财务报表格式进行了更改，并进行了追溯调整。

  执行《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》的相关情况：

  公司２０１３年度及２０１４年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司２０１３年度及２０１４年度的财务报表项目金额产生影响。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  公司合并财务报表

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  ２、 重要会计估计变更

  本报告期公司主要会计估计未发生变更。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司于２０１４年７月２８日收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］７６０号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于２０１４年９月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）３４．５１％股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）１００％股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）１００％股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。公司通过直接和间接持股方式持有二三四五１００％股权。

  本次发行股份上市日为２０１４年９月３０日，确定２０１４年９月３０日为收购完成日，取得二三四五１００％控制权，即购买日。

  由于公司收购二三四五股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第２０号—企业合并》第三章第十七条“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表”，公司２０１４年９月３０日合并资产负债表将包括二三四五。根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》第三章第三十八条“母公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”，由此，二三四五２０１４年１０－１２月的收入、费用、利润将纳入公司本年度合并利润表，２０１４年１－９月的收入、费用、利润不纳入公司本年度合并利润表。

  根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期２０１４年１－９月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉。

  （４）对２０１５年１－３月经营业绩的预计

  ２０１５年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升５０％以上

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  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  ２０１５年２月１１日

  证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２０１５－０１０

  上海海隆软件股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于２０１４年２月１１日在上海宜山路７００号普天信息产业园２号楼１２楼公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于２０１４年１月６日以电子邮件方式发出。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长包叔平先生主持，公司监事及部分高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定。

  全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司２０１４年度报告》及摘要

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１４年度报告》及摘要尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  《公司２０１４年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》，年报全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《公司２０１４年度总经理工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１４年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，该报告尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司２０１４年度董事会报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１４年度董事会报告》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  公司独立董事陈乐波、严德铭、韩建法向董事会递交了《公司２０１４年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１４年度股东大会述职。《公司２０１４年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

  五、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２０１４年度，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，本次重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司正式成为公司从事互联网信息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。

  报告期内，公司抓住了互联网信息服务业务快速增长的机遇，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。２０１４年，公司合并报表范围内的营业收入为６５，４０８万元，较上年同比增长６４．１４％，属于母公司所有者的净利润１１，８３９万元，较上年同比增长３０１．７０％。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字［２０１５］第１１０３０２号《审计报告》确认，２０１４年度母公司实现税后净利润３４，０６６，４０６．３４元，加上年初未分配利润１９６，１７８，９３４．２１元，减去２０１３年度利润分配（每１０股派１元现金）１１，２５３，０００．００元，提取法定盈余公积３，４０６，６４０．６３元，年末可供股东分配的利润为２１５，５８５，６９９．９２元。年末母公司所有者权益为３，９４５，７４１，９２７．３９元，资本公积为３，３４５，７０８，８６８．７９元，每股资本公积达到９．５９元。

  为积极回报股东，与股东分享公司的经营成果，公司董事会提议２０１４年度利润的分配预案为以２０１４年末公司股本总额３４８，６９３，０８８股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１５股，以未分配利润向全体股东每１０股派现金１．００元（含税），不送红股。

  以上方案实施后，公司总股本将由３４８，６９３，０８８股增加到８７１，７３２，７２０股，资本公积余额为２，８２２，６６９，２３６．７９元，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的余额；本次共分配利润３４，８６９，３０８．８０元，尚余未分配利润１８０，７１６，３９１．１２元留待以后年度分配。

  公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。公司将继续立足于现有的超过４，０００万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；未来，公司业务将更加多元化，形成互联网信息服务、互联网金融服务、软件外包服务三大业务体系，各大业务之间紧密合作、协同发展，能够更加有效地提升公司市场竞争力，进一步提升公司价值，实现公司长期可持续发展。

  上述预案与公司业绩成长性及规模相互匹配，有利于将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”。

  针对此次利润分配预案，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行了登记，提示内幕信息知情人员注意保密以及禁止内幕交易等相关事项。

  该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  《公司２０１４年度利润分配预案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议批准后实施。

  六、审议通过《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问东吴证券股份有限公司对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，公司独立董事也就此发表了独立意见。《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网。

  《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司２０１５年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  关联董事庞升东先生回避表决。

  详情请参见同日公告的《公司２０１５年度日常关联交易公告》全文，相关事项的监事会意见、独立董事独立意见及事前认可意见详见巨潮资讯网。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１５年度审计机构。《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  九、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《２０１４年度内部控制自我评价报告》全文、监事会意见及独立董事独立意见详见巨潮资讯网。

  十、审议通过《未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。《未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网。

  十一、审议通过《关于拟变更公司名称及修改公司＜章程＞相关条款的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  为更好地适应公司的发展战略，公司拟将名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。详情请参见同日公告的《关于变更公司名称的公告》全文。

  《关于拟变更公司名称及修改公司＜章程＞相关条款的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订＜远期结售汇套期保值业务内部控制制度＞的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》全文详见巨潮资讯网。

  十三、审议通过《关于拟办理日元远期结汇的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详情请参见同日公告的《关于办理日元远期结汇的公告》全文。

  十四、审议通过《关于会计政策变更议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详情请参见同日公告的《关于会计政策变更的公告》全文，相关事项的监事会意见及独立董事独立意见详见巨潮资讯网。

  十五、审议通过《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  基于公司战略转型和业务发展需要，为进一步优化公司法人治理结构、专注于公司长期战略发展工作，公司董事长兼总经理包叔平先生申请辞去公司总经理职务。包叔平先生辞去公司总经理职务后，仍将担任公司董事长职务、公司董事会专门委员会相关职务及全资子公司上海海隆软件科技有限公司董事长兼总经理等职务，其工作重心将更多地投入在公司整体战略规划、长期业务发展策略及重大经营决策方面等。

  经公司董事长包叔平先生提名，董事会同意聘任董事陈于冰先生为公司总经理，任期从董事会通过之日起至第五届董事会届满时止。详情请参见同日公告的《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的公告》全文，相关独立董事独立意见详见巨潮资讯网。

  十六、审议通过《关于设立互联网金融全资子公司的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  为积极推进公司互联网金融业务发展，抓住互联网金融产业蓬勃发展的机遇，加速实现公司全面进军互联网金融领域的战略布局，公司拟以自有资金投资设立全资子公司——上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准），该全资子公司将专注于从事互联网金融业务。

  详情请参见同日公告的《关于设立互联网金融全资子公司的公告》全文。

  十七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

  《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十八、逐项审议通过《关于＜公司非公开发行股票方案＞的议案》

  公司非公开发行股票方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行数量及认购方式

  本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过１１，５１３．５５万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人不会发生变化。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ５、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即２０１５年２月１３日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价４６．３１元／股的９０％，即发行价格不低于４１．６９元／股。

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ６、限售期

  本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ７、股票上市地点

  本次非公开发行股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ８、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过４８０，０００万元，扣除发行费用后投资于以下项目：

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  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ９、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １０、决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本次非公开发行股票方案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议，独立董事已发表独立意见，详见巨潮资讯网。

  十九、审议通过《关于公司＜非公开发行股票预案＞的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司《非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二十、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司《前次募集资金使用情况报告》全文详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

  １、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

  ２、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  ３、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ４、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

  ５、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

  ６、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

  ７、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  ８、授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  公司本次非公开发行股票有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于召开公司２０１４年度股东大会的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司定于２０１５年３月６日召开２０１４年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  详情请参见同日公告的《关于召开公司２０１４年度股东大会的通知》全文。

  上述第一、三、四、五、六、八、十、十一、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二项议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  ２０１５年２月１３日

  证券代码：００２１９５ 股票简称：海隆软件 公告编号：２０１５－０１１

  上海海隆软件股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十二次会议于２０１５年２月１１日下午在上海市宜山路７００号普天信息产业园２号楼１２楼会议室召开，应到监事３人，实际到会监事３人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《公司２０１４年度报告》及摘要

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  经审核，监事会一致认为：董事会编制和审核公司２０１４年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１４年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司２０１４年度报告》及摘要尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司２０１４年度监事会报告》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  《公司２０１４年度监事会报告》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。《公司２０１４年度监事会报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  《公司２０１４年度财务决算报告》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  《公司２０１４年度利润分配预案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议批准后实施。

  五、审议通过《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司２０１５年度日常关联交易的议案》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  经核查，监事会认为：本次公司２０１５年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司和二三四五独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司２０１５年度日常关联交易事项无异议。

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  八、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  经审核，监事会一致认为：《２０１４年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

  九、审议通过《未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  《未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于拟变更公司名称及修改公司＜章程＞相关条款的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  《关于拟变更公司名称及修改公司＜章程＞相关条款的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修订＜远期结售汇套期保值业务内部控制制度＞的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《关于拟办理日元远期结汇的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过《关于会计政策变更议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  经核查，监事会一致认为：公司本次会计政策变更是根据财政部２０１４年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

  十四、审议通过《关于设立互联网金融全资子公司的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十六、逐项审议通过《关于＜公司非公开发行方案＞的议案》

  公司非公开发行方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行数量及认购方式

  本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过１１，５１３．５５万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人不会发生变化。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即２０１５年２月１３日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价４６．３１元／股的９０％，即发行价格不低于４１．６９元／股。

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ６、限售期

  本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ７、股票上市地点

  本次非公开发行股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ８、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过４８０，０００万元，扣除发行费用后投资于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ９、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  １０、决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本次非公开发行股票方案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司＜非公开发行股票预案＞的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司《非公开发行股票预案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  上述第一、二、三、四、五、七、九、十、十五、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  监事会

  ２０１５年２月１３日

  证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件 公告编号：２０１５－０１２

  上海海隆软件股份有限公司

  关于２０１５年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年７月２８日收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］７６０号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于２０１４年９月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）３４．５１％股权、吉隆瑞信投资有限公司１００％股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司１００％股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。至此，公司通过直接和间接持股方式持有二三四五１００％股权，二三四五成为公司的全资子公司。

  庞升东先生为公司副董事长，二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份５％以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司（以下简称“我要网络”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易，二三四五主要为我要网络提供网络推广服务。

  （二）审议程序

  公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《公司２０１５年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。相关内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

  根据公司《章程》的相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）预计２０１５年度关联交易金额和类别

  ■

  二三四五与我要网络的交易内容为：二三四五为其提供网络推广服务。

  （注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为２０１４年９月３０日，二三四五的利润自２０１４年９月３０日起纳入公司合并报表范围，因此上表中上年实际发生金额及同类交易额，均为２０１４年９月３０日至１２月３１日的营业收入）

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  名称：上海我要网络发展有限公司

  住所：浦东新区港城路２号２３２５室

  注册资本：１０００万元人民币

  法定代表人：胡崇明

  经营范围：计算机软硬件的开发、销售、企业管理、投资咨询（除经纪），市场调研，各类广告的设计、制作、增值电信业务（按许可证核定项目经营），计算机及辅助设备、百货、服装的销售及以上相关业务的咨询服务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

  （二）与上市公司的关系

  二三四五为公司全资子公司，庞升东先生为公司副董事长，二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份５％以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  我要网络与二三四五合作均采用预付款方式，履约能力有足够保障。

  三、关联交易主要内容

  二三四五主要为我要网络提供网络推广服务。上述交易均是二三四五在长期经营活动中多年积累形成的，其定价依据为市场平均价格，定价公平合理。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  二三四五与我要网络所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司和二三四五的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事事前对该关联交易情况进行了核实，认为二三四五与我要网络的关联交易事项是公司生产经营所需事项。二三四五与我要网络的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

  独立董事发表意见如下：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司向其关联法人上海我要网络发展有限公司提供网络推广服务（预计２０１５年交易金额约２，８００万元），属于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》等相关规定，同意上述关联交易事项。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：本次公司２０１５年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司和二三四五独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司２０１５年度日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  １、《公司第五届董事会第十五次会议决议》；

  ２、《公司第五届监事会第十二次会议决议》；

  ３、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事宜的事前认可意见》；

  ４、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》；

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  ２０１５年２月１３日

  证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件 公告编号：２０１５－０１３

  上海海隆软件股份有限公司

  关于拟变更公司名称的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司名称变更的说明

  为更好地适应公司的发展战略，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司名称及修改公司＜章程＞相关条款的议案》。公司拟将名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”，同时拟修订公司《章程》第四条相关内容（详见附录：公司章程修改内容对照表）。上述名称已获上海市工商行政管理局预先核准，将在换发营业执照后生效。

  同时，为进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司全资子公司上海海隆软件科技有限公司将作为从事软件外包服务业务的主体，承接公司全部软件外包服务业务，其业务内容及经营体制将保持不变。待公司名称变更完毕后，全资子公司上海海隆软件科技有限公司拟更名为“上海海隆软件有限公司”（具体名称以工商登记部门最终核准为准）。

  二、公司名称变更的原因

  ２０１４年，公司从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。

  基于公司互联网信息服务业务及软件外包服务在人才、技术、产品、资本方面的有效协同，２０１５年，公司经营管理层决定进军互联网金融领域，充分发挥公司在长期从事金融行业软件外包服务中积累的技术、人才等优势以及子公司二三四五在用户、渠道、互联网平台运营等方面的优势。未来，公司业务将更加多元化，形成互联网信息服务、互联网金融服务、软件外包服务三大业务体系，成为基于互联网平台的一流综合服务商，各大业务之间紧密合作、协同发展。

  考虑到用户流量对于公司进军互联网金融领域和拓展移动互联网业务的重大意义，以及二三四五在互联网领域长期积累的品牌优势，为了更加有利于公司互联网金融和移动互联网产品的推广，实现股东利益最大化，公司拟将名称变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。

  同时，为更好地适应公司多元化发展战略，充分发挥集团化经营管理模式的优点，提高管理效率，公司对内部组织结构进行了调整，由公司全资子公司上海海隆软件科技有限公司承接公司全部软件外包服务业务。

  三、其他事项说明

  《关于变更公司名称及修改公司＜章程＞相关条款的议案》尚需提交公司２０１４年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  ２０１５年２月１３日

  附录：公司章程修改内容对照表

  原第四条：

  公司注册名称 中文名称：上海海隆软件股份有限公司

  英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｈｙｒｏｎ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  现第四条拟修改为：

  公司注册名称 中文名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ ２３４５ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件 公告编号：２０１５－０１４

  上海海隆软件股份有限公司

  关于办理日元远期结汇的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年０２月１１日经第五届董事会第十五次会议通过了《关于拟办理日元远期结汇的议案》，具体内容如下：

  公司主营业务之一对日软件外包的收入主要以日元结算，且自２０１２年四季度起日元兑人民币的汇率持续快速下跌，为了规避日元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，拟按下述条件对日元收款办理远期结汇。

  （１）货币种类：日元

  （２）金额：年度结汇额度不超过以日元结算营业收入的８０％。

  （３）远期结汇汇率：国家外汇管理局公布的交易日人民币汇率中间价不低于交易日前３０日的同中间价中最高５日的平均值。

  （４）办理期间：结汇交割日期为２０１７年１２月３１日之前。

  风险分析：上述方案的风险主要为交割日账户日元余额不足造成的交割风险。

  风险控制：

  （１）上述办理远期结汇方案中，限制结汇额度为公司日元结算营业收入的８０％左右。公司将维持日元账户足够的余额，确保交割日不发生交割风险，且公司营业状况长期稳定，故发生此种风险的概率已降至极低。

  （２）公司相关职责部门将严格按照《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》所制定措施及时监督、控制风险。

  董事会审议批准并授权董事长组织公司或控股子公司上海海隆软件科技有限公司作为与金融机构签署日元远期结汇合同的主体办理远期日元结汇合同相关事宜。根据公司《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  ２０１５年２月１３日

  证券代码：００２１９５ 证券简称：海隆软件 公告编号：２０１５－０１５

  上海海隆软件股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年２月１１日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，同意相关政策的变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  １、会计政策变更原因

  中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）２０１４年１月２６日起陆续颁布《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》三项新增会计准则，并修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》四项具体会计准则，要求上述准则自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４年６月２０日，财政部修订《企业会计准则第３７号－金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  ２０１４年７月２３日，财政部发布了《财政部关于修改＜企业会计准则——基本准则＞的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  ２、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  ３、变更后公司采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，本次准则修订未涉及部分，公司仍采用财政部于２００６年２月１５日颁布的相关会计准则及有关规定。

  ４、会计政策变更日期

  根据规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  １、执行《企业会计准则第２号－长期股权投资》的情况

  根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》的规范范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

  ２、执行《会计准则第３０号－财务报表列报》的情况

  公司根据《会计准则第３０号－财务报表列报》将本公司财务报表格式进行了更改，并进行了追溯调整。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更，对长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益、外币报表折算差额和资本公积五个报表项目金额产生影响，对公司２０１３、２０１４年度经营成果不产生影响。

  ３、执行《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》和《财政部关于修改＜企业会计准则——基本准则＞》的情况

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露、金融工具列报的相关业务及事项，从以上文件规定的起始日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司２０１３年度及２０１４年度的经营成果、现金流量金额产生影响，且无需进行追溯调整。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司董事会同意本次会计政策的变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  公司独立董事陈乐波先生、严德铭先生、韩建法先生审议了《关于变更会计政策的议案》后发表独立意见认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部２０１４年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  （下转B79版）