证券时报多媒体数字报

  证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015-08

  中原环保股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2015年1月25日在公司现场召开第七届董事会第十二次会议。公司已于2015年1月15日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李建平先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议情况

  本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  1、整体方案

  本次交易方案为公司发行股份购买郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）所有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总额（购买资产的交易金额+配套资金总额）25%的配套资金（以下简称“本次交易”）。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易标的资产为五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程（以下简称“标的资产”）。

  根据有关方提供的资料，截至2014年9月30日，标的资产预估值为302,542.23万元，标的资产的最终交易价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  3、本次交易的股票发行方式及发行对象

  3.1 发行股份购买资产

  本次交易标的预估值302,542.23万元全部以发行股份的方式支付，具体价值待相应资产评估报告出具之后，根据交易双方参考评估结果协商确定的交易价格最终确定。本次发行股份购买资产发行对象为净化公司。

  3.2 非公开发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，根据本次交易标的预估值302,542.23万元估算，预计本次配套融资金额不超过100,847.41万元。发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  3.3发行时间

  本次股份发行在获得中国证监会核准后十二个月内实施。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  4、发行股票的种类和面值

  本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  5.1 发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，即2015年1月27日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经协商，公司拟向净化公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.77元/股。

  5.2 募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次董事会议决议公告之日，即2015年1月27日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  5.3 在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  6、发行数量

  6.1 发行股份购买资产

  根据标的资产预估值302,542.23万元，按10.77元/股计算，公司拟向净化公司发行的股票数量为28,091万股。最终发行数量依据最终交易价格及发行价格确定。

  6.2 募集配套资金

  根据标的资产预估值302,542.23万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,847.41 万元，配套融资方式为询价发行，询价发行价格不低于10.77元/股，按照价格优先、数量优先原则确定最终价格。

  6.3 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  7、上市地

  本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  8、本次发行股份的锁定期

  8.1 发行股份购买资产

  此次净化公司认购取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；净化公司承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本次认购取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  8.2 非公开发行股份募集配套资金

  其它不超过10名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  9、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金用于交易标的后续建设和试运行支出，补充上市公司流动资金，本次并购交易税费以及相关中介费用。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  10、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  11、过渡期间损益安排及在建工程的处理

  标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由净化公司享有，运营所产生的亏损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  标的资产涉及的在建工程（以下简称“在建工程”）若发生增值，则增值价值由公司以现金方式支付给净化公司；若在建工程发生减值，则减值价值由净化公司以现金方式支付给公司，在建工程增减值的确定由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  资产交割日后，在建工程的后续建设及相应的资金筹措由净化公司负责。在建工程后续投入价值由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定，并由公司以现金方式支付给净化公司。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  12、资产交割

  在交易双方均取得内部权力机关、相关政府部门及中国证监会的批准、授权、备案及核准后，交易双方通过协商确定资产交割时间。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  13、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎分析判断，认为：

  1、本次交易拟置入的资产部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，具体情况已在《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

  2、本次交易拟置入的部分资产存在权利瑕疵，具体情况已在《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露，并对可能无法获得解决的风险做出了特别提示；

  3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面的独立性；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本次交易涉及本公司向公司主要股东净化公司发行股份购买资产。根据法律法规及深圳证券交易所的规定，本次交易构成关联交易。经董事会认真审核后认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议>的议案》

  依据公司本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议》。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （六）审议通过《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，净化公司认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准净化公司免于以要约方式增持公司股份。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  （八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  同意《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件；

  4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜；

  5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

  6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

  7、如证券监管部门与本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

  本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于暂不召开公司发行股份购买资产并募集配套资金临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，董事会暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于公司出售西区供热业务资产议案》

  1、整体方案

  公司拟通过协议转让的方式将西区供热业务资产转让给郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”），热力公司以现金的方式支付价款。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易的资产为西区供热业务的资产。本次交易价款以2014年9月30日为评估基准日，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为拟转让资产价值的定价依据，由甲乙双方协商确定。

  本次交易的价款由热力公司以现金方式支付给公司。

  3、职工安置

  本次交易遵循“人随资产走原则”，公司西区供热业务对应人员全部进入热力公司，热力公司原则上予以接纳。

  4、交割时间

  交易双方内部权力机关和相关政府部门批准同意后，即进行资产交割。

  5、标的资产涉及的债务处置

  本次交易与资产相关的债务由公司继续负责与承担。

  6、损益的处理

  过渡期内，公司西区热力供热业务资产因生产经营产生的经营收益或亏损由资产出售方即本公司享有或承担；过渡期损益的由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司西区热力供热业务的经营损益情况审计确定。

  7、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  公司本次以协议方式出售西区热力业务资产构成关联交易，且尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市热力总公司之资产出售框架协议>的议案》

  依据公司本次以协议方式出售西区供热业务资产的方案，同意公司与交易对方签署《中原环保股份有限公司与郑州市热力总公司之资产出售框架协议》。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （十三）审议通过《关于公司出售西区供热业务资产构成关联交易的议案》

  本次交易涉及本公司向控股股东郑州市热力总公司出售资产。根据法律法规及深圳证券交易所的规定，本次交易构成关联交易。经董事会认真审核后认为，本次公司出售西区供热业务资产构成关联交易。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以协议方式出售资产相关事宜的议案》

  为保证公司以协议方式出售资产事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易时间、价格等事项；

  2、在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

  3、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件；

  4、聘请律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜；

  5、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

  本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于暂不召开公司出售西区供热业务资产临时股东大会的议案》

  鉴于公司出售西区供热业务资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议出售资产相关的议案。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十六）审议通过《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》

  1、整体方案

  本次交易的方案为公司以协议方式购买郑州投资控股有限公司（以下简称“投资控股公司”）持有的郑州市郑东新区水务有限公司（以下简称“郑东水务”或“标的公司”）100%股权。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易的标的资产为郑东水务100%的股权。本次交易价款以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告记载的拟转让股权净值为定价依据，由甲乙双方协商确定。

  本次交易价款由公司根据交易双方约定的时间以现金支付。

  3、交割时间

  郑东水务在完成陈三桥污水处理厂的竣工验收及交易双方内部权力机关和相关政府部门批准同意后，即进行股权交割。

  4、职工安置

  本次交易不影响郑东水务的法人主体资格，郑东水务继续履行与员工签订的原劳动合同。

  5、损益的处理

  过渡期内，郑东水务因生产经营产生的经营收益或亏损由资产出售方即投资控股公司享有或承担；过渡期损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑东水务的经营损益情况审计确定。

  6、标的资产涉及的债务处置

  本次交易不影响郑东水务的法人主体资格，所涉及的债务由郑东水务继续负责与承担。

  7、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司之股权收购框架协议>的议案》

  依据公司本次以协议方式购买股权方案，同意公司与交易对方签署《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司之股权收购框架协议》。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权相关事宜的议案》

  为保证公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易时间、价格等事项；

  2、在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

  3、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件；

  4、聘请律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜；

  5、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

  本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十九）审议通过了《关于暂不召开公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权临时股东大会的议案》

  鉴于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，现申请暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次收购股权相关的议案。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  《中原环保股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》

  特此公告

  中原环保股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十二日

  证券代码：000544  证券简称：中原环保 公告编号：2015-09

  中原环保股份有限公司关于重大

  资产重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原环保股份有限公司因筹划重大事项于?2014?年?10?月?8日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年?10?月?8日起连续停牌，于2014年10月29日发布了《重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。

  2015年?1?月?25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组的相关议案。关于本次重大资产重组的具体方案，详见本公司发布的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2015年2月13日开市起复牌。

  ?根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司本次重大资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ?特此公告。

  中原环保股份有限公司董事会

  二零一五年二月十二日

  证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015－10

  中原环保股份有限公司关于出售

  西区供热业务资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文件要求，郑州市将实现统一供热运营、统一污水运营和统一持有股权的“三统一”。文件提出，中原环保拥有的郑州市西区热力资产将出售给郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”），实现热力公司对郑州市供热建设运营管理的大统一、大集中，解决上市公司同业竞争问题。

  2003年，为了改善白鸽股份（中原环保前身）的经营业绩，郑州市热力总公司一期优质供热资产—西区热力整体供热管网和设备资产与白鸽股份进行资产置换，形成了中原环保现有的主要供热管网和设备资产，供热热源为郑州新力热电厂的一、二期采暖供热机组。资产内容及权属清晰，但共用热源和主干管网问题先天存在，造成中原环保与热力公司同业竞争，同时在拓展业务空间和发展新客户方面对双方均造成了不利影响。

  通过本次资产出售，中原环保将郑州市城区的集中供热业务重新并入热力公司，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。由于资产购买方热力公司系中原环保控股股东，因此本次交易属于关联交易。

  本次关联交易经独立董事事前认可后，提交董事会审议。2015年1月25日，公司第七届董事会第十二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了此项关联交易，4名关联董事回避表决。3名独立董事投了赞成票，并对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。测算情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项关联交易事项需要经公司股东大会批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  公司名称：郑州市热力总公司

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号

  成立日期：1984年6月21日

  注册资本：人民币26,000.00万元

  法人代表：张舒

  营业执照注册号：410100000026636

  税务登记证号：410102170031205

  邮编：450006

  主要业务：集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务

  股东结构：热力公司的控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司，热力公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司产权控制关系结构图如下：

  ■

  （二）历史沿革及业务发展状况

  热力公司是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的，经郑州市编制委员会批准，于1984年6月21日设立的全民所有制企业。

  经过近30年的发展，热力公司成为郑州市公用事业的重要组成部分。公司现注册资本为26,000万元，拥有热源厂7个，职工1,175人。

  2009年以来，热力公司进一步加快了发展步伐：一方面，积极构建与完善“大热源、大联网、大调度、大维护、大客服”的五大供热格局；另一方面，提升供热系统，加大环保投入。近年来，热力公司供热管网覆盖区域的进一步扩大，由1,306万㎡增至4,800万㎡，年均新建供热管网超过40公里。

  （三）最近一年一期主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：热力公司上述财务数据未经审计

  （四）与上市公司的关联关系

  热力公司为公司的控股股东，因此，中原环保与热力公司的此次交易构成关联交易。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的概况

  名称：中原环保西区供热业务资产

  经营范围：热力供应、热力工程设计、施工安装、技术咨询服务

  地理位置：京广路以西、航海路以北、陇海铁路以南，供热半径12Km

  入网面积：1526万平方米

  实际供热面积：820万平方米

  用热户数：约10万户

  管网长度：140千米

  热交换站数量： 221个

  供热热源：全部由郑州新力电力有限公司一期工程建设的3×200MW供热机组提供，采用热电联产的方式

  员工人数：198人（截至2014年9月30日）

  （二）交易标的主要资产情况及权属状况

  截至2014年9月30日，西区供热业务主要资产情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计，相关评估审计工作将在公司召开第二次董事会前完成

  西区供热业务资产由中原环保拥有并控制，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （三）交易标的主要财务概况

  西区热力近二年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计，相关评估审计工作将在公司召开第二次董事会前完成

  （四）标的资产的评估状况

  1、评估方法

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

  2、评估过程

  （1）清查核实

  A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

  B、针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

  设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。

  C、根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“账”、“表”、“实”相符。

  D、关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

  （2）评定估算

  根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

  （3）评估汇总

  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

  （4）撰写评估技术说明

  按评估准则有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。

  3、评估结果

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用成本法得出委估资产在评估基准日2014年9月30日的预估值为27,609.80万元。见如下汇总表：

  资产评估预估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  评估增减值原因分析：

  （1）流动资产

  流动资产增值2.06%，主要是因为存货科目的在用周转材料增值所致，该科目为核算的一次摊销账面值为零的低值易耗品，本次预估后较账面值增值所致。

  （2）非流动资产

  1）固定资产增值率127.79%，主要是以下各类因素综合造成的：

  ①管道沟槽类资产增值是因为企业会计折旧年限短于经济寿命年限，导致评估净值增值；同时因人工、建材价格上涨导致评估原值增值也是造成本次评估净值增值的原因之一。

  ②设备类资产增值的主要原因是：

  由于大部分设备经济使用年限长于会计折旧年限，造成设备类资产增值。

  2）在建工程

  在建工程增值率0.92%，增值的原因为考虑了合理的资金占用成本所致。

  3）无形资产

  无形资产增值率913.69%，增值的主要原因是该软件市场价格高于账面摊余价值造成的。

  4、评估参数

  根据本次预估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。

  各类资产的评估方法如下：

  （1）存货

  存货为原材料和在用周转材料，各类存货具体评估方法如下：

  1）原材料

  原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  2）在用周转材料

  在用周转材料为打印机、办公桌椅和文件柜等低值易耗品，评估人员通过现场勘察核实，确认其真实存在。在用周转材料采用成本法评估，以现行市场价格确认为重置价，按照在用周转材料的经济使用寿命，采用年限法计算其成新率，并最终确认评估值。

  评估值＝重置价×成新率

  （2）其他流动资产

  其他流动资产为待抵扣的增值税进项税，评估以核实后账面值列示。

  （3）固定资产

  1）管道沟槽

  本次管道沟槽的评估采用成本法。

  管道沟槽的评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

  评估值=重置全价×成新率

  ①重置全价

  重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  A.建安造价的确定

  建安工程造价采用重编概(预)算法进行计算，评估人员根据企业提供的工程竣工结算资料，提取委估管道沟槽施工工程量，套用《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》A市政工程；B建筑工程；C安装工程等计算工程直接费，并依据《河南省工程造价信息（郑州市）》（2014年第5期）信息价以及河南省省相关人工费、税金调整文件，调整人工、材料价差，再根据相关费用定额进行取费，求取建筑安装工程造价。

  B. 前期及其他费用的确定

  前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

  C. 资金成本的确定

  资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

  资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%

  ② 成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  2）设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值=重置全价×成新率

  ①机器设备及电子设备

  A、重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

  重置全价计算公式：

  重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

  ①设备购置价的确定

  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

  不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2014机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；

  对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。

  ②运杂费的确定

  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

  ③安装工程费的确定

  参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

  ④其他费用的确定

  其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  ⑤资金成本的确定

  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

  资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%

  贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

  ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定

  设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

  B、成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  2）运输车辆

  A、重置全价的确定

  根据汽车之家网、太平洋汽车网等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：

  重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。

  ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

  ②车辆购置税按国家相关规定计取；

  ③新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

  ④根据财税[2013]106号《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，扣除车辆增值税。

  B、成新率的确定

  对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （4）在建工程

  本次评估范围内在建工程为在建泰祥管网暨燃煤锅炉拆除供热管网改造工程项目。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面构成相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑到在建工程的资金占用量较大，合理工期内存在一定的资金成本，本次评估在确认工程预算合理性的前提下，以清查核实后的账面值并考虑相应期限的资金成本后最终确定评估值。

  （5）无形资产-其他无形资产

  其他无形资产为企业购买的系统软件等，本次评估评估人员查阅了会计凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。以基准日市场上同种（或相近）型号的软件的价值作为评估值。

  （五）职工安置

  本次交易遵循“人随资产走原则”，原公司西区供热业务对应人员全部进入热力公司，与热力公司重新签订劳动合同。

  对资产所涉职工与本公司签订的劳动合同进行变更，用人单位变更为热力公司，其他合同条款原则上不发生变化。

  与热力公司签订劳动合同后，原则上员工的薪酬待遇保持不变，享受的社会保险的险种及缴纳基数原则上不发生变化，与热力公司员工享受同样的职工福利。

  （六）标的资产涉及的债务处置

  本次交易与资产相关的债务由上市公司继续负责与承担。

  截至2014年9月30日，与标的资产相关的债务主要包括：在建工程应付工程、材料、履约保证金等合计11,944.50万元，预收暖费86.14万元，预收庭院管网工程款777.08万元。在建工程预期在过渡期间竣工验收，预收款项预期在过渡期间相应结转，对标的资产的影响将在资产交割时按照双方协议约定的过渡期安排进行结算。该部分债务对交易标的预估值无实质性影响。

  （七）损益的处理

  标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由中原环保享有，运营所产生的亏损由中原环保承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构采用资产基础法对西区热力资产进行评估，预估值为2.7亿元人民币。

  本次交易金额以评估机构出具的正式评估报告结果为基础，经过中原环保与热力公司协商确定。

  五、交易协议的主要内容

  甲方（资产转让方）：中原环保股份有限公司

  乙方（资产受让方）：郑州市热力总公司

  （一）交易结构

  转让方式：本次交易采用协议转让的方式完成。

  拟转让资产范围：甲方西区供热业务全部资产。

  交易价款：本次交易价款以2014年9月30日为评估基准日，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为拟转让资产价值的定价依据，由甲乙双方协商确定。

  交易对价支付方式：乙方以现金方式支付交易价款。

  税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。

  债务处理：本次拟转让资产涉及债务由甲方继续负责与承担。

  人员安排：本次交易以“人随资产走”为原则，拟转让资产涉及的甲方员工进入乙方工作，乙方原则上予以接纳。

  （二）交易达成条件

  本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，甲方应当配合券商、法律、会计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。

  甲乙双方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对出售或购买目标资产事宜作出决议。

  甲乙双方在本框架协议基础上签订正式资产转让协议并继续履行相关约定的前提条件：

  甲方拥有的目标资产无权利瑕疵。

  甲、乙双方就本次出售的目标资产定价方式及资产转让相关事宜协商达成一致。

  甲方及乙方的相应决策组织机构通过出售或购买目标资产的决议。

  （三）生效条件

  本框架协议自双方签字盖章之日起成立，自全部满足下列条件之日起生效：

  甲方相应决策权的公司组织机构通过本次交易；

  乙方相应决策权的公司组织机构通过本次交易；

  国有资产监督管理机构批准本次交易事项。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）解决同业竞争

  上市公司由于西区供热业务与热力公司存在共用供热管网和设备等资产的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与热力公司双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。

  为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区供热业务资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。未来，基于不同城市独立的供热规划以及集中供热的区域垄断特性，中原环保将积极发展郑州市周边县市区甚至河南省其他地市的集中供热业务，热力公司将专注于经营郑州市城区的集中供热业务，充分实现了业务地区的分离，有利于双方未来的发展。

  （二）实现可持续发展，提升资本运作能力

  由于长期存在的同业竞争问题，制肘了公司的发展。自2003年热力公司与白鸽股份实施资产重组以来，中原环保在A股市场从未进行过股权增发或债权融资，未能充分利用资本市场平台为股东利益服务。

  通过本次资产剥离，中原环保与控股股东热力公司的同业竞争问题将得到妥善解决，公司进一步明晰未来发展方向，充分利用资本市场平台的融资和并购功能，实现上市公司做大做强，更好地回报股东利益、履行社会责任。

  （三）交易损益对公司财务状况和经营成果的影响

  西区供热业务资产按照2014年9月30日财务状况测算，影响总资产9.20%，影响净资产22.36%，影响营业收入37.89%，影响净利润23.24%，按照预估值2.74亿元测算，交易完成后，上市公司存货、固定资产、在建工程等资产规模减少1.97亿元，货币资金增加2.74亿元，产生出售资产收益0.77亿元（不考虑税收影响）。

  （四）获得收益的用途

  本次交易热力公司以现金购买西区供热业务资产，上市公司出售资产获得的资金将用于购买郑州市郑东新区水务有限公司100%股权（详见“现金收购郑州市郑东新区水务有限公司公告”）及补充公司流动资金。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至本次关联交易披露日，本公司与关联人热力公司未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、董事会在发出《关于公司出售西区供热业务资产议案》前，已经取得了我们的认可，同意将议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  2、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟出售资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  3、公司本次出售西区供热业务资产的交易对方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已按照相关规定回避表决，履行了法定程序。本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益。

  4、本次交易有利于解决公司的同业竞争问题，改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  九、备查文件

  1、中原环保股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、中原环保股份有限公司与郑州市热力总公司签订的资产出售框架协议；

  3、中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式出售西区供热业务资产的事前认可意见；

  4、中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式出售西区供热业务资产的独立意见。

  特此公告。

  中原环保股份有限公司董事会

  二零一五年二月十二日

  证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015 - 11

  中原环保股份有限公司现金收购郑州市郑东新区水务有限公司公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  除本公告披露的相关文件外，本次交易尚需股东大会批准且交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，投资者需注意相关风险及不确定因素。

  一、交易概述

  为增强公司污水处理主业，中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2015年1月23日与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投资”）签订《中原环保股份有限公司与郑州市投资控股有限公司之股权收购框架协议》，本公司以现金方式收购郑州投资所持有的郑州市郑东新区水务有限公司（以下简称“郑东水务”）100%的股权。郑东水务100%股权的预估值为1.45亿元人民币，收购价款以资产评估机构对郑东水务2014年9月30日为基准日的正式评估报告结果为基础，经双方协商确定。

  2015年1月25日，公司第七届董事会第十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项交易议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组。测算情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易对方郑州投资控股有限公司的实际控制人为郑州市国资委，与本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，仍需提交股东大会批准。

  二、交易对方情况

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：郑州投资控股有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：14.4亿元

  法定代表人：梁嵩巍

  成立日期：2005年10月25日

  注册地址：郑州市嵩山南路1号

  企业法人营业执照注册号：410100100007673

  组织机构代码证：78044541-4

  经营范围：国有资产投资经营、房地产开发与销售、房屋租赁（凭有效资质证经营）。

  投资控股作为郑州市国资委的全资子公司，主要职能包括：经市政府批准持有市属国有企业的国有资产产权；将国有、国有改制和国有破产企业存量土地收回郑州投资控股公司，由郑州投资控股公司按相关规定盘活处置；负责管理所投资企业国有资本的收益，运用国有资产的收益对地方金融和优势企业、高新技术企业等进行战略投资、控股或参股；承担国有企业改制、职工安置、重组和搬迁等的资金筹措及周转；管理国有企业产权改革后留存在市本级管理的非经营性国有资产；清收和处置国有企业中经市国资委批准报损、报废和核销的呆坏账等不良债务；打包收购、处置国有企业不良债务；根据市政府的安排，实施企业资产重组工作；经市政府批准的其他业务等。

  （二）与本公司的关系

  本次交易对方郑州投资控股有限公司的实际控制人为郑州市国资委，与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  公司名称：郑州市郑东新区水务有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：3,500万元

  法定代表人：丁秀峰

  成立日期：2008年6月23日

  注册地址：郑州市郑东新区黄河东路8号406室

  企业法人营业执照注册号：410100100058309

  税务登记证号：豫国税郑东字410116676721748号

  组织机构代码证：67672174-8

  经营范围：水处理及再生水销售。

  公司自成立以来至今的实际经营项目为郑州市陈三桥污水处理厂的污水处理。郑州市陈三桥污水处理厂位于郑州市京港澳高速东200米，贾鲁支河北123米，占地约150亩，总投资31181万元，设计处理规模10万吨/日。郑州市陈三桥污水处理工程（一期）于2008年6月开工建设，2009年9月建成，2010年7月试运行，2012年9月正式投入营运。

  （二）历史沿革

  1、郑东水务公司的设立

  （1）2008年5月17日，郑州市郑东新区管理委员会（以下简称“郑东管委”）作出郑东文（2008）67号《郑东新区管委会关于成立郑州市郑东新区水务有限公司的请示》，郑东管委向郑州市政府请示成立郑东水务公司。

  （2）2008年6月6日，郑东管委作出郑东文（2008）76号《郑东新区管理委员会关于对郑州市郑东新区水务有限公司注册资金的通知》，通知计划财政局从财政预算资金中安排人民币3500万元作为郑东水务公司的注册资本。

  （3）2008年6月12日，郑东管委向郑州市工商行政管理局郑东新区分局（以下简称”郑东分局”）申请设立郑东水务公司

  （4）2008年6月17日，河南新夏会计师事务所有限公司出具编号为豫新夏验字（2008）第A002号的《验资报告》，验证截至2008年6月13日郑东管委向郑东水务公司缴纳注册资本人民币3500万元，占郑东水务公司注册资本的100%。

  （5）2008年6月23日，郑东分局同意设立郑东水务公司，并向郑东水务公司核发注册号为 410100100058309的《企业法人营业执照》，住所地郑州市郑东新区黄河东路8号406室，法定代表人陈霖，注册资本人民币3500万元，实收资本人民币3500万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为水处理及再生水销售。

  （6）2008年8月15日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称”郑州国资委”）下发郑国资（2008）166号《关于成立郑州市郑东新区水务有限公司的批复》，指定郑东管委履行出资人职责，负责郑东水务公司的运营管理和国有资产的保值增值。

  2、重大变更情况

  （1）2010年4月19日，郑东管委与郑州国资委签订《郑州市郑东新区水务有限公司国有股权无偿划转协议》，约定郑东管委将其持有郑东水务公司100%的股权全部无偿划转至郑州国资委，该次股权无偿划转基准日为2009年12月31日。

  （2）2010年5月4日，郑州国资委下发郑国资（2010）95号《关于将郑州市郑东新区水务有限公司股权无偿划转至郑州投资控股有限公司的批复》，同意将郑州国资委持有的郑东水务公司全部股权无偿划转至郑州投资控股有限公司。

  （3）2010年5月22日，郑东水务公司申请郑东分局进行工商变更登记，郑东水务公司的股东由郑东管委变更为郑州投资。

  （5）2010年7月1日至本次交易前，郑东水务未进行改制及股权转让。

  （三）最近一年一期财务状况

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，郑东水务变为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为郑东水务提供担保、委托郑东水务理财等情形；郑东水务不存在占用本公司资金的情况；本次交易不涉及债权债务转移，原债权债务由郑东水务继续负责与承担。

  （四）主要经营模式

  本次交易前，郑东水务实际系财政全供单位，每年11月底根据日处理污水量的估算作明年资金使用计划，向郑州市财政局报批，郑州市财政局根据资金使用计划每月向公司拨款。

  交易标的注入中原环保后，污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，即在特许经营权下的自主投资经营模式。特许经营期满后，郑州市人民政府优先与中原环保续签污水处理服务特许经营权协议。如不再续签，则对中原环保污水处理厂经营期内尚未摊销的资产余值，按保障中原环保回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。

  截至目前，公司与郑州市人民政府相关部门就《特许经营协议》的主要条款仍在协商过程中，将在公司第二次董事会召开之前签署正式的《特许经营协议》。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构拟采用资产基础法对郑州水务100%股权进行评估，预估值为1.45亿元人民币。

  本次交易金额以评估机构出具的正式评估报告结果为基础，经过本公司与郑州投资协商确定。

  （一）预估过程

  1、预估准备阶段

  制订出本次预估工作计划、进行资产清查、填报资产申报明细表、收集资产预估所需文件资料。

  2、现场预估阶段

  1）了解企业总体情况和委估资产的历史及现状，企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

  2）对提供的资产清查申报明细表进行审核、鉴别，并与有关财务记录数据进行核对。

  3）根据资产清查申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了审核。

  4）查阅收集预估资产的产权证明文件。

  5）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体预估方法。

  6）对设备，查阅了技术资料，通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

  7）对提供的权属资料进行查验。

  8）根据预估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况，确定资产预估方法。

  3、汇总阶段

  对各类资产评估初步结果进行分析汇总，对预估结果进行必要的调整、修改和完善。

  （二）预估假设

  1、一般假设

  1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  （三）标的资产的预估方法

  结合标的资产现状和本次交易目的，采用资产基础法对标的资产进行预估。资产基础法从企业购建角度反映了标的资产的价值，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的投资额作为判断标的资产价值的依据。

  各类资产及负债的评估方法如下：

  1、流动资产

  （1）货币资金：包括现金、银行存款。

  币种全部为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

  （2）应收类账款

  对应收类账款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

  按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  （3）预付账款

  对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以清查核实后账面值作为评估值。

  （4）存货

  存货全部为原材料，原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  2、非流动资产

  （1）固定资产

  1）房屋建筑物

  本次房屋建筑物的评估采用成本法。

  对于主要房屋建筑物，根据企业提供的预决算资料按基准日造价信息，调整人工、主材、机械价格，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的设计年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定其尚可使用年限，计算出成新率，进而计算建筑物评估值。

  评估值=重置全价×成新率

  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

  ①重置全价

  重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  A.建安造价的确定

  建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价。根据企业提供的预决算资料工程量，套用《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》计算工程直接费，并依据《河南省工程造价信息》（2014年第5期）信息价以及河南省省相关人工费、税金调整文件，调整人工、材料价差，再根据相关费用定额进行取费，求取建筑安装工程造价。

  B. 前期及其他费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

  C. 资金成本的确定

  资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

  资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%

  ② 成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

  2）设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值=重置全价×成新率

  ①机器设备及电子设备

  A、重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。

  重置全价计算公式：

  重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本

  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

  ①设备购置价的确定

  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

  不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2014机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；

  对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。

  ②运杂费的确定

  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

  ③安装调试费的确定

  参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

  ④其他费用的确定

  其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  ⑤资金成本的确定

  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

  资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%

  贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

  B、成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  2）运输车辆

  A、重置全价的确定

  根据汽车之家网、太平洋汽车网等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

  重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

  ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

  ②车辆购置税按国家相关规定计取；

  ③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

  B、成新率的确定

  对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （2）无形资产

  土地使用权为评估基准日经审计后确认的在无形资产明细中核算的土地使用权。

  根据委托方对本次评估工作的安排，委托方委托郑州豫华土地评估咨询有限公司对相关土地使用权另行评估、单独出具土地估价报告。评估人员在了解郑州豫华土地评估咨询有限公司出具土地估价报告的评估对象、评估基准日、评估目的、评估假设前提、使用限制原则等相关信息的基础上，汇总了上述估价报告的估价结论。土地使用权评估的详细情况，见郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的土地使用权估价报告。

  （3）长期待摊费用

  长期待摊费用核算的内容是企业取得划拨地的拆迁补偿费，评估人员查阅了相关合同、明细账与总账、报表，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。其价值已体现无形资产-土地使用权评估值中，因此长期待摊费用评估值为零。

  3、负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （四）预估结果汇总表

  预评估结果汇总表

  被评估单位：郑州市郑东新区水务有限公司

  评估基准日：2014年9月30日

  金额单位：人民币万元

  ■

  评估增减值原因分析：

  1、固定资产

  （1）房屋建筑物类资产减值率5.28%，主要是以下因素综合造成的：

  1）房屋建筑物类资产评估原值减值的原因是账面值中包含的待摊费用，高于评估按正常工期重新计取前期费用和资金成本之和；

  2）评估原值减值导致评估净值减值。

  （2）设备类资产减值率9.94%，增值的主要原因是：

  1）由于该项目试生产运行超期、贷款金额及贷款时期较大，造成本次评估原值减值；

  2）同时设备的会计折旧年限较长，造成评估净值减值。

  2、土地使用权

  土地使用权增值3,383.53万元，增值率905.97%，增值的主要原因是：

  （1）其中一宗划拨性质用地账面值1,673.75万元在长期待摊费用里反映，造成土地使用权账面值低；

  （2）土地使用权取得时间较早，土地成本较低，近几年土地价格上涨。

  3、长期待摊费用

  长期待摊费用减值率100%，主要原因为账面核算的内容是企业取得划拨地的拆迁补偿费，其价值已体现无形资产-土地使用权评估值中，评估值并入相应资产评估值中。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易双方

  资产收购方：中原环保（甲方）

  资产转让方：郑州投资（乙方）

  （二）交易结构

  收购方式：本次交易采用协议收购的方式完成。

  拟收购股权：乙方合法持有的郑东水务100%股权。

  交易价款：本次交易价款以中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的评估报告确定的拟转让股权净值为定价依据，由甲乙双方协商确定。

  支付方式：现金支付。

  税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。

  债务处理：本次交易涉及的债务由郑东水务继续负责与承担。

  人员安排：本次交易不涉及人员安置，由郑东水务继续履行与其员工已签订的劳动合同。

  （三）交易达成

  本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，乙方应当配合券商、法律、会计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。

  甲乙双方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对收购或转让目标公司股权事宜作出决议。

  甲乙双方在本框架协议基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：

  乙方拥有的目标公司股权无权利瑕疵。

  甲、乙双方就本次收购的目标公司股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致。

  甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让目标公司股权的决议。

  （四）过渡期安排

  目标公司在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易的目的本着国有资产优化重组的原则，整合郑州市内的污水处理资产。在收购郑东水务污水处理业务相关资产后，中原环保污水净化主业将得到强化，后续工程建设全部完成后将新增污水处理能力20万吨/日，从而增强中原环保的市场竞争力与抗风险能力，并夯实中原环保实施资本战略的产业经营基础。

  七、备查文件

  1、中原环保股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司签订的《中原环保股份有限公司与郑州市投资控股有限公司之股权收购框架协议》；

  3、公司中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式收购股权的独立意见。

  4、公司中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式收购股权的事前认可意见。

  特此公告。

  中原环保股份有限公司董事会

  二零一五年二月十二日