证券时报多媒体数字报

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2015-007

上海科泰电源股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年2月12日以电话会议与传真相结合的通讯方式召开，会议通知及会议文件于2015年2月2日以电子邮件形式送达了全体董事，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

2014年，公司在保持传统优势领域业绩稳步增长的同时，积极拓展海外市场和数据中心机房业务，在主营业务规模和利润方面都较上年实现了较大幅度增长。根据公司制定的2015年度经营计划，公司生产经营规模将进一步扩大，原材料采购、营销网络建设等所需的资金规模将显著增加。为满足公司主营业务规模扩大对流动资金使用的需求，缓解公司面临的资金需求压力，提高资金利用率，提升公司经营效益，公司计划使用部分超募资金1亿元用于永久补充流动资金。

公司独立董事、监事会对该事项发表了明确意见，公司保荐机构海通证券出具了相应的核查意见，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于向全资子公司科泰能源增资的议案》

科泰能源（香港）有限公司为公司的全资子公司, 主要作为海外业务平台负责公司的海外采购和销售业务。2014年度，科泰能源的业务规模实现大幅增长。为了满足科泰能源业务开展和规模拓展的需要，进一步拓展海外市场业务，同意公司对科泰能源进行增资，增资金额为3,000 万元港币。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司已正式迁入新办公地址上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路1633号进行生产办公，并已办理了注册变更手续，目前已取得了新的营业执照，现提请对公司章程中的相应条款进行修改：

公司章程第五条原为：“公司住所：上海市青浦工业园区崧华路688号，邮政编码：201703。”

现修改为：“公司住所：上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路1633号，邮政编码：201712。”

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于修改公司章程的议案》尚需经公司股东大会审议批准。公司拟定于2015 年3月2日在公司六楼大会议室召开2015 年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。

会议主要议题为：

1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

2、《关于修改公司章程的议案》；

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告

上海科泰电源股份有限公司董事会

2015年2月12日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2015-008

上海科泰电源股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）于2015年2月12日以现场会议方式召开了第三届监事会第二次会议，会议通知及会议文件于2015年2月2日以电子邮件形式送达了全体监事，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李忠明先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司2014年度主营业务规模较上年实现了较大增幅。根据公司制定的2015年度经营计划，公司生产经营规模将进一步扩大，原材料采购、营销网络建设等所需的资金规模将显著增加。为满足公司主营业务规模扩大对流动资金使用的需求，缓解公司面临的资金需求压力，提高资金利用率，提升公司经营效益，公司计划使用部分超募资金1亿元用于永久补充流动资金。

本次以部分超募资金永久补充流动资金后，公司已累计决议使用超募资金42,000万元，其中，35,000万元为永久性使用，7,000万元为暂时性补充流动资金且已归还，公司超募资金余额（含超募资金产生的利息）为209,456,955.19元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。

公司独立董事袁树民、葛定昆、田海星发表了独立意见，公司保荐机构海通证券发表了核查意见。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司已正式迁入新办公地址上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路1633号进行生产办公，并已办理了注册变更手续，目前已取得了新的营业执照，现提请对公司章程中的相应条款进行修改：

公司章程第五条原为：“公司住所：上海市青浦工业园区崧华路688号，邮政编码：201703。”

现修改为：“公司住所：上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路1633号，邮政编码：201712。”

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告

上海科泰电源股份有限公司监事会

2015年2月12日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2015-009

上海科泰电源股份有限公司

关于使用部分超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年度，上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）在保持传统优势领域业绩稳步增长的同时，积极拓展海外市场和数据中心机房业务。根据公司财务部门的初步核算，公司2014年度实现营业收入 634,535,346.01 元，较上年同期增长 36.20%；营业利润、利润总额分别为32,381,108.04 元、35,787,783.34 元，增长幅度分别为47.75%、58.49%；归属于上市公司股东的净利润为32,424,102.62 元，较上年同期增长61.10%，在主营业务规模和利润方面都较上年实现了较大幅度增长。根据公司制定的2015年度经营计划，公司生产经营规模将进一步扩大，原材料采购、营销网络建设等所需的资金规模将显著增加。

为满足公司主营业务规模扩大对流动资金使用的需求，缓解公司面临的资金需求压力，提高资金利用率，提升公司经营效益，2015年2月12日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用部分超募资金1亿元用于永久补充流动资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797号”文《关于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”或“科泰电源”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股40.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元。截至2010年12月23日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币63,869,595.46元后，实际募集资金净额为736,130,404.54元，其中，超募资金总额为 533,270,404.54元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第090037号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据监管部门的检查意见，本公司2011年将IPO信息披露合同中附赠1至5年不等的常年信息披露服务匡算上市后的信息披露费用95万元计入长期待摊费用及管理费用，并相应调整增加资本公积， 调整后实际募集资金净额为737,080,404.54元。

根据公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加募投项目研发中心建设投资额的议案》，同意公司在募集资金项目 “研发中心项目”中增加机械系统振动与噪声重点实验室、模块化高效生物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建设内容，项目投资额由1,990万元增加至3,142万元，增加部分投资资金由超募资金支出。

二、公司超募资金使用进展情况

1、2011 年3 月13 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分超募资金8,000 万元永久性补充流动资金。

2、2011 年6 月7 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500 万元偿还银行贷款。

3、2011 年6 月28 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资对广州智光节能有限公司增资7,500.00 万元, 其中6,250.00 万元计入注册资本，1,250.00 万元计入资本公积。增资后，公司持有智光节能20%股权，后者成为公司的参股子公司。2012 年6 月30 日公司已全部使用超募资金对智光节能投资7,500.00 万元。

4、2011 年12 月16 日公司第二届董事会第三次会议决议使用的暂时补充流动资金7,000万元超募资金，公司实际使用5,000万元，其余2,000万元仍存储于募集资金专户，并未使用。2012 年6 月8 日公司已将实际使用的5,000万元超募资金归还至募集资金专户。

5、根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000万元永久性补充流动资金。截止到 2012年9月30日，相关资金已全部完成补充。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金32,000万元，已累计实际使用超募资金25,000万元，公司剩余可使用超募资金总额270,800,404.54元。2015年1月31日，公司超募资金余额（含超募资金产生的利息）为309,456,955.19元。

三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性和合理性

公司生产所需的主要部件基本依靠原装进口，供货周期较长。为扩大市场份额，缩短交货期，尽可能地获取市场机会，满足正常的生产和订单交货期的需求，公司会提前进行必需原材料的储备，增加了对流动资金的需求。

为巩固公司在通信、电力等重要行业领先地位的同时，进一步加强IDC机房等高端应用领域的产品开发和市场拓展力度，进一步拓展公司海外市场业务，公司加大了营销和服务网络的建设力度，所需的资金规模也有所增长。

2014年度，公司在保持传统优势领域业绩稳步增长的同时，积极拓展海外市场和数据中心机房业务，在通信行业和数据中心高压发电机组等方面的销售订单执行情况良好，在主营业务规模和利润方面都较上年实现了较大幅度增长。根据公司制定的2015年度经营计划，公司生产经营规模将进一步扩大。如果继续通过银行借款等融资手段来解决不断增长的流动资金需求，将会影响资金使用效率，增加公司的财务费用。

为了更好地开展各项生产经营业务，提高资金使用效率，降低财务成本，公司计划使用部分超募资金1亿元用于永久补充流动资金，解决公司部分流动资金需求，保障生产经营活动的更好开展。公司本次使用部分超募资金补充流动资金，按同期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约560万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

四、公司承诺

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司承诺，此次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

本次以部分超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金余额为209,456,955.19元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。

五、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金履行的程序

1、2015年2月12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经全体董事表决，一致同意公司使用部分超募资金1亿元用于永久补充流动资金。

2、2015年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1亿元用于永久补充流动资金。

3、该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

六、 独立董事的独立意见

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司使用部分超额募集资金1亿元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，降低财务费用，符合全体股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用超募资金补充流动资金，内容及程序符合相关法律法规要求。全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金1亿元永久补充流动资金。

七、保荐机构的核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分超募资金1亿元永久补充流动资金。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关信息。

特此公告

上海科泰电源股份有限公司董事会

2015年2月12日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2015-010

上海科泰电源股份有限公司

关于向全资子公司科泰能源增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年度，上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）加大力度拓展海外市场，海外业务取得了较好增长。公司全资子公司科泰能源（香港）有限公司（以下简称“科泰能源”）作为海外业务平台，业务规模也实现了大幅增长。为了更好地发展公司海外业务，满足科泰能源业务开展和规模拓展的需要，2015年2月12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司科泰能源增资的议案》，拟对科泰能源进行增资，增资金额为3,000 万元港币。

一、科泰能源基本情况

公司名称：COOLTECH ENERGY (HONG KONG) LIMITED

中文名称：科泰能源（香港）有限公司

注册资本：10万美元（实收资本10万美元）

成立时间：2007年7月25日

科泰能源为公司的全资子公司，主要负责公司的海外采购和海外销售业务。

二、本次增资的目的及对公司的影响

作为公司的海外业务平台，科泰能源主要负责公司的海外采购和销售业务。2014年，公司在保持国内业务稳步增长的同时，加大力度拓展海外市场。根据公司财务部门的初步核算，2014年度，科泰能源的营业收入实现大幅增长。随着业务规模的快速增长，科泰能源对资金的需求也大幅增长，现有实收资本已难以满足自身的发展需求。为了经营业务的顺利开展和业务规模的进一步拓展，科泰能源在保持审慎的情况下，利用自身平台进行银行融资。

根据公司未来经营计划，科泰能源将继续作为公司海外业务平台，进一步拓展包括欧洲、南美、俄罗斯及独联体国家、澳大利亚、香港、澳门、台湾等国家和地区在内的海外市场。为满足科泰能源业务开展和规模拓展的需求，保证其经营业务的顺利开展，公司拟对科泰能源进行增资。本次增资，有利于增强科泰能源的资本实力，优化其财务结构，增强其抗风险能力。科泰能源业务的更好发展，也将为公司海外业务的开展和海外市场的进一步拓展提供有力支持，符合公司战略发展规划和业务发展需求。

特此公告

上海科泰电源股份有限公司董事会

2015年2月12日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2015-011

上海科泰电源股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年3月2日（星期一）召开2015年第二次临时股东大会，现将召开本次会议相关事宜通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：上海科泰电源股份有限公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年3月2日（星期一）下午14:30;

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年3月1日下午15:00—2015年3月2日下午15:00。

3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他表决方式中的一种，同一表决权重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议召开地点：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号公司六楼大会议室

6、股权登记日：2015年2月25日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截止股权登记日2015年2月25日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书式样详见附件二）

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开的合法性及合规性：经公司第三届董事会第三次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议议题

（一）审议事项

1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

2、《关于修改公司章程的议案》；

（二）披露情况

议案具体内容详见公司于2015年2月12日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、《上海科泰电源股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》等公告文件。

三、会议登记事项

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡及身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可采用信函或传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件一），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真或函件于2015年2月27日16：30前送达公司证券投资部。

来信请寄：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201712（信封须注明“股东大会”字样）。

以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，股东登记时请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真登记请在发送传真后电话确认。不接受电话登记。

2．登记时间：2015年2月26日、2月27日9：30-11：30、13：30-16：30。

3．登记地点及授权委托书送达地点：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201712。

4．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序：

（1）投票代码：365153；

（2）投票简称：“科泰投票”；

（3）投票时间：2015年3月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

（4）在投票当日，“科泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①买卖方向为“买入”；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理视为为参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序：

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月1日下午15:00，结束时间为2015年3月2日下午15:00。

（2）股东办理身份认证的流程

①股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

②股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，视为弃权。

五、会务联系

联系人：徐坤

联系电话：021-69758012

传真：021-69758500

通讯地址：上海市张江高新区青浦园天辰路1633号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201712。

六、其他事项

1、会议资料备于证券投资部

2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

3、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告

上海科泰电源股份有限公司董事会

2015年2月12日

附件一《股东参会登记表》

附件二《授权委托书》

附件一：

上海科泰电源股份有限公司

2015年第二次临时股东大会股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席上海科泰电源股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

委托股东姓名/名称（签章）： _______________________

身份证或营业执照号码： ___________________________

委托股东持股数： _________________________________

委托人股票账号： _________________________________

委托日期： _______________________________________

受托人签名： ____________________________________

受托人身份证号码： ______________________________

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

海通证券股份有限公司关于上海科泰

电源股份有限公司使用部分超募资金

永久补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，对科泰电源本次使用部分超募资金永久性补充流动资金相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、科泰电源首次公开发行股票募集资金及使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797号”文《关于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，科泰电源采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股40.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元。截至2010年12月23日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币63,869,595.46元后，实际募集资金净额为736,130,404.54元,其中超募资金余额为533,270,404.54元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第090037号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据监管部门的检查意见，科泰电源2011年将IPO信息披露合同中附赠1至5年不等的常年信息披露服务匡算上市后的信息披露费用95万元计入长期待摊费用及管理费用，并相应调整增加资本公积，调整后实际募集资金净额为737,080,404.54元，超募资金总额为532,320,404.54元。

根据科泰电源第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加募投项目研发中心建设投资额的议案》，同意公司在募集资金项目 “研发中心项目”中增加机械系统振动与噪声重点实验室、模块化高效生物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建设内容，项目投资额由1,990万元增加至3,142万元，增加部分投资资金由超募资金支出。调整后超募资金总额为520,800,404.54元。

二、科泰电源超募资金使用进展情况

1、2011年3月13日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；

2、2011年6月7日公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元偿还银行贷款。

3、2011年6月28日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资对广州智光节能有限公司增资7,500万元, 其中6,250万元计入注册资本，1,250万元计入资本公积，并批准公司签署关于增资智光节能的《增资协议》等相关文件。增资后，公司持有智光节能20%股权，后者成为公司的参股子公司。 2012 年6 月30 日，公司已全部使用超募资金对智光节能投资7,500.00 万元。

4、2011 年12 月16 日公司第二届董事会第三次会议决议使用的暂时补充流动资金7,000万元超募资金，公司实际使用5,000万元，其余2,000万元仍存储于募集资金专户，并未使用。2012 年6 月8 日公司已将实际使用的5,000万元超募资金归还至募集资金专户。

5、根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000万元永久性补充流动资金。截止到 2012年9月30日，相关资金已全部完成补充。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金32,000万元，已累计实际使用超募资金25,000万元，公司剩余可使用超募资金总额270,800,404.54元。2015年1月31日，公司超募资金余额（含超募资金产生的利息）为309,456,955.19元。

三、科泰电源拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项

公司生产所需的主要部件基本依靠原装进口，供货周期较长。为扩大市场份额，缩短交货期，尽可能地获取市场机会，满足正常的生产和订单交货期的需求，公司会提前进行必需原材料的储备，增加了对流动资金的需求。

为巩固公司在通信、电力等重要行业领先地位的同时，进一步加强IDC机房等高端应用领域的产品开发和市场拓展力度，进一步拓展公司海外市场业务，公司加大了营销和服务网络的建设力度，所需的资金规模也有所增长。

根据公司制定的2015年度经营计划，公司生产经营规模将进一步扩大。如果继续通过银行借款等融资手段来解决不断增长的流动资金需求，将会影响资金使用效率，增加公司的财务费用。为了更好地开展各项生产经营业务，提高资金使用效率，降低财务成本，公司计划使用部分超募资金1亿元用于永久补充流动资金，解决公司部分流动资金需求，保障生产经营活动的更好开展。公司本次使用部分超募资金补充流动资金，按同期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约560万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

四、保荐机构意见

科泰电源本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率；且公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。该事项已经科泰电源董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。且公司承诺，此次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。因此，本保荐机构对科泰电源本次使用超募资金永久补充公司流动资金事项无异议。

保荐代表人签名：

韩 龙 曾双静

海通证券股份有限公司

年 月 日

上海科泰电源股份有限公司

独立董事关于公司使用部分超募资金

永久补充流动资金的独立意见

我们作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第三次会议提出的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》及会议材料进行认真审阅后发表如下独立意见：

公司使用部分超额募集资金1亿元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，降低财务费用，符合全体股东的利益；超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用超募资金补充流动资金，内容及程序符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求。因此，我们同意公司使用部分超募资金1亿元永久补充流动资金。

独立董事：

袁树民

葛定昆

田海星

上海科泰电源股份有限公司董事会

2015 年2月12日