证券时报多媒体数字报

（上接B65版）

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-020

上海莱士血液制品股份有限公司

利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步增强上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定要求，公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，据此公司对《未来三年股东回报规划》重新进行了审阅，制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（“本规划”），内容具体如下：

一、利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

二、未来三年（2015-2017）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则：坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年的股东回报规划（2015-2017）具体如下：

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十三日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-021

上海莱士血液制品股份有限公司

关于举行2014年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）将于2015年3月3日（星期二）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2014年度业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次2014年度业绩说明会的人员有：董事、总经理Thu Ho Meecham（何秋）女士，独立董事薛镭先生，董事会秘书、副总经理、财务总监刘峥先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十三日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-023

上海莱士血液制品股份有限公司

关于发行股份购买资产及募集配套资金2014年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重大资产重组之郑州莱士项目

（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]123号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向特定对象科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（“新疆华建”）、傅建平和肖湘阳等发行股份93,652,444股，用于收购郑州莱士血液制品有限公司（原名郑州邦和生物药业有限公司，“郑州莱士”）100.00%的股权，同时向莱士中国有限公司非公开发行26,000,000股股份募集配套资金。

2014年1月26日，郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有郑州莱士100.00%股权。2014年1月28日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为93,652,444股。

公司购买郑州莱士100.00%股权的购买日确定为2014年1月28日。

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认郑州莱士100.00%股权交易价格为180,000.00万元。

（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定郑州莱士在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中郑州莱士对应的累积预测净利润。公司于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度。根据《资产评估报告》，郑州莱士截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：

1、前述实际净利润数为郑州莱士扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

2、交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

4、若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（三）购入资产2014年度盈利预测实现情况

郑州莱士2014年度盈利预测实现情况

1、《盈利预测审核报告》盈利预测及实现情况

郑州莱士2014年度盈利预测是以郑州莱士2011年度、2012年度和2013年1-10月业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在考虑郑州莱士的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，遵循现行的法律、法规和企业会计准则，并采用适当的方法编制的。编制盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

郑州莱士的盈利预测报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华核字[2013]第405A0004号盈利预测审核报告审核。经审核的2014年度盈利预测数如下：

货币单位：人民币万元

《盈利预测审核报告》中郑州莱士2014年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

货币单位：人民币万元

注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

郑州莱士2014年度的盈利预测合并财务报表净利润数超额实现，主要是因为2014年度实际生产投入血浆的数量超过预测投浆量。

2、《评估报告》盈利预测及实现情况

本公司购买郑州莱士100.00%的股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日出具的中通诚评报字[2013]105号《资产评估报告》的评估结果为依据作价。根据《资产评估报告》，郑州莱士2014年度扣除非经常性损益后的合并报表预测净利润数为人民币10,485.48万元，与经盈利预测审核报告审核的盈利预测数一致，如上所述，2014年度盈利预测数实际已实现。

（四）利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

1、郑州莱士利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

本公司收购郑州莱士100.00%股权的重大资产重组于2014年1月28日完成，根据交易各方签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润，如下表所示：

货币单位：人民币万元

交易双方一致确认，2014年度、2015年度和2016年度的会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告。郑州莱士实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。

交易双方一致确认，在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

郑州莱士在利润补偿期间累积实现的承诺净利润数如下：

货币单位：人民币万元

二、重大资产重组之同路生物项目

（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1373号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司共发行股份143,610,322股，分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%的股权。

2014年12月19日，合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司现持有同路生物89.77%股权。

2014年12月22日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股。

公司购买同路生物89.77%股权的购买日确定为2014年12月22日。

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。

（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

1、业绩承诺：根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：本次重组于2014年度完成，同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。

2、利润未达到承诺利润的股份补偿 ：如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：

（1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值。

（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

3、减值测试：业绩承诺期届满后30日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（三）购入资产2014年度盈利预测实现情况

1、《盈利预测审核报告》盈利预测及实现情况

同路生物2014年度盈利预测是参照其2013年度和2014年1-6月业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表及2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,遵循盈利预测假设,考虑国家宏观政策的影响,分析了公司面临的市场环境、经过分析研究而采用适当方法编制的。编制盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

同路生物的盈利预测报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华核字[2014]004591号盈利预测审核报告审核。经审核的2014年度归属于母公司的盈利预测数如下：

货币单位：人民币万元

《盈利预测审核报告》中同路生物2014年度归属于母公司的盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

货币单位：人民币万元

注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

2、《评估报告》盈利预测及实现情况

本公司购买同路生物89.77%股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》的评估结果为依据作价。根据《资产评估报告》，同路生物2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的合并报表预测净利润数为人民币28,182.57万元，与经盈利预测审核报告审核的盈利预测数一致，如上所述，2014年度盈利预测数实际已实现。

（四）利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

1、同路生物利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

本公司收购同路生物89.77%股权的重大资产重组于2014年12月22日完成，根据交易各方签订的《利润补偿协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司所有者的预测净利润，如下表所示：

货币单位：人民币万元

交易双方一致同意，在利润补偿期间的各会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具《专项审核报告》。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

交易双方一致确认，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

同路生物在利润补偿期间累积实现的承诺净利润数如下：

货币单位：人民币万元

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十三日