证券时报多媒体数字报

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015-11

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买资产

  暨公司股票复牌的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票（证券简称：新纶科技、证券代码：002341）将于2015年2月13日开市起复牌。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月12日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，该议案的表决结果为：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  一、重大资产重组开展及信息披露情况

  1、2014年9月20日，因筹划对本公司有重大影响的事项，经公司申请，公司股票于2014年9月22日开市时起停牌，并发布了《关于股票临时停牌的公告》。经公司进一步了解，确认该事项构成重大资产重组事项后，公司于2014年9月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

  2、2014年10月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组。

  3、2014年10月25日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票延期至不晚于2014年11月27日前复牌；2014年11月26日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，公司向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票延期至不晚于2014年12月26日前复牌。停牌期间，公司积极开展各项工作，并分别于2014年10月13日、2014年10月20日、2014年10月31日、2014年11月7日、2014年11月14日、2014年11月21日、2014年12月3日、2014年12月10日、2014年12月17日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。

  4、2014年12月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，公司披露相关文件后，公司股票自2014年12月23日开市起复牌。

  自重组预案披露以来，公司以及相关各方一直积极推进本次重大资产重组事宜，并每三十日发布一次本次重大资产重组进展公告。

  二、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的原因

  在重组预案公告后，公司、中介机构以及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项所涉及的审计、评估、盈利预测及标的资产的尽职调查等工作。现由于交易对方与公司对本次发行股份及支付现金购买资产事宜的核心交易条款存在分歧，经充分沟通和反复协商后，仍未能就合作方案实施的具体事宜达成一致意见。

  故公司认为本次发行股份购买资产的条件尚不成熟，从切实维护全体股东利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。

  三、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的审议情况

  2015年2月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，会议决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  四、终止本次重大资产重组对公司的影响

  本次重大资产重组事项的终止，对公司主营业务和财务状况不会造成影响。公司仍将坚持以战略转型促发展，逐步实现向上游新材料领域及下游战略新兴产业延伸，实现以新材料为本的行业综合服务商角色转变。公司将加快新材料业务拓展，积极完善产业布局，在功能材料重点项目上加快推进，培育内生动力，为股东创造价值。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年2月13日开市起复牌，请广大投资者注意投资风险。

  六、其他

  根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二0一五年二月十三日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015-10

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十次会议通知已于2015年2月9日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于2015年2月12日上午9：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

  会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

  鉴于交易对方与公司对本次发行股份及支付现金购买资产事宜交易条款存在分歧，经协商未果，公司董事会同意终止实施本次重组事宜，并授权公司董事长签署相关终止协议。公司独立董事对此发了明确同意意见。

  《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨公司股票复牌的公告》（公告编号2015-11）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二0一五年二月十三日