证券时报多媒体数字报

(上接B66版)

4、上述股权转让与增资变更前，开拓者的股权结构如下：

5、上述股权转让与增资变更后，开拓者的股权结构如下：

6、授权公司董事长处理具体事宜。

云汉投资系恒生电子的关联法人，恒生电子共出资7200万元与云汉投资构成对开拓者的共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

1、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中公司关联自然人（董事、监事、高管）彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬系云汉投资有限合伙人，构成关联关系。云汉投资系恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台。

三、关联交易标的基本情况

深圳开拓者科技有限公司成立于2007年2月,法定代表人陈剑灵,注册资本2000万元人民币。公司于2014年8月获得深圳经信委颁发的软件企业认定证书。公司核心产品为交易开拓者终端（程序化交易平台），是面向中国期货市场个人投资者所开发的一个投资工具，集中了实时行情、技术分析、快捷交易以及多账户管理等功能。开拓者提供的的基于Bar数据的金融时序数据分析方法较大地降低了程序化交易策略开发难度，获得了专业投资者的认可，具有良好的市场口碑。目前和公司签约的期货公司基本覆盖了全国170家中大部分的期货公司。

根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审（2015）4号《审计报告》，截止2014年10月31日，开拓者总资产为26501785.98元人民币，实收资本20000000元人民币，所有者权益为23383324.93元人民币；2014年1-10月，开拓者实现营业总收入17291506.35元人民币，实现归属于母公司所有者的净利润为1012912.37元人民币。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）公司净资产（不包括无形资产）于定价基准日不少于2000万元人民币，并获得恒生电子的认可。

（2）自工商变更登记完成日起直至其不再在开拓者中直接或间接持有任何权益之日起的两年内，未经恒生电子或云汉投资的书面许可，开拓者现有股东及原股东不能直接或间接从事任何与开拓者所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与开拓者构成竞争性业务的实体中持有任何权益。

（3）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际仲裁中心，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（4）本次股权转让及增资工商登记完成后，开拓者董事会由五名董事组成，拓瑞邦泽有权提名三名董事，其他投资方有权提名两名董事。开拓者不设监事会，设一名监事，由投资方选派。

（5）本次股权转让及增资工商变更登记完成后，开拓者因本次股权转让及增资工商变更登记完成日之前的任一事项（不论该等事项公司、现有股东、开拓者原股东是否已向投资者进行披露，或是否如实披露）遭受索赔或处罚，进而承担相应法律责任，包括但不限于：开拓者因税务违法等被权力机关处以罚款等行政处罚，因违反社保和公积金法规而被索赔或被权力机关处以罚款等行政处罚，因违反劳动法规被索赔或被权力机关处以罚款等行政处罚，因合同违约或侵权等被第三方索赔等，开拓者在承担前述法律责任后，相应的损失由现有股东和开拓者原股东承担连带赔偿责任；现有股东和开拓者原股东应在公司承担法律责任后一个月内向公司赔偿上述损失。

（6）本次投资前开拓者原股东承诺，公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益的税后净利润应分别不低于人民币1000万元、1200万、1500万元。该审计由公司聘请的具有证券从业资格的会计事务所负责，并且以该事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。如开拓者实际扣除非经常性损益后的税后净利润低于前述数额的，将按照一定方法向投资者（恒生电子、云汉投资）进行补偿。

2、定价依据：

根据对开拓者业务、客户、财务、团队的综合评定，并基于一定的利润承诺与补偿机制，由恒生电子与云汉投资与对方共同协商达成，恒生电子与云汉投资执行同等的投资价格，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子是国内领先的金融业务全领域解决方案供应商，在国内期货领域，恒生电子是期货后台交易软件的主要供应商之一。交易开拓者是专注于期货行业的程序化交易领域的软件厂商，在程序化交易、前端产品设计和开发方面积累了较为深厚的经验，双方在产品、技术等领域具有较高的互补性和协同性。交易完成后，通过双方的优势资源互补，将有助于恒生电子增加终端产品线，打造期货行业前后台一体化的解决方案，可以向投资者提供更具竞争力的产品。同时，随着国内资本市场改革的进一步深化及交易品种的增加，通过资源整合和联合研发，双方将择机推出符合证券市场需求的相关产品，进一步丰富公司的产品线，提升公司竞争力。

由于此项业务也属于创新业务的范畴，根据公司关于员工入股创新业务子公司的制度规定，本次引入了云汉投资一起投资。本次项目投资对公司当期业绩与业务经营无重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，开拓者公司的产品与公司可以形成良好的业务协同效应，促进公司业务全面布局。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术有限公司，其中恒生电子出资5900万元，云汉投资出资870万元，详见2014-046号公告。

2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒生电子出资1087.5万元，云汉投资出资725万元，详见2014-069号公告。

3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见2014-072号公告。

九、备查文件目录

1、公司五届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、相关增资扩股协议；

5、审计报告。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-012

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人云汉投资等增资香港

恒生网络公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 3名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步拓展在香港金融IT业务领域的发展，也为了进一步落实员工入股“创新业务子公司”的持股计划，恒生电子和宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云夏投资”）共同对恒生网络有限公司（香港）（以下简称“香港恒生”）进行增资，具体如下：

恒生网络有限公司（香港）初始投资为1000万港币，2010年增资500万港币，目前注册资金（股本）为1500万港币，恒生电子100%控股。

香港恒生本次增资3500万港币，其中恒生电子增资2300万港币，云汉投资和云夏投资分别增资600万港币。增资完成后香港恒生注册资金（股本）变更为为5000万港币，恒生电子持有76%股份，云汉投资、云夏投资分别持有其12%股份。

云汉投资系恒生电子的关联法人，公司和云汉投资对香港恒生的增资构成共同投资的关联交易，恒生电子本次投资额为2300万元港币。

授权公司董事长负责具体事项。

二、关联方介绍

1、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中公司关联自然人（董事、监事、高管）彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬系云汉投资有限合伙人，构成关联关系。云汉投资系恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台。

三、关联交易标的基本情况

香港恒生主要为香港金融行业提供一体化的账户、期货和证券解决方案，是香港交易所公布的合格BSS供应商之一，也是香港交易所新一代交易系统（领航星）的合格供应商之一，同时亦是沪股通交易结算系统供应商之一。

根据瑞丰会计师事务所有限公司出具的香港恒生2013年审计报告（2014年香港恒生尚处于审计中），截止2013年12月31日，香港恒生总资产为14907925元港币，净资产权益为9684495元港币。根据公司财务部门初步测算，香港恒生2014年实现营业收入约590万元港币，实现净利润约-285万港币（未经审计，最终以实际审计数据为准）。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）除非本协议另有明确规定，目标公司保证，且原股东保证会促使目标公司，自本协议签署之日至交割日，目标公司不会进行任何实质有损于本次增资扩股之活动或行为。

（2）如目标公司未来未能上市或基于其他商业考量，恒生电子有权对目标公司其他股东（宁波云汉、宁波云夏）之股权实施整体回购或部分回购，目标公司其他股东届时须同意恒生电子对其所持目标公司股权的回购请求，目标公司、目标公司其他股东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续。

（3）如果任何增资方因自身原因未能在交割日支付增资款项，则自违约之日起，每逾期一日，违约方应按逾期支付款项的万分之一（0.01%）向目标公司支付违约金。

（4）各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

2、定价依据：

虽然目前香港恒生仍处于亏损状态，考虑到香港恒生已经在香港初步拓展业务，各方同意认可原股东的初始投入，兼顾新老股东的利益，以原初始投入作为本次增资基数，新增资各方均以现金出资，同股同权，符合“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着沪港通的开通,国内资本市场与香港的对接更加深入,为了进一步增强公司在香港的业务布局与发展,本次对恒生香港进行增资。由于香港市场的业务属于公司创新业务的范畴，为了进一步激发公司员工的战斗力，在本次增资时也考虑了员工持股计划的安排。

香港恒生的业务运营尚处于发展期，本次增资对公司不会带来重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，能进一步增强香港恒生公司的实力，促进其业务发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术有限公司，其中恒生电子出资5900万元，云汉投资出资870万元，详见2014-046号公告。

2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司，其中恒生电子出资1087.5万元，云汉投资出资725万元，详见2014-069号公告。

3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见2014-072号公告。

九、备查文件目录

1、公司五届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、相关增资扩股协议；

5、香港恒生2013年度审计报告

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015年2月12日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-013

恒生电子股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更情况概述

（一）变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日2014年7月1日开始执行

（二）变更原因：财政部修订企业会计准则

自2014年1月起，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等新会计准则（以下简称“新准则”），并要求自2014年7月1日起执行。

依照财政部的相关要求，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前后采用的会计政策介绍

1、变更前采用的会计政策：本公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定本公司的会计政策和会计制度。

2、变更后采用的会计政策

根据财政部的规定，本公司自财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行新修改的会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、长期股权投资：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范处理。本公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

具体调整事项如下：

（1）合并报表

年初从长期股权投资调整至可供出售金融资产

2、 除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、公司监事会、独立董事的结论性意见

公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

公司独立董事出具独立意见认为，公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则执行实施并对涉及到需追溯调整的报表项目进行调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件目录

1、公司五届董事会第二十一次会议决议

2、公司五届监事会第十七次会议决议

3、独立董事意见

特此公告

恒生电子股份有限公司董事会

2015年2月12日