证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●证券代码：002491 证券简称：通鼎互联

  ●转债代码：128007 债券简称：通鼎转债

  ●转股价格：17.35元/股

  ●转股期起止日期：2015年02月25日至2020年08月14日

  ●转股上市交易日：可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通

  ●公司中文名称已由"江苏通鼎光电股份有限公司"变更为"通鼎互联信息股份有限公司"；公司证券简称由"通鼎光电"变更为"通鼎互联"。具体详见公司于2015年1月20日在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《江苏通鼎光电股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的公告》（公告编号：2015-007）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号文核准，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年08月15日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。请投资者查阅2014年8月13日刊载于《证券时报》、《上海证券报》的《江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"募集说明书"）全文。

  经深圳证券交易所"深证上[2014]319号"文同意，公司60,000万元可转换公司债券于2014年9月5日起在深交所挂牌交易，债券简称"通鼎转债"，债券代码"128007"。

  详见2014年09月04日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券上市公告书》

  根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司本次发行的"通鼎转债"自2015年02月25日起可转换为本公司A股股份。现将转股事宜公告如下，特别提醒持有通鼎转债的投资者注意！

  一、通鼎转债基本情况

  1、发行规模：人民币60,000万元。

  2、票面金额：每张面值人民币100元，共600万张。

  3、债券期限：自本次可转债发行之日起6年，即自2014年8月15日至2020年8月14日。

  4、票面利率：第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.3%、第四年为1.6%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。

  5、转股期起止日期：《募集说明书》第二节之"二、本次发行概况"之"（二）本次发行基本条款"之"8、转股期限"约定，"本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年2月23日至2020年8月14日止）。由于春节假期因素，进入转股期后的第一个交易日为2月25日，通鼎转债转股起止日调整为2015年2月25日至2020年8月14日。

  6、初始转股价格：初始转股价格为17.50元/股。

  7、最新转股价格：根据公司于2014年11月27日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网上的《江苏通鼎光电股份公司关于通鼎转债转股价格调整的公告》（公告编号：2014-125），调整后最新转股价格为人民币17.35元/股。

  二、转股程序

  1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

  通鼎转债持有人可以依据《募集说明书》约定的条件，按照当时生效的转股

  价格在转股期内的转债交易时间内将持有的通鼎转债全部或部分转为公司A股股票。

  转股申请通过深圳证券交易所系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据深圳证券交易所的有关规定。

  2、转股申报时间

  通鼎转债持有人须在转股期内（即2015年2月25日至2020年8月14日）的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：

  （1）通鼎转债停止交易前的停牌时间；

  （2）公司股票停牌时间；

  （3）按有关规定，公司申请停止转股的期间。

  3、通鼎转债的冻结及注销

  深圳证券交易所对通鼎转债持有人的转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）通鼎转债持有人的通鼎转债数额，同时记加通鼎转债持有人相应的股份数额。

  4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  可转债进入转股期后，投资者当日买入的通鼎转债当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易。通鼎转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。

  5、转股过程中的有关税费事项转股过程中有关税费需由通鼎转债持有人自行负担。

  6、通鼎转债在停止交易后、转股期结束前，通鼎转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

  三、转股价格的确定和修正

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当前国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  四、转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  六、回售条款

  1、有条件回售条款

  公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述"连续三十个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  七、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  八、转股年度有关股利的归属

  因通鼎转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因通鼎转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  九、其他

  投资者如需更多了解通鼎转债的相关条款，请查阅2014年9月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《募集说明书全文》。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二0一五年二月十三日