证券时报多媒体数字报

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-007

深圳市兆驰股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于二○一五年二月七日以电子邮件发出，会议于二○一五年二月十二日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

董事会同意公司使用最高额度不超过5.9亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

详细内容参见2015年2月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》（公告编号：2015-009）。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详细内容参见2015年2月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

公司监事会发表了无异议的意见，详细内容参见2015年2月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2015-008）。

保荐人发表了无异议的意见，详细内容参见2015年2月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

为了满足公司经营发展的需要，公司及子公司拟在股东大会通过之日起12个月内向各银行申请不超过人民币120亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），董事会授权董事长在上述额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关银行综合授信事宜。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

董事会同意为全资子公司深圳市兆驰节能照明有限公司（以下简称“兆驰节能照明”）在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币10亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰节能照明履行债务期限届满之日起两年；同意为全资子公司江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币5亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自江西兆驰履行债务期限届满之日起两年。

详细内容参见2015年2月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-011）。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2015年远期外汇交易业务的议案》。

董事会同意公司和子公司于股东大会通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。

详细内容参见2015年2月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于开展2015年远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2015-010）。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会和开通网络投票方式的通知的议案》。

详细内容参见2015年2月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会和开通网络投票方式的通知的公告》（公告编号：2015-012）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十三日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-008

深圳市兆驰股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于二○一五年二月七日以电子邮件方式发出，会议于二○一五年二月十二日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

本次公司计划对最高额度不超过5.9亿元（每次使用不超过2亿元）的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，因此，我们同意公司使用闲置募集资金投资银行理财产品。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一五年二月十三日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-009

深圳市兆驰股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年2 月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5.9亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。相关事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

公司2010年5月31日首次公开发行人民币普通股5,600万股股票，并于2010年6月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额为1,680,000,000.00元，发行费用合计50,997,727.09元，其中国信证券股份有限公司承销佣金、保荐费用合计41,213,297.00元，兆驰股份其他发行费用9,784,430.09元，扣除上述50,997,727.09元后的募集资金净额为1,629,002,272.91元。上述募集资金净额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2010]208号《验资报告》验证。根据2010年12月28日，财政部发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会 [2010]25号文），其中规定企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应从发行收入中扣减；但“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，同时应当自2010年1月1日起施行。公司已对在发行费用中列支的发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计4,356,979.00元调整至当期损益，并已于2011年4月12日归还至募集资金专户，退回后募集资金净额为人民币1,633,359,251.91元。

二、募集资金使用情况

1、募集资金使用进度（截至2015年1月31日）

（1）2010年6月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用地使用权。变更募集资金投资项目实施主体和实施地点后，公司以自有资金归还原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。

（2）2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金。

（3）2011年7月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14,192.35万元竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积148,845.84平方米。

（4）2012年7月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金中的40,000万元资金用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。

（5）2012年8月31日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于投资建设“兆驰创新产业园”的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用超募资金和自有资金补充投资“兆驰创新产业园”的议案》，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。使用超募资金4.41亿元及其银行存款利息补充投资“兆驰创新产业园”。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。同时项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。

（6）2013年2月28日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高额度不超过6亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（7）2014年2月25 日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 6 亿元（每次使用不超过 2 亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

（8）2014 年2 月25日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到2014年7月31日，数字机顶盒建设项目调整至2014年12月31日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调整至2015年2月28日。

（9）2014年4月11日，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整为30,185.83万元。

（10）2014年7月17日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由 2014 年7月31日延期至 2014 年12月31日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由 2015年2 月28日延期至 2015 年6月30日。

（11）2014年9月23日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司计划在募集资金投资项目实施期间，使用不超过人民币 5,000 万元的银行票据（信用证、银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目中的部分应付工程款、设备购置款及材料采购款，然后从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

（12）2014 年12月22日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“高清数字液晶电视机建设项目”达到预定可使用状态的日期由2014年12月31日延期至2015年2月28日，“数字机顶盒建设项目”达到预定可使用状态的日期由2014 年12月31日延期至2015年2月28日。

2、募集资金账户余额（截至2015年1月31日）

三、使用闲置募集资金投资银行理财产品的原因

根据公司募投项目进度，在项目进展过程中将会出现闲置募集资金。公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。

四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

（一）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的银行理财产品，发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定，该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，且上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。公司与商业银行不得存在关联关系。

（二）理财产品的投资期限

为保证募投项目的建设，公司将选择12个月以内的保本理财产品。

（三）额度有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

（四）购买额度

最高额度不超过5.9亿元（每次使用不超过2亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

（五）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（六）信息披露

公司将及时履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、资金存放与使用风险。

3、相关人员操作和道德风险。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》执行，拟采取措施如下：

1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1） 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（2） 独立董事可以对资金使用情况进行检查。

（3） 监事会可以对资金使用情况进行监督。

2、 针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1） 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

（2） 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

（3） 资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

（4） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

（三） 如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

六、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金和募集资金购买银行理财产品情况

(一)银行理财产品

单位：元

（二）现金管理类理财产品

单位：元

注：根据《现金丰利集合资金信托计划信托合同》关于“退出时信托资金的计算”约定，部分赎回的为有效的部分退出申请，只退出所申请的这部分投资本金，未结息，收益在全部退出时一并结清。

（三）其他信托计划

单位：元

七、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币5.9亿元（每次使用不超过2亿元）部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

（二）监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过5.9亿元（每次使用不超过2亿元）的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，因此，我们同意公司使用闲置募集资金投资银行理财产品。

（三）保荐机构意见

1、兆驰股份拟使用最高额度不超过5.9亿元人民币（每次使用不超过2亿元）的闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

2、兆驰股份拟使用最高额度不超过5.9亿元人民币的闲置募集资金投资银行理财产品的议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

基于以上意见，保荐机构对兆驰股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十三日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-010

深圳市兆驰股份有限公司

关于开展2015年

远期外汇交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）2015年2月12日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展2015年远期外汇交易业务的议案》，同意公司和子公司于股东大会通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。现将相关情况公告如下：

一、开展远期外汇交易业务的目的

由于公司主营业务收入的60%左右来自于海外，材料采购的60%左右也来自于海外，收汇或付汇主要以美元、欧元、港币等结算，当收付货币汇率出现较大波动时，或实际汇率与记账货币汇率出现较大差异时，汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。公司为了降低汇率波动对利润的影响，使公司及海外控股子公司专注于生产经营，通过在金融机构开展远期外汇交易业务进行汇兑保值，锁定汇兑成本，降低经营风险。公司不做投机性、套利性的交易操作。

二、拟投入资金、业务期间和交易品种

公司和子公司拟于股东大会通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。

公司拟开展的外汇业务品种为远期结售汇（DF），即在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入约定货币，或者买入人民币卖出约定货币的交易行为。公司的远期外汇交易业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期外汇业务。

公司及子公司将在上述额度内开展远期外汇交易业务，除有可能根据银行规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、远期外汇交易业务的风险分析

（一）公司层面的风险

由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多，有可能出现人民币汇率波动超过预期的情形，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，由此带来一定的汇兑损失。但公司从事的是远期外汇交易业务，目的是为了锁定汇兑成本，并且不做投机性、套利性的交易操作，因此风险可控。

（二）市场风险

主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

（三）流动性风险

远期结售汇期限均根据公司未来的收付款周期（预算）进行操作，对公司流动性没有影响。

（四）履约风险

主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司建立了长期稳定的合作关系，能够满足履约的需要。

四、远期外汇交易业务的风险应对

（一） 公司制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

（二） 公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由资金管理部牵头负责该业务，按照《远期外汇交易业务内部控制制度》进行业务操作，使得制度能够有效执行。

（三） 严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部门制订的外币收款及付款计划，严格按照公司《远期外汇交易业务内部控制制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

（四） 公司拟进行的远期外汇交易业务行为是以防范和规避汇率风险为目的，公司董事会提出具体的风险控制要求，且公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

五、会计政策及核算原则

公司开展的远期外汇交易业务，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十三日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-011

深圳市兆驰股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”）于2015年2月12日召开第三届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司深圳市兆驰节能照明有限公司（以下简称“兆驰节能照明”）在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币10亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰节能照明履行债务期限届满之日起两年；同意为全资子公司江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币5亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自江西兆驰履行债务期限届满之日起两年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项须提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、被担保人基本情况

（一）深圳市兆驰节能照明有限公司

公司名称：深圳市兆驰节能照明有限公司

成立时间：2011年4月21日

注册资本：人民币2,000万元

住所：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区B栋

法定代表人:顾伟

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED照明产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售；电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

截止到2014年12月31日，兆驰节能照明资产总额为106,042.68万元，负债总额为93,610.62万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为93,610.62万元，净资产为12,432.06万元，资产负债率为88.28%；2014年度营业收入为85,259.85万元，利润总额3,708.81万元，净利润为3,591.74万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

公司直接持有兆驰节能照明公司100%的股份。

（二）江西省兆驰光电有限公司

公司名称：江西省兆驰光电有限公司

成立时间：2014年3月7日

注册资本：人民币50,000万元

住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区朱桥东路

法定代表人：顾伟

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED照明产品、LED背光源液晶电视显示屏、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；国内贸易，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止到2014年12月31日，江西兆驰资产总额为69,513.90万元，负债总额为16,612.83万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为15,612.83万元，净资产为52,901.07万元，资产负债率为23.90%，2014年度营业收入为37,047.19万元，利润总额3,601.90万元，净利润为2,901.07万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

公司的全资子公司兆驰节能照明持有江西兆驰100%的股份。

三、担保事项的具体情况

公司拟为全资子公司兆驰节能照明在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币10亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰节能照明公司履行债务期限届满之日起两年。公司拟为全资子公司江西兆驰在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币5亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自江西兆驰履行债务期限届满之日起两年。

上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起1年内负责与相关银行签订担保协议。具体担保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、董事会意见

1、公司进军LED业务以来，在LED封装、电视背光和照明领域均呈现良好的发展势头，产能和销售收入均大幅增长。公司为其提供担保，有利于日常流动资金的周转，有利于扩大销售规模和提升经营业绩，有利于增强市场竞争力，符合公司的整体发展战略。兆驰节能照明和江西兆驰均有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合公司和全体股东的利益。

2、以上担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为兆驰节能照明和江西兆驰提供担保，担保总额度分别不超过人民币10亿元和人民币5亿元。

五、截止信息披露日累计对外担保及逾期担保的数量

截止2015年2月12日，公司对控股子公司实际担保总额为3,000万元，连同本次担保合计占2013年度经审计净资产的比重为39.99%；公司及控股子公司无对外担保。公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

《公司第三届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十三日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-012

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会和开通网络投票方式的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决定于2015年3月3日（星期二）召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2015年2月25日（星期三）

（三）现场会议召开时间：2015年3月3日（星期二）下午3:00

网络投票时间为：2015年3月2日至3日，其中通过深交所交易系统投票的时间为3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为3月2日15:00至3月3日15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室。

（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

（1）2015年2月25日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》；

2、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

3、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

4、审议《关于开展2015年远期外汇交易业务的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详细参见2015年2月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-007）。

上述议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

上述议案3《关于为全资子公司提供担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2015年2月26日至2015年2月27日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：518026

传真号码：0755-33345607

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362429；投票简称：兆驰投票

2、投票时间：2015年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

（4）本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100 ，申报价格为100.00元。股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：

①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

②激活服务密码

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

B “申购价格”项填写1.00元；

C “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

B “申购价格”项填写2.00元；

C “申购数量”项填写大于或等于1的整数。

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

（2）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司2015年第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）计票规则

1、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

6、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：严志荣、牟海涛

联系电话：0755-33345613

六、备查文件

公司第三届董事会第十八次会议决议

附：授权委托书

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十三日

附：

深圳市兆驰股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年3月3日召开的深圳市兆驰股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

（下转B51版）