证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）《关于向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的公告》于2015年2月6日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了披露。2015年2月11日公司接到深圳证券交易所《关于对福建金森林业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第52号，以下简称“问询函”），按照深圳证券交易所的要求，公司就对问询函中所涉及的有关事宜进行了说明，并公告如下：

一、关于公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等情况说明

在1月29日，交易对方认为我公司与其签订的盈利补偿协议过于严厉，主要交易对方依据证监会最新修订的重组管理办法，认为本次重组无需签订补偿协议。

提议人：连城神州农业发展有限公司

协商时间：2015年1月29日至2015年2月5日

参与人：连城神州农业发展有限公司 饶春荣、饶华晖

北京银河鼎发创业投资有限公司 田国强

厦门市亚纳投资管理合伙企业 何亦凡

福建金森林业股份有限公司 王国熙、张锦文、应飚

协商内容：交易对方提出取消补偿协议，或者降低补偿标准。由于公司已召开了董事会和临时股东大会审议通过了重组的相关事项，并请示了实际控制人，决策程序已完成，因此公司当时并未同意交易对方提出的要求。

二、关于公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性分析和合规性分析的说明

（一）具体原因

2014年9月5日和2015年1月9日，公司与交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司及天津泰达科技投资股份有限公司签署了《盈利预测预测补偿协议》及补充协议书，其中约定：本次交易的盈利补偿的测算期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。

因为主要交易对方依据证监会最新修订的重组管理办法，认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧。同时，上述情况在标的公司的主要交易对方内部也引起了较大争议，无法取得共识，因此，神州农业于2015年2月1日发来《关于终止本次交易的函》，向本公司提出了终止本次重大资产重组的请求。

鉴于上述分歧无法取得共识，为保护投资者利益，公司及时向监管部门汇报沟通后，于2015年2月6日向中国证监会申请撤回相关申报材料，并终止本次重大资产重组。

（二）合理性分析

针对主要交易对手方提出的取消或减少盈利补偿的要求，公司属于国有企业，认为此要求并不妥当，无法满足其提出的要求，于是同意终止本次重大资产重组项目。

（三）合规性分析

福建金森终止本次重大资产重组事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将提交2015年第二次临时股东大会审议，履行了必要的决策程序。福建金森终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、关于公司终止本次交易的后续安排

此次交易终止之后，公司将按照此次签订的协议内容与交易对手及标的公司进行协商，妥善处理后续事项。

截至目前，公司主营业务及经营业绩一切正常，终止本次重大资产重组不会对公司业务及业绩产生重大不利影响。

在未来经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，继续增强现有主营业务，同时寻求通过兼并、收购寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。

四、关于公司在重组方案披露后到终止本次交易期间，是否存在控股股东及董监高人员买卖股票情况说明，如有，请说明具体情况及原因

在重组方案披露后到终止本次交易期间，公司属于国有企业，控股股东不存在买卖股票情况，公司董监高除了监事廖陈辉外，均不拥有公司股票（监事廖陈辉购买公司股票不在公司重组方案披露后到终止本次交易期间）。

五、知悉终止本次交易的内幕信息知情人名单

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

2015年2月13日