证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，国家新电力体制改革和智慧能源互联网领域备受业内高度关注，在国家能源革命和电力体制改革的推进下，能源行业呈现出需求增长与竞争激烈并存的格局，企业之间横向或纵向协同整合持续发酵。

  公司审时度势，一方面坚持技术创新路线不变，精简高效的管理思想不变；另一方面为企业的升级转型在战略布局、业务拓展及团队建设等方面都打下了坚实的基础。2014年，公司发展战略突破成效显著，产业布局已见雏形，各业务板块发展良好，公司业绩实现持续快速增长。

  报告期内，公司实现营业收入60,090.65万元，比上一年度增长39.14%，实现净利润12,570.93万元，比上一年度增长41.33%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司致力于创新应用电力电子和互联网技术，为用户提供世界一流的产品，不断挖掘公司业务在通信、电网、发电及能源互联网领域中的潜能，紧紧围绕公司年度的经营目标，推动公司健康、稳键的发展。

  报告期内，公司实现营业收入60,090.65万元，比上年度增长39.14%；营业成本32,444.03万元，比上年度增长39.42%；公司销售费用为4,670.68万元，比上年度增长31.04%；管理费用为8,344.59万元，比上年度增长27.19%，费用与成本的增加基本与营业收入的增加相匹配，系公司不断开拓新市场，扩大销售规模，加强管理和配套服务所致；财务费用为-214.56万元，比上年度下降59.14%，主要系本期定期存款减少相应计提利息减少；公司研发投入3,750万元，比上年度增长20.86%，主要系公司加大新产品开发力度所致；归属于上市公司股东净利润为12,570.93万元，比上年度增长41.33%。

  2、前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展

  报告期内，公司按照董事会的战略布局，坚持技术驱动，逐步将产业布局的重点从电力电子产品制造转向能源互联网平台开发，通过电力信息化技术和电力电子制造技术的有效互联，为公司实现从设备和软件提供商向智慧能源综合解决方案提供商的战略转型，并最终为进入能源互联网领域夯实基础。

  2014年，公司业务围绕两个业务板块深耕细作，一是电力信息化板块，为发电企业、国家电网、南方电网、行业用户智能用电、新能源等领域的“自动化、信息化、互联化”智能建设方面与运营提供解决方案；二是电力电子产品制造板块，为客户提供通信电源系统、高压直流电源系统（HVDC）、电力操作电源系统、新能源电动汽车充换电系统等系列产品及电源一体化解决方案。

  （1）积极拓展信息技术的应用，构建电力信息化板块。

  从2014年初，公司在配电、用电业务领域、云能源互联网业务领域开始着手布局，梳理完成了面向风电企业、厂矿企业、节能服务公司节能增效解决方案，研发了配电网分析评估计算平台、配网综合评价系统、配电网能效评估与节能改造辅助系统；开展了云能量平台的研发，通过电力电子技术、信息技术和智能能量管理技术，把云能量与智能电网有机结合，承载能源互联网落地。同时深化完善了数据中心高压直流供电系统解决方案、电力信息化全面解决方案、新能源智能管控解决方案、电动汽车充换电站的电力物联网监控解决方案，以及适用于通信机房和通信基站的绿色机房动力环境智慧监控解决方案等，立志引领能源绿色高效时代。

  2014年12月，中恒博瑞与国华能源投资有限公司签订约2280万元人民币的生产管理信息系统等项目，扩展了中恒博瑞直接参与新能源行业信息化项目的招标采购，不仅提高了中恒博瑞在新能源行业信息化领域的市场地位，更使公司在新能源领域产业链得到提升和融合，对公司今后的市场推广产生积极影响，巩固公司在新能源领域的市场地位，极大地提高了市场影响力。

  2015年1月，为迎接国家能源革命和电力体制改革，加速拓展公司发电领域业务，成立了控股子公司北京中恒瑞翔能源科技有限公司，明确以核电和火电为主要业务市场，培养新的利润增长点。

  2015年1月，签署了关于苏州市普华电气科技有限责任公司及苏州普瑞智能综合服务有限公司的《股权收购框架协议》。收购完成后，公司将建立起较完整的电能服务业务体系，并将扩大公司已有产品在用电侧的销售，为公司未来迎接电力体制改革和发展能源互联网业务迈出坚实的一步。

  （2）不断升级与创新电源产品，深耕电力电子板块。

  报告期内，公司继续以市场为导向，占据技术的制高点，不断提升高压直流电源（HVDC）系统的各项技术指标，在国家工信部【2015】第8号文中，肯定了该技术较传统UPS系统具有9%—15%左右的节电效率；公司在ZHM05监控平台上研发出ZHM10监控，提高了整个平台控制速度，使系统运行更安全、可靠；在电动汽车充电设备上，凭借技术储备，研发出ZHC系列充电模块产品，成功中标国家电网公司电动汽车充换电设备2014年第四批招标项目，进一步丰富、完善了公司的产品线，同时也为新能源电动汽车在中国的推进做出相应的贡献。

  在传统产品领域，公司在通信电源和电力操作电源产品的市场份额中稳中有升；在新能源领域，公司承担了杭州市重大科技创新专项“新能源电动汽车超级充电一体化解决方案”项目，成为唯一入选此重大专项的新能源电动汽车充电系统项目，得到了政府和社会的广泛认可。同时，公司依托在电力信息化板块的技术优势、市场地位，提出和完善电动汽车充换电系统等系列产品及一体化解决方案、互联网监控技术及解决方案，巩固公司在行业中的技术优势，提高了公司在市场中的行业地位。

  报告期内，公司进一步加大了通信电源产品的推广力度，为4G建设研发和储备多种产品及综合解决方案来满足不断变化的市场需求。在通信运营商领域，公司中标“中国移动2013年开关电源集中采购项目”，取得较好的市场份额，继续维持公司与中国移动的良好的业务合作关系。在互联网领域，公司与腾讯、阿里巴巴、上海数据港、万国数据等公司进行长期合作，不仅拓宽了高压直流电源（HVDC）的运用领域，在技术层面更是与华为、艾默生等企业处于第一梯队。

  可以看出，公司在电力信息化板块及电力电子板块的专业地位及技术水平，为中恒进军能源互联网业务打下了扎实的基础。

  三、公司未来发展规划及展望

  1、公司所处行业的发展趋势及公司未来发展战略

  在未来几年中，公司的电力信息化和电力电子两大业务板块将持续稳定增长，其中电力信息化板块中新能源、核电领域的业务拓展将成为其新的利润增长点；电力电子板块中电动汽车充电系统、数据中心用高压直流电源系统（HVDC）等领域的业务也将随着国家能源等相关政策的出台快速发展。

  （1）两大板块原有业务稳定持续增长。

  2014年，国家电网公司电网投资规模再次实现新的突破，达到3385亿元，同比增长超过14%，特高压和配电网是其中重点投资方向，国网2014年配网投资达到1580亿元，其中775亿元用于智能电网建设改造，并全面推进配电网标准化建设。国家电网公司2015年工作会议的数据显示，国家电网公司计划投资4202亿元建设电网，同比增幅达24%，投资金额再创历史新高。

  2014年，中恒博瑞继续参与了“国家电网公司调度自动化系统”建设，以及国家电网公司统一推广的“设备（资产）运维精益管理系统”，“全国统一电力市场技术支撑平台”等项目的建设。同时，中恒博瑞“继电保护在线校核”业务首次在南方电网取得了市场突破。未来，公司将以此为契机，进一步抓住市场机遇，巩固并扩大电力专业计算及电力信息化解决方案的市场份额。电力操作电源及电力用一体化电源解决方案业务也将抓住国网扩大建设投资以及国家核电发展的机遇，争取更多的市场份额。

  随着国家4G牌照的发放，国内通信行业已经到了一个快速发展的阶段。根据市场公开数据显示，截止2014年底中国移动已累计建成70万个4G基站，中国移动计划将建成一个有100万个基站规模的4G网络，这意味着2015年中国移动的4G基站建设数量将至少保持在30万个，其对通信电源行业发展的带动力依旧强劲。与此同时，中国联通、中国电信也全面推进了各自的4G网络建设战略。中国联通预计2015年将新增15万个4G基站，覆盖143个城市。中国电信预计2015年4G网络建设总投资将达到480亿元，覆盖超过100个城市。2015年，公司将力争把握新一轮的4G建设投资高峰，实现通信业务新的超越。

  （2）两大板块新的增长方向。

  其一，能源互联网领域。

  2014年6月，国家已经明确了“能源革命”战略构想，以能源革命为背景的新一轮电力改革也即将起航，随着互联网技术的发展，我们将迎来能源互联网时代。智慧城市建设重点集中在智慧能源领域，这也是解决城市雾霾、电动汽车大量运营、实现绿色节能环保的重要依托。

  公司将利用近二十年来在电力信息化和电力电子领域的技术积累作为支撑，结合近年来公司在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节能方向的研究成果，整合公司现有资源，大力实施以发展能源互联网业务为核心的公司战略。

  其二，新能源领域。

  新能源业务在分布式能源市场方面，国家发改委发布了全国范围内分布式光伏补贴标准政策后，全国各地已有11个省份发布了各自当地的补贴政策，从中央到地方对分布式光伏发电的支持力度正在不断加大。在经历了前两年的市场低迷期后，新能源发电领域市场逐渐回暖，形成了一个较快的发展趋势。

  中恒博瑞深耕新能源领域市场，直接参与新能源行业信息化项目的招标采购业务，中标了国华能源投资有限公司的生产管理系统等项目。未来，公司将继续巩固在新能源发电领域的市场地位，继续与国华电力、大唐集团、龙源电力、华电集团等深度合作，通过提供一体化新能源信息化解决方案，实现远程集中监控、精益生产和运营优化的管理目标，致力打造智能、高效的友好型新能源发电管理系统。公司将持续积累在分布式能源精益管理、优化运营等方向的技术，提供从分布式能源建设规划、信息化规划到信息化实施运维的全过程服务。随着分布式能源建设的新一轮快速发展，公司在该领域的业务拓展将成为新的利润增长点。

  其三，数据中心节能领域。

  国家“十二五”规划纲要里把以云计算为代表的新一代信息技术确定为战略新兴产业的发展重点，各地方政府部门也相继发布了有关云计算、大数据相关产业发展建设规划及政策。2015年国务院发布“国发[2015]5号文件《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》”，进一步提出要统筹布局云计算基础设施，加强全国数据中心建设的统筹规划，支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算中心。作为云计算、大数据产业链核心基础设施的数据中心，将迎来新一轮的建设高峰。数据中心的能源消耗一直居高不下，其巨额电费甚至超过了基础设施投入，成为数据中心运营的第一大成本。据专业机构预测，如果我国数据中心保持当前的能效水平，服务器销量保持目前增速，到2015年我国数据中心能耗将达到1000亿千瓦时左右，2020年将超过2500亿千瓦时，或将超过全球国外数据中心的能耗总量。

  而随着国家节能减排工作的深入，在全国范围内的数据中心建设热潮中，公司高压直流电源（HVDC）系统必将凭借其高效稳定的性能、绿色环保的节能效果为数据中心的节能减排提供切实可行的方案。实践证明，高压直流电源系统较传统UPS节能效果最多可达30%，因此，继2012年国家发改委将高压直流电源系统列入国家重点节能技术推广目录后，2015年工信部将“通信用240V/336V直流供电技术”列入了《通信行业节能技术指导目录（第一批）》。中国电信、中国移动、中国联通等三大通信运营商以及腾讯、阿里巴巴、百度等网络运营商都已采用240V/336V高压直流电源系统。未来，公司将继续推动高压直流电源系统（HVDC）的国家标准早日发布，并将迎来该业务的快速发展。

  其四，电动汽车充换电设备领域。

  随着国内近年来持续的长时间、大范围的雾霾带来的民众对能源消耗以及环境污染等问题的追问，以及美国特斯拉纯电动汽车在世界范围内掀起的电动汽车热潮，国内新能源汽车市场引来了新的发展机遇。2014年5月，国家电网公司开放了分布式电源并网和电动汽车充换电市场，鼓励社会资本进行积极投资。2014年9月1日，在中央财政和各地方政府发布了相关新能源汽车补贴政策后，工业和信息化部发布2014年第53号公告《财政部 国家税务总局 工业和信息化部关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，全面减免了新能源汽车购置税。中央财政安排资金对新能源汽车推广应用规模较大和配套基础设施建设较好的城市或企业给予奖励，奖励资金用于充电设施建设等方面。各项政策举动表明将有效缓解目前新能源汽车发展速度低于预期的局面，降低消费者购车成本，促进新能源汽车销量爆发，推动新能源汽车产业的快速发展，也带动相关充电设施的建设速度。

  公司已经完全具备了一整套成熟的涵盖了交流整车充电桩，直流整车充电机，电动汽车充换电站充电管理系统的技术和产品。未来公司将持续拓展新能源汽车中充电设施市场的发展，立足于新能源汽车充电设施一体化解决方案，加快新能源汽车充电设备的技术积累和充电装置及管理系统的市场推广，争取在新的一年提升在新能源汽车行业中充换电系统的市场份额。

  公司将一如既往地做精做强电力信息化与电力电子两大业务板块并保持稳健增长，利用公司先进的电力信息化技术、电力电子技术，在未来广阔的智慧城市和能源互联网市场上充分发挥自身优势特点，完成公司整个产业的整合及升级，加大公司对外投资力度，积极拓展能源互联网领域业务，力争在2015年实现新的突破。

  2、 2015年公司经营目标

  公司将继续秉承“做业内最受尊敬的科技企业”的愿景、“至诚至精，中正恒久”的经营理念,为用户提供世界一流的产品和服务。

  做精做强电力信息化以及电力电子的业务，利用公司在电力信息化和电力电子领域二十多年的技术、市场积累，将业务下沉到需求侧和用电侧；整合公司软硬件技术能力和咨询服务能力，将业务从大型通信运营商、大型电网和发电公司下沉到中小型企业用户；以专业能力为核心建立公司在能源互联网方向的独特竞争优势，实现从设备和软件提供商向智慧能源综合解决方案提供商的战略转型。

  （1）固有拓新，实现市场战略新布局。

  继续坚持多行业发展战略，把握智慧城市和能源互联网的发展趋势，借助智慧城市建设发展的带动作用，实现能源互联网的市场突破；紧抓新能源汽车充电领域出现的新机遇，根据市场需求适时扩大产能及提高市场推广力度；立足于现有的市场地位，进一步加快高压直流电源（HVDC）系统的市场开拓，加强服务资源的扩展和服务渠道的建设。

  （2）整合创新，构建产品新格局。

  不断提升各业务方向的综合解决方案能力，深化完善电力信息化全面解决方案、新能源智能管控解决方案、直流电源系统一体化解决方案、数据中心高压直流供电系统解决方案、电动汽车充换电站物联网解决方案，以及适用于通信机房和通信基站的绿色机房动力环境智慧监控解决方案等。整合公司的电力电子技术、物联网技术、云计算技术和电力专业分析计算能力，将公司在输变电领域积累的优势技术向配电侧和用电侧下沉，完善包含软件、硬件和咨询服务的云能量平台研发，将大量由分布式能量采集和储存装置构成的新型电力网络节点互联起来，实现能量和信息双向流动、对等交换与网络共享，承载能源互联网业务落地的技术支撑。

  （3）精简高效，不断提升运营效率。

  贯彻科学合理的成本控制标准，提高劳动生产率和设备利用率。持续精益改善和品质控制，提升产品的核心竞争力。进一步加强市场分析，优化合同管理，防范企业运营风险。继续完善员工的发展机制和激励机制，实行全面薪酬制度，建立起有效的人才发展和管理制度，提高员工忠诚度和满意度。制定企业信息化战略，加大信息化建设的投入，提高信息化管理水平，利用信息化技术优化业务流程，实现公司整体协同高效运行。

  3、风险因素

  （1）行业政策风险

  公司产品目前主要应用于通信行业、电力行业和信息技术行业。公司所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。“十二五”期间，我国国民经济保持了平稳快速的增长速度。在“十二五”最后一年，国民经济的发展依旧将带动行业需求的刚性增长。国务院、国家发改委等相关部门发布政策继续优化产业结构，强力推进节能减排工作，加快发展低碳经济，大力发展新能源、智能电网、电动汽车、能源互联网等战略性新兴产业。随着城市化进程的加速，智慧城市建设的兴起，为企业提供了良好的发展机遇，但也带来了一定的行业风险。

  （2）市场竞争风险

  根据对移动运营商、国家电网公司选择集采招标的采购方式经验来看，公司集采产品存在毛利率下降，市场竞争进一步加剧的风险。公司将通过电力信息化技术、电力电子技术平台互通等手段驱动成本下降来提高产品竞争力，同时在市场策略上不仅参与运营商集中采购，更加注重以满足客户个性化需求为目的的市场策略，充分利用企业自身条件，发挥非标产品优势。

  （3）技术革新风险

  随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短，客户对产品性能指标的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险，不能及时开发适应市场需求的新产品和新技术，将对生产经营造成不利影响。公司2014年成立的浙江省省级企业研究院和浙江省省级企业技术中心等研发机构，将力保企业核心技术的持续创新，降低将来可能出现的技术革新风险。

  （4）公司快速发展的风险

  近年来，公司业务一直保持良好的发展势头。随着我国电力行业坚强智能电网建设步伐继续加快，通信行业4G网络建设飞速发展，以及公司在国际市场拓展的力度加大，公司未来将继续保持较快发展态势，容易出现现有管理模式、基础设施及人员构成难以满足企业快速增长的发展模式需要，产生一定的快速发展风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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  （续）

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上期相比本期新增合并单位1家，为2014年11月公司在富阳投资设立的全资控股子公司：富阳中恒电气有限公司（以下简称富阳中恒公司），本公司自富阳中恒公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  杭州中恒电气股份有限公司

  法定代表人：朱国锭

  2015年2月13日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-06

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2015年2月1日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年2月11日上午在杭州市滨江东信大道69号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  2014年度在公司任职的独立董事熊兰英女士、吴晖先生、易开刚先生向董事会递交了2014年度述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《杭州中恒电气股份有限公司2014年年度报告》“第四节董事会报告”、《杭州中恒电气股份有限公司独立董事述职报告》。

  二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  2014年度，公司实现营业收入600,906,468.85元，利润总额143,316,407.78元，净利润125,709,264.47元，其中归属于母公司所有者净利润125,709,264.47元，经营活动产生的现金流量净额-5,407,328.17元，基本每股收益为0.49元/股，加权平均净资产收益率14.05%；截至2014年12月31日，公司总资产1,206,316,368.25元，所有者权益961,537,945.31元，其中归属于母公司所有者权益为961,537,945.31元。上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  公司拟以2014年12月31日总股本261,121,190股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），每10股派发现金红利0.2元（含税）, 以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  公司2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况。该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  《公司2014年年度报告》刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网，《公司2014年度报告摘要》刊登于2015年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关鉴证报告、核查意见刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网。

  七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  《2014年度内部控制的自我评价报告》刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网。

  八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  同意继续聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度的财务审计机构。公司独立董事发表了同意聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的独立意见。

  九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司《2014年年度报告》“第八节三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  公司《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网。

  十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公司《关于会计政策变更的公告》刊登于2015年2月13日《证券时报》和巨潮资讯网。

  十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名补选第五届董事会独立董事的议案》。

  由于公司独立董事易开刚先生于2015年2月11日辞去独立董事职务，同时辞去董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，应对公司第五届董事会独立董事进行补选。

  公司董事会同意提名张建华先生为公司第五届董事会独立董事补选人（简历附后）本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名补选第五届董事会非独立董事的议案》。

  按照相关法律法规和《公司章程》的规定，公司第五届董事会董事人数不足9人，应对公司第五届董事会董事进行补选。

  公司董事会同意提名孙丹女士生为公司第五届董事会非独立董事补选人（简历附后）。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  此次更换董事后，公司第五届董事会成员中，兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，董事长朱国锭先生回避表决。

  详细内容请参见公司于2015年2月13日在《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

  十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，同意于2015年3月6日召开公司2014年度股东大会。

  《关于召开公司2014年度股东大会的通知》刊登于2015年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年2月13日

  附：张建华先生简历

  张建华先生，1952年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，现任华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，输配电系统研究所所长，中国电机工程学会能源系统专委会委员，中国水电工程学会信息专委会委员、全国石油和化学工业电气技术委员会委员、中国工程建设标准化协会电气工程委员会委员、IEE资深会员（IEE Fellow）、国电南京自动化股份有限公司独立董事。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，与实际控制人无关联关系，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  附：孙丹女士简历

  孙丹女士，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾先后任职于杭州侨兴电信设备厂、曾任中恒电讯通讯事业部经理、中恒电气通讯事业部销售总监、工会主席等职务。并于2007年5月至2010年5月期间担任公司第三届监事会监事，2014年5月13日起担任公司副总经理。公司首发上市时持有首发前个人限售股46，0000股，截至公告之日已全部减持；公司2011年股权激励计划实施过程中，其获授40,000股限制性股票；公司2014年股权激励计划实施过程中，其获授150,000股限制性股票；截至2015年2月12日，共持有公司股份182,000股，股份性质为股权激励限售股。其与公司控股股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-07

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2015年2月1日以电子邮件方式发出，会议于2015年2月11日上午在杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，3名监事全部出席会议。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式进行表决，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

  一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）登载的《杭州中恒电气股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

  二、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度财务决算报告》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  2014年度，公司实现营业收入600,906,468.85元，利润总额143,316,407.78元，净利润125,709,264.47元，其中归属于母公司所有者净利润125,709,264.47元，经营活动产生的现金流量净额-5,407,328.17元，基本每股收益为0.49元/股，加权平均净资产收益率14.05%；截至2014年12月31日，公司总资产1,206,316,368.25元，所有者权益961,537,945.31元，其中归属于母公司所有者权益为961,537,945.31元。上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  三、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度利润分配预案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

  公司拟以2014年12月31日总股本261,121,190股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），每10股派发现金红利0.2元（含税）, 以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

  四、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

  经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核杭州中恒电气股份有限公司2014年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司2014年度报告及其摘要》尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2014年度报告》刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网，《公司2014年度报告摘要》刊登于2015年2月13日《证券时报》和巨潮资讯网。

  五、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会认为：2014年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2014年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网登载的《杭州中恒电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  六、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  《2014年度内部控制的自我评价报告》刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网。

  七、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  九、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  十、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

  同意公司对参股公司杭州中恒派威电源有限公司增资460.00万元人民币。

  监事会认为：公司本次对参股公司杭州中恒派威电源有限公司增资有利于向LED驱动电源市场拓展，本次增资事项审批流程符合公司章程等相关规定。

  《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》全文刊登于2015年2月13日《证券时报》和巨潮咨询网。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  监事会

  2015年2月13日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-08

  杭州中恒电气股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕161号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股股票）1,680万股，发行价为每股人民币22.35元，共计募集资金人民币37,548万元，坐扣承销和保荐费用1,674.83万元后的募集资金为人民币35,873.17万元，已由华泰联合证券有限责任公司于2010年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,176.81万元后，公司本次募集资金净额为人民币34,696.36万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》(天健验〔2010〕41号)。

  根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共389.25万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为35,085.61万元。

  (二) 截止2014年12月31日公司募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金28,991.46万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,202.39万元。

  2014年度实际使用募集资金6,620.44 万元（包括利息收入净额补充流动资金2,337.30万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额327.84 万元；累计已使用募集资金35,611.90 万元（包括利息收入净额补充流动资金2,337.30万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,530.23 万元（其中2,337.30万元用于补充流动资金）。

  经2010年5月10日公司第三届董事会第十次会议批准，公司使用超募资金归还银行借款4,000万元。

  经2011年6月28日公司2011年第一次临时股东大会批准，公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。

  经2012年12月12日公司2012年第三次临时股东大会批准，公司使用超募资金5,400万元为子公司北京中恒博瑞数字电力技术有限公司归还银行借款，该款项于2013年1月15日由募集资金专户转出。

  经2013年7月30日公司第五届董事会第二次会议批准，公司使用募集资金1,456.02万元支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司100%股权部分价款。

  经2014年12月5日公司2014年第二次临时股东大会批准，公司将智能高频开关电源（220V/110V,48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目结余资金及利息3023.31万元全部用于永久性补充流动资金。

  截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币2,003.95 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中恒电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与杭州银行钱江支行、浙商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

  报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

  (三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1、由于受运营商对运维项目集中化、精细化服务要求的影响，通信基站运营维护增值项目运营成本大幅度提高，致使该项目预计投资收益率下降。经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施该项目，并将该项目剩余募集资金划转至研发中心项目募集资金专户。

  2、在公司《招股说明书》中，公司承诺用募集资金投入“智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目”，在募集资金到位后第一年（2010年3月-2011年2月）和第二年（2011年3月-2012年2月）分别投资7,520万元和2,730万元。该项目于2014年10月完工，实际投资金额为9,596.59万元，占计划投资金额的93.63 %。另经公司2010年7月22日2010年第三次临时股东大会批准，使用超募资金5,565.00万元实施“高压直流电源系统（HVDC）产业化项目”，该项目原计划于2011 年12 月建成投产，该项目于2014年10月完工，实际投资5,532.40万元，占计划投资金额的99.41 %。

  3、公司于2012年2月27日召开的第四界董事会第十六次会议审议通过《关于终止通信基站运营维护增值项目的议案》，并提交2012年3月21日召开的2011年度股东大会审议通过此议案。2012年7月26日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，并提交2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过此议案。

  主要系因募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，基建工程周期延长导致投资进度延后，研发中心项目募集资金实际投入较计划进度有所延迟。预计于2015年12月达到预定可使用状态。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  天健会计师事务所有线公司于2010年4月1日出具的《关于杭州中恒电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕2797号）确认：截止2010年3月31日，公司以自筹资金人民币434.45万元预先投入和实施了共两项募集资金投资项目，具体明细如下：

  ■

  根据上述报告，公司2010年5月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金434.45万元。对此，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所有限公司已予以确认，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

  (五) 节余募集资金使用情况

  2014年11月19日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集基金永久补充流动资金的议案》，公司同意将智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目结余募集资金及利息2998.08万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），2014年12月15日实际转出金额为3023.31万元（包括募集资金686.01万元,利息收入净额2337.30万元），全部结转为永久性补充流动资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于中恒电气使用部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的专项意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。且该议案提交2014年12月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

  (六) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  研发中心项目无法单独核算效益的情况详见本专项报告四(二)之说明。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1.研发中心项目无法单独核算效益的主要原因

  （1）研发中心项目旨在解决公司现有研发、测试场地不足的现状，为公司在“十二五”及未来的前瞻性研发提供配套基础研发用房，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。

  （2）研发中心项目的经济效益体现为对电源系统开发新产品、提供技术服务，以及通过公司研发技术水平的提升，扩大公司销售金额而产生的间接经济效益。归属于研发中心项目所带来间接效益无法单独核算，因此研发中心项目实现的效益无法单独核算。

  2．研发中心项目对公司财务状况、经营业绩的影响

  研发中心项目建成后，财务上将增加公司固定资产及相应累计折旧，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大影响。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年2月13日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：杭州中恒电气股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  编制单位：杭州中恒电气股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■

  [注3]：见附件1[注2]。

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-09

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于举办2014年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  （下转B51版）