证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  １、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  ２、前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  ３、前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ４、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内财务数据同比变动情况及影响因素说明

  ２０１４年是天地集团经营发展稳中求进的一年，以商品混凝土为主导的建材产业在生产管理和经营方面成效显著，经营业绩好于往年；房地产业虽受宏观调控影响，主要经营指标未能达到预期效果，但“深秦项目”和“天地混凝土项目”前期工作稳步推进，为项目的后续开发建设打下了良好的基础；物管服务业挖潜增效，保证了物业经营的平稳发展；公司制度建设、内控管理、信息化建设扎实有效，有力地提升了经营管理水平，降低了经营风险；公司资本运作也打开了良好的局面。报告期内，公司实现营业收入１０９，２３６万元，比去年同期增加２．１３％；实现营业利润２，２８６万元，比去年同期增加５．３０％；实现利润总额２，３９２万元，比去年同期增加１０．７４％；实现归属于上市公司股东的净利润１，７２５万元，比去年同期增加１４．７７％，具体数据与同比变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  本报告期营业收入小幅增加主要系公司本报告期内商品混凝土受原材料价格上涨影响，销售单价有所上升，使得混凝土业营业收入增加６，３５２万元，但公司商品房销售收入本报告期较上期同比减少４，５０９万元；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润增加主要系公司本报告期商品混凝土业创利水平同比增加所致。

  （二）报告期内混凝土行业经营情况

  报告期内受房地产行业整体下滑，行业产能过剩影响，市场竞争进一步加剧，原材料价格波动，企业的经营压力依然较大。面对困难，公司混凝土产业在巩固产销规模的基础上，继续深化目标成本的管理，加强目标成本责任考核，通过技术改造、更新车辆等设备提升产能，截止报告期末，混凝土产能达到４７０万方／年。公司全年混凝土产量３１０万方，较去年下降０．９６％，完成年计划２８５万方的１０８．８０％；营业收入１０４，７８２万元，较去年上升６．４５％，完成年计划９６，６６０万元的１０８．４０％。虽然产量略低于去年同期，但营业收入高于去年，同时混凝土行业对天地集团的利润贡献明显好于去年。经营业绩的取得是公司管理层与全体员工共同努力的结果，主要表现在以下几个方面：

  １、受房地产市场萎缩的影响，混凝土市场整体呈下滑趋势，株洲地区和深圳龙岗地区四家混凝土企业产量比上年度下降３０．５０％，但通过努力公司混凝土行业完成总量３１０万方，与去年基本持平，主要原因是：深圳地区远东混凝土分公司的产量较上年度大幅提升；深圳天地混凝土有限公司走出停产的影响，已完全正常生产，年生产混凝土５７．５万方；宝创混凝土分公司经过两年的磨合，也步入快速发展期，生产混凝土５５万方。三家混凝土企业产量比上年度上升４４．００％，确保了公司混凝土产销总规模的稳定。

  ２、继续加大对混凝土产业的投资力度，２０１４年远东混凝土分公司新建一条３方生产线，全公司更新搅拌车３４辆，进一步提升了公司的生产、运输能力。

  ３、预拌砂浆市场得到巩固和发展，预拌砂浆作为新兴产业，目前仍处于成长阶段，利润率高于预拌混凝土。本年度各企业的预拌砂浆销售稳步增长，巩固了混凝土行业的整体利润空间。

  ４、深圳市天地建材有限公司年初与合作单位成功签订出租协议，目前租金收取正常。建材公司本年度也实现了盈利。

  ５、本年度继续积极推进水泥集中采购业务，公司各混凝土企业的水泥采购百分百纳入集采范围，有效地降低混凝土企业水泥的采购成本，提升了混凝土行业的毛利率水平。

  （三）房地产行业经营情况

  报告期内，公司房地产业积极推进各项工作，通过加强与合作方的紧密合作，使房地产开发股权多元合作初见成效，为公司房地产业的可持续发展奠定了坚实的基础。

  １、深秦项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，２０１２年已经列入深圳市城市更新计划。因审批工作存在不确定性，２０１４年主要工作任务是对城市更新专项规划设计进行调整并申报审批，现已基本完成审批工作。２０１５年的主要工作是签订土地合同，完成建筑方案设计，力争年内破土动工。

  ２、天地混凝土项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，２０１４年已经列入深圳市城市更新计划，现主要工作任务是完成城市更新规划设计的相关申请审批。

  ３、连云港“天地国际公馆”项目２０１３年进入正式开发环节，２０１４年受三、四线城市房地产整体不景气的影响，以及所在地区市场放量过大，天地国际公馆投资放缓，销售压力不断增大，各项经营指标与原计划存在一定差距。公司加大营销力度，取得了一定的市场成绩，项目累计销售回款６，６５６．９５万元，２０１５年的工作是加大营销力度，在去化存货、回笼资金的基础上持续开发建设。

  （四）物业管理经营情况

  ２０１４年，物业公司继续加强内部管理，完善各项规章制度，积极做好物业管理企业资质申报延续工作，通过上浮四个项目管理费，坚持废旧再生利用，减员增效，严格控制成本，全面提升服务品质，保证了物业管理的平稳发展。

  （五）银行融资工作情况

  ２０１４年，面对国家货币政策仍然偏紧的不利形势，公司通过周密安排，较好地完成了当年度的融资计划，主要表现在以下几个方面：

  １、根据公司经营需要及时规划调度资金，合理、有序安排贷款、还款，贷款始终保持较为合理的额度，未出现贷款冗余，也未出现资金缺位现象。

  ２、加大各银行新额度的开辟力度，为公司混凝土集采规模及产销量扩大而增加的银票开票需求提供了充足的银行额度，并间接节省财务费用共计７３０ 万元。

  ３、开辟新业务，配合混凝土公司开展混凝土应收账款保理业务，对所属混凝土公司回款起到了积极作用。

  （六）重大资产重组情况

  公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自２０１４年８月１２日开市起停牌，并于２０１４年８月１２日发布了《公司重大事项停牌公告》。 ２０１４年８月２６日，公司发布了《公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自２０１４年８月２６日上午开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。（以上内容详见该日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  ２０１４年１２月１０日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳市大众新源节能科技有限公司（“大众新源”）和河南科隆新能源有限公司（“科隆新能源”）１００％的股权并配套融资。其中，公司向科隆新能源全体股东合计支付８，０００万元现金购买科隆新能源部分股权，其余科隆新能源股权以及公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（“东部集团”）所持大众新源全部股权由公司以新增发行股份作为对价进行购买。根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果并由交易各方初步商定：科隆新能源１００％股权作价５５，０００万元、大众新源１００％股权作价４，３９６万元。与此同时，公司将向东部集团和陕西恒通果汁集团股份有限公司（“恒通果汁”）另行非公开发行股票募集不超过本次交易总额２５％的配套资金，预计不超过１７，１３２万元人民币，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源投资项目（本次交易总额＝本次交易发行股份及支付现金购买资产金额＋配套融资金额－配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额）。本次交易中，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为准。

  本次交易如若完成，公司将成为科隆新能源和大众新源股东，东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各股东相应取得公司的股份。因本次购买资产的交易对方之一及配套融资对象之一为公司的控股股东东部集团，另一配套融资对象为公司关联方恒通果汁，本次交易构成关联交易（以上内容详见２０１４年１２月１５日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  ２０１４年１２月１５日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，公司股票自当日起开始复牌（以上内容详见２０１４年１２月１５日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  目前该重大资产重组事项仍在积极进行中。

  四、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司已执行财政部于２０１４年颁布的新的及修订的企业会计准则，具体包括《企业会计准－基本准则》（修订）、《企业会计准则第２号－－长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第９号－－职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第３０号－－财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第３７号－－金融工具列报》（修订、）《企业会计准则第３９号－－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－－合营安排》、《企业会计准则第４１号－－在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  单位：元

  ■

  因我公司２０１３年度对长期股权投资计提了４５万元的减值准备，故在２０１３年及２０１４年会计报表中报表项目“长期股权投资”和“可供出售金融资产”披露的金额为０。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人签字： 杨国富

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年二月十三日

  证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１５—００８

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于２０１５年１月３０日（星期五）以书面通知和电子邮件的形式发出，于２０１５年２月１１日（星期三）上午９：００在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、公司２０１４年度董事会工作报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  二、公司２０１４年度财务决算报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  三、公司２０１５年度财务预算报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  四、公司２０１４年度利润分配、分红派息预案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１４年度实现税后净利润２０，００３，８７１．２１元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照１０％提取法定公积金２，０００，３８７．１２元，加上年初未分配利润４６，０４４，４７０．４９元，减２０１４年已分配利润５，５５０，２４９．６０元，２０１４年年末可供股东分配的利润为５８，４９７，７０４．９８元。

  根据公司实际情况，公司董事会提出２０１４年度分红派息预案为：以２０１４年度末总股本１３８，７５６，２４０股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．４０元（含税），合计派发现金５，５５０，２４９．６０元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

  就本预案独立董事已发表独立意见并需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  五、公司２０１４年年度报告正文及摘要；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  根据《公司董事会审计委员会工作规程》的规定，公司２０１４年度财务会计报表已经董事会审计委员会审议通过并形成决议。

  六、董事会审计委员会提交的关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１４年度公司审计工作总结报告的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１４年度审计工作的总结报告》详见附件１。

  七、公司关于聘请２０１５年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司２０１５年度财务报告审计单位，同时亦聘请其担任公司２０１５年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币４５万元；内部控制审计费用为人民币３６万元。续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

  本议案需经公司２０１４年年度股东大会审议。

  八、《公司２０１４年度内部控制评价报告》的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  《深圳市天地（集团）股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、关于２０１５年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  十、关于公司与东部集团签署２０１５年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的董事杨国富先生、赵文华女士及展海波先生、刘长有先生回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票）

  本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司２０１４年年度股东大会审议。公告内容详见刊载于２０１５年２月１３日的《证券时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告”。

  十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  《公司章程》修订案详见附件２。

  十二、关于召开公司２０１４年年度股东大会的议案。（同意９票，反对０票，弃权０票）

  公司２０１４年年度股东大会召开时间及其他有关具体事宜另行公告。

  以上议案之第一、二、三、四、五、七、十、十一项内容将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１４年年度股东大会上述职。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年二月十三日

  附件１：

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会审计委员会

  关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  从事本年度审计工作的总结报告

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会：

  我们审阅了公司审计部提交的《２０１４年度审计工作计划》后，于２０１４年１１月１４日就上述审计工作计划与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障２０１４年度审计工作的顺利完成。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共９人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于２０１４年１１月１８日（预审）和２０１５年１月４日（年审）进场。项目组于２０１５年１月２３日完成财务和内控整合审计工作。项目负责人和各项目组就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的内控缺陷等情况与各企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

  在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话、邮件及见面会形式，就以下情况进行了重点沟通：１、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；２、财务报表是否按照企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；３、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；４、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；５、公司内部会计控制制度是否建立健全，内部控制执行情况及内控的审计情况，整改措施和整改意见等；６、连云港项目的实施进展以及营销情况等；７、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

  年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于２０１５年１月３０日出具了标准无保留意见结论的财务审计报告和内控审计报告正式稿。

  我们认为，年审会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，从业人员均拥有相应的职业胜任能力，出具的审计报告能够充分反映公司２０１４年１２月３１ 日的财务状况以及２０１４年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

  董事会审计委员会董事：程汉涛、沈险峰、赵文华

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董事会审计委员会

  二○一五年二月十三日

  附件二：

  深圳市天地（集团）股份有限公司《＜公司章程＞修订案》

  证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１５—０１０

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于２０１５年１月３０日（星期五）以书面通知和电子邮件的形式发出，于２０１５年２月１１日（星期三）下午１４：００在深圳市天地（集团）股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事５人，实到监事５人，监事会主席黄孝仲先生、监事张淑芳女士、范保光先生、王莉女士、吴海生先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄孝仲先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事审议通过如下议案：

  一、公司２０１４年度监事会工作报告；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  二、公司２０１４年度财务决算报告；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  三、公司２０１５年度财务预算报告；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  四、公司２０１４年度利润分配、分红派息预案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  五、公司２０１４年年度报告正文及摘要；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市天地（集团）股份有限公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、公司关于聘请２０１５年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  七、《公司２０１４年度内部控制评价报告》的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  监事会对公司２０１４年度内部控制评价报告发表如下意见：

  （一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系进一步健全和完善，能适应公司管理的要求和发展的需要，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

  （二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部控制工作完善，公司的风险评估、风险控制工作进一步落实，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  综合上述，监事会认为，公司２０１４年度内部控制评价报告真实、客观、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司２０１４年度内部控制评价报告没有异议。

  八、关于２０１５年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  九、关于公司与东部集团签署２０１５年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的监事范保光先生、张淑芳女士回避表决）（同意３票，反对０票，弃权０票）

  十、关于修改《公司章程》部分条款的议案。（同意５票，反对０票，弃权０票）

  以上议案之第一、二、三、四、五、六、九、十项内容将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年二月十三日

  证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１５—０１２

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  与东部集团签署关于商品混凝土

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１５年２月１１日，深圳市天地（集团）股份有限公司（乙方，以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）股份有限公司（甲方，以下简称“东部集团”）在深圳签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为“金域揽峰花园”、“民兴苑”、“创凌通科技大厦”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。

  预计２０１５年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币贰仟壹百万元整（￥２１，０００，０００．００元），占同类交易的２．３３％。

  ２、东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司４１，８０５，８３９股，占总股本的３０．１３％，因此，本次交易构成了我公司的关联交易。

  ３、（１）董事会表决情况和关联董事回避情况。

  该框架协议的议案已经２０１５年２月１１日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、赵文华女士、展海波先生、刘长有先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

  （２）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

  此项交易尚须获得２０１４年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  １、名称：深圳市东部开发（集团）有限公司

  住所：深圳市福田区益田路６００９号新世界商务中心３０－３１层

  企业性质：非国有法人企业

  注册地：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心３０楼

  办公地点：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心３０楼

  法定代表人：杨玉科

  注册资本：２５，０００万元

  纳税识别号：４４０３００１９２１８９７４０

  主营业务：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。

  主要股东：深圳市东部投资发展股份有限公司

  深圳市民丰投资股份有限公司

  深圳市康成投资股份有限公司

  实际控制人：杨玉科

  ２、深圳市东部开发（集团）有限公司成立于１９８６年，是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务的综合类企业，原属国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在２００３年９月完成改制，成为由全体员工共同持股的非国有企业法人。东部集团近几年发展迅速，其开发的各个地产项目都取得了良好的效益。截止到２０１４年１２月３１日，东部集团实现营业收入为人民币６４．６５亿元，净利润为人民币１．６３亿元，总资产为人民币１３６．４９亿元，净资产为人民币１６．２０亿元。（以上数据均未经审计）

  ３、深圳市东部开发（集团）有限公司拥有我公司３０．１３％的股份，是我公司的第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本框架协议的主要内容为：东部集团作为“金域揽峰花园”、“民兴苑”、“创凌通科技大厦”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。

  ２、预计２０１５年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币贰仟壹百万元整（￥２１，０００，０００．００元），占同类交易的２．３３％。

  ３、本关联交易框架协议需获得２０１４年年度股东大会的批准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。

  五、交易协议的主要内容

  １、本框架协议是由甲方作为“金域揽峰花园”、“民兴苑”、“创凌通科技大厦”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。

  ２、各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方及乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。

  ３、价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计２０１５年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币贰仟壹百万元整（￥２１，０００，０００．００元）。

  ４、付款方式：混凝土货款由各项目开发单位工程采购方负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于５０％混凝土货款，每月二十五日前付款一次；余款待项目竣工验收后三个月内结清。

  ５、本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

  ６、本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

  ７、本框架协议有效期为：自２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止 。

  ８、本框架协议生效前，即 ２０１５ 年１ 月１ 日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。

  六．交易目的和对上市公司的影响

  １、此次交易的必要性和真实意图；

  必要性：此次关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要决定。

  真实意图：为了本公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。

  ２、该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  通过本关联交易将提高本期经营收入和利润水平。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类日常关联交易总额：截至２０１５年２月１３日，本年度公司与东部集团的关联交易总额约为３２１．４８万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可情况：

  本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署的混凝土日常关联交易框架协议的内容进行了全面详细的了解，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的详细介绍，经过充分的审查后，一致认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  ２、本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生关于本框架协议发表如下独立意见：

  公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一项关联交易签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：

  （一）公司董事会在审议公司与东部集团签署２０１５年度混凝土日常关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效。

  （二）关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

  （三）此项关联交易尚须获得２０１４年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  九、备查文件目录。

  １、公司第八届董事会第三次会议决议；

  ２、独立董事事前认可和独立意见；

  ３、公司第八届监事会第五次会议决议；

  ４、《关联交易框架协议书》。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年二月十三日