证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  （一）报告期内公司总体经营情况

  2014年，对于中国玩具业是充满挑战的一年。玩具企业面临原材料价格及汇率浮动、劳动力成本上涨所带来的压力，公司全年营业收入和净利润都下降。2014年，公司仍然是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，继续巩固公司在玩具行业特别是童车这一细分市场的地位，仍根据市场需求，不断研发新产品，加大市场推广工作力度，努力在多个渠道进行营销推广及市场开拓。

  随着互联网和移动智能终端的普及，网络游戏等新兴的娱乐形态受到消费者的青睐，2014年董事会按照既定的2014年公司经营计划执行战略转型，依据股东会的授权进行了拟发行股份及支付现金总价人民币14.4亿元收购手机游戏研发企业星创互联（北京）科技有限公司100%股权的重大资产重组事项，依据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》星创互联公司截止到2014年12月31日实际实现净利润12690.65万元。如果能如期收购成功，合并将立即股东们带来大量的可分配收益，大幅度的提升公司的盈利能力和发展潜力。2015年2月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第12次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。公司暂未收到中国证监会不予核准的书面文件。

  报告期内，2014年度公司实现营业收入404,163,124.81元，同比增长-19.30%；实现利润总额17,640,632.34元，同比增长-37.30%；实现净利润14,865,866.87元，同比增长-39.25%。

  （二）公司主营业务及经营情况

  1、主营业务范围

  公司的经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；对软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋（物业）租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2、主营业务经营情况

  单位：元

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  二、行业分析

  （一）成熟市场需求相对稳定，新兴市场增长迅速

  玩具消费与一个国家经济发展水平、儿童人数、国民教育程度有较大关系。欧洲、美国、日本等发达国家和地区的玩具行业起步较早，开发程度高，行业也比较成熟，玩具消费量始终位于世界前列。近年来虽然受欧债危机和金融危机的影响，玩具行业的发展增速放缓，玩具销售的情况仍然保持稳定，主要是由于各国家庭普遍重视儿童的教育，玩具消费意识强，因此受负面影响相对较小。随着新兴市场国家经济实力逐步增强，玩具消费观念也从随之延伸至新兴市场，东欧、南美、亚洲等地区玩具消费增长迅速，该市场庞大的儿童数量、较低的人均儿童玩具消费和良好的经济发展前景使新兴玩具市场拥有较高的成长性，也将成为全球玩具业未来的增长点。

  （二）玩具安全标准不断提高，环保成主要潮流

  随着生活水平的提高及环保观念的强化，促使玩具消费者从自身健康和安全考虑出发对玩具的质量提出更高的要求，玩具进口国为保障本国消费者的健康和保护本国玩具产业，也制定了越来越严格的安全与环保标准。

  （三）与文化产业联动加强

  影视、动漫等文化产业的繁荣为传统玩具的研发设计提供了更多的素材、拓宽了思路。设计中加入文化元素能提高玩具的商品价值、提升消费者对品牌产品的忠诚度与辨识度；影视、动漫作品的热播能促进其授权玩具及衍生品的销售，塑造良好的品牌形象，挺高品牌知名度和美誉度。

  （四）注重“个性”与“科教性”

  未来的玩具业发展的关键词是个性与科教性，玩具厂商应秉承赋予孩子们更多的自由理念并提供更多价格的选择，以符合市场的潮流，将自行动手、想象力培养、科技、艺术等元素融入玩具的设计开发中，让各个年龄段的孩子获得学习的能力，享受学习的乐趣。

  三、公司未来发展战略及经营目标

  （一）2014年的经营计划

  为充分发挥公司在玩具娱乐的丰富经验，把握“玩具+互联网”联动模式的产业协同效应，公司将借助互联网为新的发展平台，聚焦发展游戏动漫、影视、教育，未来将扩大发展到娱乐、阅读、金融等项目，通过并购重组、参股等方式介入有发展潜力科技企业，利用内外有效资源去发现优秀项目。

  公司将构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链。在玩具、游戏等周边产业生态圈中拓展互补性业务，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过文化内容对消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。

  （二）公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素

  1、质量控制风险

  尽管本公司已建立全面的产品质量监控体系，设立专门的品质管理部对公司产品进行全流程质量监控，公司产品质量也长期保持稳定，受到经销商、零售商和消费者以及第三方检测机构的认可。但产品质量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、同时影响公司声誉。

  2、原材料价格波动风险

  本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。

  3、市场竞争风险

  经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩具行业的需求量大且增长迅速，本公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有率不断提高，但国内同行业的技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经营业绩。

  4、产品认证标准变动风险

  玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，玩具的质量受到各国特别是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台 ROHS、WEEE、REACH 等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。

  公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变化和不断增多将使得公司花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生一定影响。

  5、整合风险

  通过收购兼并重组来实现战略转型，能使公司以最短的时间切入新行业，但收购之后如何整合将成为一个风险点，整合包括现有产品、后续产品的研发、采购渠道、后台管理等业务方面整合，使得通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定不确定性。如果整合结果未能充分发挥协同效应，则可能对公司和股东造成一定损失。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，为了能够使公司会计估计更符合固定资产的实际情况，更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司对固定资产折旧年限进行变更。公司于2014年1月22日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意对公司房屋及建筑物等固定资产的折旧年限和年折旧率进行会计估计变更。

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  由于财政部自2014年1月26日起相继修订和发布了七项新企业会计准则，包括新增《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等三项具体准则、修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》等四项具体准则（以上统称“新会计准则”），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2014年6月20日，财政部印发修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  公司于2015年2月9日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部2014年新颁布或修订的一系列会计准则要求，对会计政策进行了相应调整，并于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更为根据国家统一的会计制度的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  相关信息披露于2015年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

  净利润为正，同比下降50％以上

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  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-010

  广东群兴玩具股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年1月31日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十二次会议的通知，会议于2015年2月11日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度总经理工作报告》。

  公司总经理就公司2014年度的经营情况、主要工作情况、2015年工作计划等向董事会进行汇报。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度董事会工作报告》。

  《2014年度董事会工作报告》内容详见公司《2014年年度报告》中“董事会报告”。

  公司《2014年年度报告》和《独立董事2014年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年年度报告及摘要》。

  《2014年年度报告》与审计机构出具的《2014年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2014年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。

  公司 2014 年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年实现归属于母公司股东净利润人民币 14,865,866.87 元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积 2,068,606.27元，当年可供股东分配的利润为12,797,260.60元，加上期初未分配利润136,953,215.02元，减去 2013年度已分配利润13,380,000.00元，2014年度可供股东分配的利润为136,370,475.62 元。截止2014年12月31日资本公积为 474,837,414.13 元。

  公司 2014 年度利润分配预案如下：

  以公司现有总股本267,600,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增321,120,000股，转增后公司总股本增至588,720,000股。本次利润分配2,676万元，利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  鉴于公司 2014 年实际经营情况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东广东群兴投资有限公司于2015年2月4日提议了上述 2014 年度利润分配预案。上述预案与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  独立董事对本议案发表了意见，同时提请股东大会授权董事会办理实施2014 年度利润分配方案的相关事宜。

  本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，公司监事会、独立董事对《公司内部控制自我评价报告》分别发表了意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

  《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司审计机构对《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年担任本公司审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2015年度的审计机构并授权董事长决定其报酬。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司<未来三年（2015~2017年）股东回报规划>的议案》。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2015年2月13日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-011

  广东群兴玩具股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年2月11日以现场方式召开。会议通知于2015年1月31日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度监事会工作报告》。

  《2014年度监事会工作报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司 2014年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2014年年度报告及摘要》。

  经审核， 监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。

  公司 2014 年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年实现归属于母公司股东净利润人民币 14,865,866.87 元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积 2,068,606.27元，当年可供股东分配的利润为12,797,260.60元，加上期初未分配利润136,953,215.02元，减去 2013年度已分配利润13,380,000.00元，2014年度可供股东分配的利润为136,370,475.62 元。截止2014年12月31日资本公积为 474,837,414.13 元。

  公司 2014 年度利润分配预案如下：

  以公司现有总股本267,600,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增321,120,000股，转增后公司总股本增至588,720,000股。本次利润分配2,676万元，利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  监事会认为，2014年度利润分配预案合法合规，充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，符合公司的实际情况，上述分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。

  本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。

  该报告将交公司2014年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司<未来三年（2015~2017年）股东回报规划>的议案》。

  监事会对董事会制定的公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了审议。监事会认为：董事会制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律法规和公司章程规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

  该议案将交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司监事会

  2015年2月13日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-013

  内部控制规则落实自查表

  ■

  ■

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2015年02月13日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-015

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于召开公司2014年年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第二十二次会议决定于2015年3月6日下午14:30召开公司2014年年度股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间

  （1）现场会议时间：2015年3月6日，下午14:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日9:30至11:30和13:00至15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

  2、会议召集人：董事会

  3、会议主持人：董事长林伟章先生

  4、会议地点：公司会议室

  5、股权登记日：2015年3月2日

  6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  7、会议出席对象

  （1）截至2015年3月2日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本次会议的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》

  2、审议《2014年度监事会工作报告》

  3、审议《2014年度财务决算报告》

  4、审议《2014年年度报告及摘要》

  5、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》

  6、审议《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

  7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

  8、审议《关于公司<未来三年（2015~2017年）股东回报规划>的议案》。

  上述议案的具体内容，已分别于2015年2月13日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

  三、参加会议的方式

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  四、本次股东大会的现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年3月2日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

  2、登记地点：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2014年年度股东大会”字样；

  3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月2日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  6、联系方式：

  联 系 人：吴董宇

  联系电话：0755-86520802-803

  联系传真：0755-86520803

  邮 编：518057

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月6日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、采用互联网投票为2015年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年3月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  4、其他

  （1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联 系 人：吴董宇

  通讯地址：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0755-86520802-803

  传 真：0755-86520803

  邮 编：518057

  （二）备查文件

  公司第二届董事会第二十二次会议决议

  公司第二届监事会第十四次会议决议

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2015年2月13日

  广东群兴玩具股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  （注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

  对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

  【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

  委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

  注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。