证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为2,407,948,870股，占总股本比例22.68%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2015年2月17日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2011年5月30日，经中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2011]823号）核准，本公司以公开增发A股方式收购邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）持有的邯钢集团邯宝钢铁有限公司100%股权。2011年11月17日，公司启动本次公开增发的发行工作，2011年11月29日，新增3,741,822,429股股份在中国结算深圳分公司完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发完成后，公司总股本达到10,618,603,404股。邯钢集团在本次公开增发中认购的2,407,948,870股股份自上市之日起锁定12个月。

二、本次解除限售的股东及其持股情况

1、本次限售股份可上市流通日期：2015年2月17日；

2、本次可上市流通股份的总数2,407,948,870股，占总股本比例22.68%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

说明：2012年12月，本公司2007年12月发行的30亿元可转债到期，转股期间累计转股8780股，对邯钢集团比例影响很小。

三、本次解除限售后的股本结构

单位：股，%

四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

邯钢集团为本公司控股股东，在本公司公开增发时作出以下承诺：

1、关于股份锁定期的承诺

本公司2011年11月17日披露的《河北钢铁股份有限公司增发A股网下发行公告》中规定，邯钢集团在本次公开增发中通过网下A类认购的2,407,948,870股股份锁定期为12个月。

履行情况：截至本次限售解除申请之日，邯钢集团所持股份未转让。

2、关于土地房产事项的承诺

2010年6月，邯钢集团就邯钢集团邯宝钢铁有限公司（以下简称“邯宝公司”）土地房产事项作出承诺：（1）邯钢集团将继续坚持保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决有关房地产事项，保证河北钢铁和投资者利益不受到损害。（2）邯钢集团承诺在本次公开发行完成后继续采取有效措施解决有关房地产事项，并保证邯宝公司在相关事项解决之前有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。（3）本次公开发行完成后，若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，邯钢集团承诺将赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

履行情况：自该承诺出具后，邯钢集团一直积极推进邯宝公司土地和房产的权属完善工作，但是由于涉及历史遗留问题及相关法律问题，一直无法解决。经本公司2014年6月12日召开的第二次临时股东大会批准，豁免邯钢集团履行上述承诺。同时，邯钢集团表示，邯宝公司可以继续有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响；若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，邯钢集团将在六个月之内全额赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

五、申请解除限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情形的说明

本公司董事会经核查，本次解除股份限售申请的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情形，亦不存在本公司为其提供担保的情形。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

中国国际金融有限公司就本次限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的限售股份持有人严格遵守了本次公开增发做出的股份限售承诺。本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意河北钢铁本次申请解除部分股份限售并上市流通。

七、控股股东及一致行动人对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次申请解除限售的股东邯钢集团为本公司控股股东。

邯钢集团于2015年2月9日作出承诺：未有计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。如果未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，唐钢集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因，以及深交所要求的其他内容。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

河北钢铁股份有限公司

董事会

2015年2月13日