证券时报多媒体数字报

（上接B32版）

（1）预收款项明细情况

单位：万元

（2）期末无账龄超过1年的大额预收款项。

4、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：万元

（2）短期薪酬列示

单位：万元

5、应交税费

单位：万元

6、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

单位：万元

（2）重要其他应付款

7、对关联方的负债

参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。

（十）所有者权益变动情况

单位：万元

（十一）现金流量情况

有关经营活动、筹资活动和投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

（十二）或有事项、期后事项及其他重要事项

1、或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

① 与廊坊澳美基业房地产开发有限公司施工合同纠纷案

2012年7月5日，廊坊澳美基业房地产开发有限公司向廊坊经济技术开发区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求依法解除与神州长城签订的《廊和坊金融街侍郎坊外装工程合同协议书》。

2013年5月29日，廊坊澳美基业房地产开发有限公司向廊坊经济技术开发区人民法院追加诉讼请求，请求判令神州长城承担因施工质量不合格导致的整改费用1,616,354.00元，判令神州长城承担被拆除主材损失1,714,131.45元。

2014年4月2日，廊坊经济技术开发区人民法院（2012）廊开民初字第908号《民事判决书》判决廊坊澳美基业房地产开发有限公司支付给神州长城所欠工程款1,915,487.91元，神州长城支付给廊坊澳美基业房地产开发有限公司整改修复费用及主材损失2,540,572.32元。

2014年5月28日，神州长城向廊坊经济技术开发区人民法院提起上诉，目前案件尚在审理中。

（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至2014年12月31日，神州长城未结清保函明细如下：

单位：万元

2、期后事项

截至2015年2月6日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

3、其他重要事项

（1）企业合并

报告期内神州长城发生企业合并的情况详见本节“一、置入资产最近三年财务报表\（四）会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化”之说明。

（2）经营租赁承诺

截至2014年12月31日，神州长城对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

单位：万元

（十三）主要财务指标

注：上述指标依据神州长城最近三年财务报表计算，本次交易后上市公司备考财务数据请参考本节“四、上市公司最近一年备考合并财务报表”

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

5、存货周转率＝营业成本÷平均存货

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销

7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出

8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

10、加权平均净资产收益率＝归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷（归属于母公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

根据同行业上市公司公开资料以及神州长城2012年度、2013年度财务数据，神州长城与同行业可比上市公司的净资产收益率与加权平均净资产收益率统计如下：

神州长城除2013年度低于同行业上市公司平均数据外，其余年份均远高于平均水平。2013年度低于平均水平的主要原因是2013年6月神州长城增资导致当年净资产收益率与加权平均净资产收益率偏低。

（十四）历次验资情况

参见本报告书“第四节 置入资产的基本情况”之“二、神州长城历史沿革”。

（十五）报告期内资产转移、剥离、调整的情况说明

1、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况

2012年12月20日，经神州长城2012年临时股东会决议，神州长城将持有的控股子公司长城建业54.05%的股权以4,000万元全部转让给陈略，该次股权转让于2012年12月28日完成。转让长城建业的主要转让原因系该子公司主要从事土建业务，而土建业务的市场竞争激烈、利润率偏低。为了突出神州长城主营业务的优势，神州长城全体股东决定，将长城建业从公司整体置出。

关于长城建业的基本情况详见本报告书“第十四节 其他重要事项/十一、报告期内神州长城转让子公司情况”。

2、资产转移剥离调整对神州长城利润产生的影响

长城建业被置出前一直处于亏损状态， 2012年度，长城建业净利润分别为-485.81万元。神州长城此次置出长城建业将有利于有利于提高神州长城的净利润，提高资产整体的盈利能力。

二、上市公司最近三年财务报表

根据上市公司最近三年的年度报告及大华会计师出具的中冠股份2014年1-7月大华审字[2014]0006250号《审计报告》，上市公司最近三年主要财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、上市公司最近一年备考合并财务报表

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。根据瑞华审字[2015]48250003号《备考审计报告》，假设本次重组事项已于2014年1月1日实施完成，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近一年备考简要财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

（二）备考利润表

单位：万元

四、置入资产的盈利预测

神州长城2014年度及2015年度盈利预测表是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）盈利预测编制基础

神州长城在经瑞华会计师审计的2013年度与2014年1-7月财务报表的基础上，结合公司2013年度的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了公司2014年度及2015年度盈利预测表。

神州长城编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测假设

1、神州长城所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、神州长城所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、神州长城适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、神州长城所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、神州长城能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、神州长城经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、神州长城制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

根据瑞华核字[2014]48250027号盈利预测审核报告，置入资产2014年及2015年的盈利预测表如下：

单位：万元

五、上市公司的备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。

（一）盈利预测编制基础

本次备考盈利预测数是假设上市公司与神州长城的重大资产重组于2013年1月1日已完成及本次配套资金募集完成后组织架构自期初即存在并持续经营为基础编制的，上市公司编制备考盈利预测所采用的会计政策及核算方法符合《企业会计准则》的规定，与上述重大资产置换和资产出售及发行股份购买神州长城公司股权的事项完成后公司拟采用的会计政策和核算方法一致。

（二）盈利预测假设

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据瑞华核字[2014]48250030号《备考盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考盈利预测表如下：

单位：万元

深圳中冠纺织印染股份有限公司

2015 年 02 月 12 日