证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，根据董事会的经营目标，继续采取稳健经营、控制风险、加强规范为主的经营思路。通过加强对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司"三旧改造"项目收储土地补偿款项的跟踪，实现了收储土地补偿款项的顺利回笼，促成公司效益实现大幅增长；通过增加贸易类业务量的扩展，实现了营业收入的大幅增长；通过对委托贷款存量业务的加强管理及增量发放，保证了委托贷款本息的及时回收和实现未来稳定收益；通过加强与主要参股公司广东大顶矿业股份有限公司的充分沟通和协调，公司在2014年上半年收到了参股公司稳定的投资回报，缘于铁矿石市场价格出现大幅回落，对广东大顶矿业股份有限公司的获利能力产生了不良影响，该公司2014年下半年不再实施利润分配；通过参与地方政府的一级土地开发合作项目，为公司未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。

  报告期内公司实现营业收入135,256,776.16元，比上年同期增长148.00%；实现营业利润146,806,242.26元，比上年同期减少31.87%；实现利润总额1,205,061,182.48元，比上年同期增长464.19%；实现净利润925,349,760.38元，比上年同期增长354.46%；实现归属于母公司所有者的净利润843,917,744.34元，比上年同期增长319.09%。

  3.1.1主营业务分析

  3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.1.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，因公司委托贷款业务利息收入增加以及贸易类业务量增加，导致公司收入大幅上升。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司贸易类业务销售收入增加，导致以实物销售为主的公司产品收入大幅上升。

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户营业收入金额51,638,878.62元，占营业收入的38.18%。

  3.1.1.3成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名客户采购金额47,475,961.40元，占营业成本的89.75%。

  3.1.1.4费用

  单位:元

  ■

  （1）财务费用比上年同期增加117.16%，主要是本期未收到合作项目收益所致；

  （2）资产减值损失比上年同期增加107.97%，主要是本报告期内应收款项增加，相应计提坏账准备增加所致；

  （3）营业外支出比上年同期减少98.95%，主要是上年同期公司及子公司发生支付违约金事项，本期公司未发生违约金事项所致；

  （4）所得税费用比上年同期增加2,704.24%，主要是公司利润增加导致应纳税所得额增加,计提的所得费用增加所致。

  3.1.1.5现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少33,089.34%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司缴纳的企业所得税大幅增加及子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司支付土地一级开发项目款项增加所致；

  （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加906.40%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司收到收储土地补偿款增加所致；

  （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,293.19%，主要是本报告期公司归还银行借款及子公司分配利润支付少数股东分红款的现金流出增加所致。

  3.1.1.6其他

  公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2014年度，公司通过加强对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司"三旧改造"项目进展的跟踪，有效地推进了子公司已移交广州市黄埔区土地开发中心收储的位于广州市黄埔区蟹山路48号地块（土地使用权面积为49380.7706平方米）的挂牌出让工作，上述地块于2014 年 1 月28 日成功出让，成交价为 166,585.00 万元，并需配建保障性住房 9600 平方米（详见公告临2014-008）。公司按照《收回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》的约定向广州市相关部门申请收地补偿款人民币108,280.25万元，并于2014年5月27日收到收地补偿款人民币108,280.25万元。根据《企业会计准则》及相关规定，该笔补偿款在扣除相关资产账面净值及相关费用后计入当期损益。

  鉴于此，本年度因公司之子公司收到上述补偿款人民币108,280.25万元并计入当期损益后，对公司归属于上市公司股东的净利润产生重大影响。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，公司贸易类营业收入、营业成本比上年同期分别增长2,555.77%、2,588.56 %。主要是因本期公司建材、五金配件贸易类业务增加所致。

  3.1.2.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.3资产、负债情况分析

  3.1.3.1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  （1）货币资金比上年年末余额增加2,272.53%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司收到“三旧改造”地块征地补偿款所致；

  （2）应收票据比上年年末余额增加3,545.22%，主要是本报告期公司收到恩平市二建集团有限公司的商业承兑汇票增加所致；

  （3）应收账款比上年年末余额增加1,404.90%，主要是本报告期公司应收恩平市二建集团有限公司的贸易款项增加所致；

  （4）预付款项比上年年末余额减少90.00%，主要是公司本报告期按照贸易合同约定预付的采购款减少所致；

  （5）其他应收款比上年年末余额增加654.42%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司按照相关约定支付广州市黄埔区土地开发中心收储地块工作劳务费款项所致；

  （6）一年内到期的非流动资产比上年年末余额增加7,516.67%，主要是本报告期公司一年内到期需收回的委托贷款增加所致；

  （7）其他流动资产比上年年末余额增加13,169.71%，主要是本报告期公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目款项增加所致；

  （8）在建工程比上年年末余额增加100.00%，主要是公司本报告期预付承建仓库工程款；

  （9）无形资产比上年年末余额减少60.52%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司的土地被征收拍卖减少所致；

  （10）短期借款比上年年末余额减少100.00%，主要是本报告期公司归还银行借款所致；

  （11）应付职工薪酬比上年年末余额增加307.27%，主要是本报告期预提本年度末发放的职工薪酬所致；

  （12）应交税费比上年年末余额增加2,394.91%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司收到征地补偿款增加而相应的应交所得税增加所致；

  （13）一年内到期的非流动负债比上年年末余额减少100.00%，主要是本报告期公司提前归还银行借款所致；

  （14）长期借款比上年年末余额减少100.00%，主要是本报告期公司提前归还银行借款所致。

  3.1.4核心竞争力分析

  1、公司拥有优质资产优势。公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。

  2、公司所拥有的产业结构简单、明晰，运营成本低，产业转型灵活，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。

  3.1.5投资状况分析

  3.1.5.1对外股权投资总体分析

  持有非上市金融企业股权情况

  ■

  3.1.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  根据公司、银行及广东大顶矿业股份有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为5亿元的委托贷款，其中在2012年度收回100万元、2013年收回600万元、2014年收回600万。上述款项系根据合同约定2015年应全额收回委托贷款。

  根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司、银行及广东明珠珍珠红酒业有限公司签订的委托合同，广东明珠集团广州阀门有限公司通过兴宁市农村信用合作联社向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放总额为5亿元的委托贷款，其中在2013年度提前收回100万元、2014年收回1000万元；其余应在2015年及以后收回的委托贷款。

  根据公司、银行及广东云山汽车有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过3亿元，报告期内已发放2.8亿元。

  根据公司、银行及广东鸿源集团有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过2.6亿元，报告期内已发放0.8亿元。

  3.1.6募集资金使用情况

  3.1.6.1募集资金总体使用情况

  3.1.6.2募集资金承诺项目情况

  3.1.6.3募集资金变更项目情况

  3.1.7主要子公司、参股公司分析

  3.1.7.1控股子公司

  1）广东明珠集团广州阀门有限公司

  A、基本情况

  单位：元

  ■

  B、报告期内主要财务数据

  单位：元

  ■

  2）广东润和房地产投资有限公司

  A、基本情况

  单位：元

  ■

  注：经工商部门核准广东润和房地产投资有限公司于2015年1月29日更名为广东明珠集团置地有限公司。

  B、报告期内主要财务数据

  单位：元

  ■

  3）广东明珠集团城镇运营开发有限公司

  A、基本情况

  单位：元

  ■

  B、报告期内主要财务数据

  单位：元

  ■

  3.1.7.2参股公司

  1）广东明珠珍珠红酒业有限公司

  单位：元

  ■

  2）广东大顶矿业股份有限公司

  单位：元

  ■

  3）广东明珠集团深圳投资有限公司

  单位：元

  ■

  4）广东云山汽车有限公司

  单位：元

  ■

  5）兴宁市农村信用合作联社

  单位：元

  ■

  6）龙江银行股份有限公司

  单位：元

  ■

  3.1.8非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  公司是以实业投资发展、贸易业务为主的上市公司，2014年度,公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），确立了参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设的合作项目,为公司未来五年的业务发展奠定了基础。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇化建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展的趋势会不断扩展。

  3.2.2公司发展战略

  以实业投资发展为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。

  3.2.3经营计划

  1、经营目标

  2015年在以实业投资为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的启动及按计划投入工作；做好公司现有土地资源的开发利用等工作。鉴于2015年度公司预计没有2014年度的政府收储土地补偿款收入，预计2015年度经济效益较2014年度将出现较大幅度回落。

  2、工作思路

  继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，进一步优化资产，注重效益，稳健经营，加强规范经营业务操作规程，进一步完善并控制规避投资风险，面向国内、国外市场拓展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的以参控股优质公司为主的实业投资型上市公司，为股东创造利润最大化。

  3、工作重点安排

  A、加强对股份公司及各控股公司的业务、资产管理工作。按计划做好子公司广东明珠集团城镇运开发有限公司增加注册资本的工作，全面启动广东明珠集团城镇运开发有限公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的开发工作；做好优质资产的开发建设工作，如做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块的开发建设；做好委托贷款业务产生效益的跟踪核算工作等。

  B、继续完善公司的法人治理结构，进一步巩固内控制度及《内控手册》的贯彻落实。

  按照"以制度管人、遵程序办事"的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作规范化、制度化的水平，做到"事前审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。

  C、优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的行业投资。

  公司将对市场前景广阔、获利能力强、见效快的行业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现整体经济效益的稳步提高。

  D、进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。

  落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。同时，进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全投资者关系管理工作，促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。

  E、加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。

  抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打造一支综合素质高、管理能力强的队伍。

  F、结合公司经营业务性质特点，遵照公司内部控制的管理要求，加强对已发放委托贷款的借款单位经营状况贷后跟踪检查，及时掌握并排查风险隐患，切实防范委托贷款风险；加强对参股公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况，使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。

  公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司预计通过调整投资结构回笼投资资金，以及现存自有资金并开展多种融资渠道满足公司经营业务的资金需求。

  3.2.5可能面对的风险

  公司可能面对的风险是：关注对外参股公司、委托贷款客户经营状况可能出现异常的风险，关注兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目在开发过程中可能出现违反相关协议约定的风险。公司需及时跟进对参股公司、委托贷款客户的经营状况了解、分析、调研，及时防范、降低因参股公司、委托贷款客户经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资行业管理的风险控制，在现有人员、技术基础上进一步加强对参股投资领域人才、技术培养；公司需及时建立完善兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  执行新会计准则对合并财务报表的影响

  公司执行修订后的 《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。 在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，新设子公司情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：广东明珠集团城镇运营开发有限公司系由本公司、与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建，于2014年11月20日在兴宁市工商行政管理局注册成立，取得企业法人营业执照【注册号：441481000037095】，注册资本人民币100,000万元，实收资本20,000万元，其中，本公司以货币资金出资15,200万元，占出资额的76%；兴宁市城市投资发展有限公司以货币资金出资3,800万元，占出资额的19%；恩平市二建集团有限公司以货币资金出资1,000万元，占出资额的5%。

  董事长：张文东

  广东明珠集团股份有限公司

  二○一五年二月十一日

  证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-004

  广东明珠集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2015年1月31日以书面及电子邮件方式发出，并于2015年2月11日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  出席会议的董事审议并通过了如下事项：

  （一）关于2014年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （二）关于2014年度《董事会工作报告》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  （三）关于2014年度《总裁工作报告》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）关于2014年度《财务决算报告》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  （五）关于2014年度利润分配预案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2013年、2014年加权平均净资产收益率分别为12.88%、40.65%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

  经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2014年度利润分配预案为：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年实现净利润782,857,927.37元，本年度提取法定公积金（盈余公积）20,143,278.20 元（按照《公司章程》的规定 “公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取”），结转上年度未分配利润1,013,257,321.83元并减除2013年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润1,765,719,573.00 元。

  根据《公司章程》，提议以2014年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,755,467,175.00元，结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

  独立董事关于对公司2014年度利润分配预案的独立意见：

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2014年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。

  我们认为，董事会提出的2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2014年年度股东大会会审议。

  （六）关于续聘审计机构的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构。其2015年度审计报酬为人民币柒拾万元整（不包含差旅费用）。

  （七）关于修订《公司章程》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年6月6日发布实施）、上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等相关规定，对《公司章程》进行修订，形成了《广东明珠集团股份有限公司章程修正案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告号（临2015-006）。

  （八）关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （九）关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十）关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《广东明珠集团股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十一）关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  《广东明珠集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十二）关于召开2014年年度股东大会的议案。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和公司《章程》规定，同意公司于2014年3月26日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2014年年度股东大会。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告号（临2015-007）。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  二○一五年二月十三日

  证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-005

  广东明珠集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2015年1月30日以书面方式发出，并于2015年2月11日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  此前全体监事列席了公司第七届董事会第十次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。

  一、公司2014年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2014年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2014年年度报告摘要》审核，发表独立审核意见如下：

  （一）公司2014年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

  （三）在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、2014年度《监事会工作报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  三、公司2014年度《财务决算报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  四、公司2014年度利润分配预案。

  公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2013年、2014年加权平均净资产收益率分别为12.88%、40.65%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

  经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2014年度利润分配预案为：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年实现净利润782,857,927.37元，本年度提取法定公积金（盈余公积）20,143,278.20 元（按照《公司章程》的规定 “公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取”），结转上年度未分配利润1,013,257,321.83元并减除2013年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润1,765,719,573.00 元。

  根据《公司章程》，提议以2014年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,755,467,175.00元，结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

  监事会关于对公司2014年度利润分配预案的意见：

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2014年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的2014年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  有鉴于此，我们认为公司2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。

  五、关于续聘审计机构的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构。其2015年度审计报酬为人民币柒拾万元整（不包含差旅费用）。

  六、关于修改《公司章程》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年6月6日发布实施）、上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等相关规定，对《公司章程》进行修订，形成了《广东明珠集团股份有限公司章程修正案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告号（临2015-006）。

  七、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。

  经核查，监事会认为公司已按照有关法律规定和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会对内部控制的评价报告。

  《内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告》的议案。

  公司2014年度内部控制审计报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司监事会

  二○一五年二月十三日

  证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-006

  广东明珠集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：本次修改尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次会议于2015年2月11日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年6月6日发布实施）、上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等相关规定，拟对《公司章程》进行修改。拟修改的相关内容如下：

  一、原条款：第四十三条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络投票方式：

  （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

  （二）上市公司重大资产重组；

  （三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

  （五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

  （六）上市公司股权激励计划；

  （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

  （八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （九）上市公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

  （十）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （十一）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

  修改后条款：第四十三条：本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。

  公司召开股东大会，还应按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  二、原条款：第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修改后条款：第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  三、原条款：第一百零四条 独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）公司章程规定的其他条件。

  修改后条款：第一百零四条 独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）通过上海证券交易所备案审核未提出异议；

  （六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件的其他规定。

  四、原条款：第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  上海证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

  （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

  （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

  修改后条款：第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定或调整独立董事候选人。

  对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

  （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

  （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

  上述修改还需提交公司股东大会审议后生效。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十三日

  证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-007

  广东明珠集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年3月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年3月26日 14点00分

  召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年3月26日

  至2015年3月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司董事会第七届第十次会议，监事会第七届第十次会议审议通过。相关公告分别披露于2015年2月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：议案7

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年3月25日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间：2015年3月25日8:00-12:00、14:30-17:30。

  3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

  六、其他事项

  1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

  联系人：张东霞

  联系电话：0753—3327282

  传真：0753—3338549

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  2015年2月13日

  附件1：授权委托书

  报备文件：公司第七届董事会第十次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广东明珠集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。