证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  签署日期：二〇一五年二月

  公司声明

  本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  上市公司控股股东、实际控制人、

  董事、监事及高级管理人员声明

  上市公司控股股东华联控股、实际控制人华联集团以及本公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方声明

  交易对方中神州长城国际工程有限公司全体股东包括陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共17名交易对方以及配套融资认购对象之一慧通2号均已出具承诺函，声明和承诺：

  “一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  释 义

  一、基本术语

  二、专业术语

  本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。

  （一）重大资产置换

  本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

  截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第3-030号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为58,930.60万元，根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产交易作价58,980.00万元。

  截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字2014第1339号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为307,539.97万元，根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价306,800.00万元。

  （二）发行股份购买资产

  本公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置出资产作价的差额部分。

  上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城100%股权。

  根据置入资产和置出资产的交易作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等17名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分247,820.00万元。

  本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为138,248,490股，占交易完成后上市公司总股本的32.84%，为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为14,421,173股，占交易完成后上市公司总股本的3.43%；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为430,904股，占交易完成后上市公司总股本的0.10%。本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为36.37%。

  （三）募集重组配套资金

  为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于支付开展海外建筑工程项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的第二阶段信息化建设平台以及上市公司支付本次交易相关的税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通2号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额为61,000.00万元，发行价格为9.84元/股。其中，陈略拟认购50,000.00万元，慧通2号拟认购11,000.00万元。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为138,248,490股，通过认购配套融资获得的股份数为50,813,008股，合计占交易完成后上市公司总股本的39.14%，为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为14,421,173股，占交易完成后上市公司总股本的2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为430,904股，占交易完成后上市公司总股本的0.09%。本次交易完成后，考虑配套融资，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为42.22%。

  二、本次交易的一致行动人

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等17名交易对方；本次配套融资的认购对象为陈略、慧通2号。交易对方中，陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购管理办法》的规定，陈略、何飞燕、何森系一致行动人；恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的规定，恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎系一致行动人。

  三、本次发行股份的价格和数量

  （一）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即9.84元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产：上市公司合计发行251,849,593股股份购买陈略等17名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。

  2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为61,000万元，按照发行价格9.84元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计61,991,869股。

  本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至482,983,818股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。

  四、股份锁定安排

  陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月不得转让。本次交易完成后6 个月内如本公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。

  配套融资认购对象中，陈略与慧通2号通过认购发行股份募集资金获得的新增股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  除陈略、何飞燕、何森以及慧通2号以外的交易对方通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  五、业绩承诺与补偿安排

  根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.80亿元、3.85亿元、4.86亿元。如果神州长城实现净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。鉴于《置入资产评估报告》及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责上市公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对置入资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，置入资产实际净利润数的确定应当在置入资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。具体补偿办法详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。

  六、本次交易标的资产的评估和作价情况

  本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第3-030号《置出资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，本次交易的置出资产的评估值为58,930.60万元，评估增值率为350.77%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产作价58,980.00万元。

  根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第1339号《置入资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，本次交易的置入资产的评估值为307,539.97万元，评估增值率为347.80%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价306,800.00万元。

  七、本次重组支付方式与募集配套资金安排

  本次交易上市公司拟向陈略等17名交易对方发行股份251,849,593股用于购买其持有的神州长城100%股权在与上市公司进行资产置换后的差额部分。另外，为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向陈略与慧通2号发行股份募集配套资金，配套资金总额为61,000万元，不超过本次交易总金额的25%，配套发行股份总数为61,991,869股。

  本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：

  单位：万元

  本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  本次配套融资的规模不超过本次交易总额1的25%，与上市公司及神州长城现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  1根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  八、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

  考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。

  九、本次交易构成关联交易

  本次交易上市公司向陈略等17名交易对方非公开发行股份购买资产；同时，上司公司拟向陈略、慧通2号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联集团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

  鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据本公司的《公司章程》，上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关议案的董事会表决。本公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次交易相关议案的股东大会表决。

  中冠股份全体董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  十、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中置入资产为神州长城100%股权。根据神州长城2014年经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市

  本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司32.48%股权，为本公司的实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司138,248,490股股份，占本公司总股本的32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司14,421,173股股份，占本公司总股本的3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司430,904股股份，占本公司总股本的0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。

  根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向陈略等17名交易对方购买的资产作价为306,800万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1663.60%，超过100%，因此本次交易构成借壳上市。

  本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的相关内容。

  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”的相关内容。

  标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定”的相关内容。

  十二、本次重组触发要约收购义务

  根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到36.37%，触发了要约收购义务。陈略及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于发出要约后，陈略及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

  十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

  本次交易中，本公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式取得神州长城100.00%的股权。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对神州长城进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被神州长城实际控制人陈略控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  此外，本次交易完成后，上市公司将置出截至评估基准日的全部资产、负债，不再保留原有业务，根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  十四、独立财务顾问保荐资格

  上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  十五、本次交易方案实施需履行的审批程序

  （一）发行股份购买资产的交易对方已履行的审批程序

  截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上海金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海汇合赢与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰豪与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰达与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启航与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  （二）配套融资的交易对方已履行的审批程序

  慧通2号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金负责管理。截至本报告书签署之日，九泰基金总经理已作出决定，同意认购本次募集配套资金发行的股份，认购金额为11,000万元，并同意与本公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

  （三）神州长城已履行的审批程序

  截至本报告书签署之日，神州长城股东会已作出决议，同意神州长城全体股东将其所持有100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，神州长城将成为中冠股份100%控股的全资子公司。

  （四）中冠股份已履行的审批程序及尚需履行的审批程序

  2014年10月13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。

  2014年10月30日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

  2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  （五）本次交易尚需履行如下批准程序

  根据本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易在实施前尚需履行的程序如下：

  1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过且股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。

  2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十六、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次重组相关方做出的重要承诺如下：

  （一）中冠股份及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  （二）华联控股作出的重要承诺

  （三）华联集团作出的重要承诺

  （四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

  （五）其他交易对方作出的重要承诺

  （六）九泰基金作出的重要承诺

  十七、本次重组对中小投资者保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  （二）网络投票安排

  公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为821.48万元、429.09万元，2013年度和2014年度每股收益分别为0.05元/股、0.03元/股。本次交易完成后，根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250003号《备考审计报告》，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,351.81万元、18,742.00万元，2013年度和2014年度每股收益分别为0.25元/股、0.45元/股。通过本次重组，上市公司将注入盈利能力较强的建筑装饰业务，上市公司盈利能力得到明显改善。

  因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  二、标的资产的估值风险

  本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第3-030号《置出资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，中冠股份母公司净资产的账面值为13,073.39万元，评估值为58,930.60万元，评估增值45,857.21万元，评估增值率为350.77 %。

  根据本次置出资产的评估机构国众联出具的评估报告，由于目前国内缺乏类似中冠股份在公开市场的资产置换交易案例和查询资料，且中冠股份自2007年以来便处于停产状态，收入基本上来源于物业租赁收益，故置出资产无法适用于市场法和收益法，只能够采用资产基础法进行评估，本公司提醒投资者关注相关风险。

  根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第1339号《置入资产评估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。本次置入资产评估以2014年7月31日为基准日，根据收益法评估后的股东全部权益价值为307,539.97万元，神州长城母公司净资产的账面值为68,678.56万元，收益法评估结果较母公司净资产的账面价值增值238,861.41万元，评估增值率为347.80%；根据资产基础法评估后的股东全部权益价值为65,867.11万元，收益法评估结果较资产基础法结果增值241,672.86万元，两种评估方式下的评估价值差异率为366.91%。

  本次交易标的资产评估价值较账面价值增值较高，置入资产收益法与资产基础法的评估结果差异较大，提请投资者关注相关风险。

  三、承诺利润预测风险

  根据补偿义务主体承诺，神州长城2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.80亿元、3.85亿元、4.86亿元。如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。

  （下转B27版）