证券时报多媒体数字报

证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06102

深圳中冠纺织印染股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第十九次会议的通知。各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2015年2月12日以现场表决方式召开了公司第六届董事会第十九次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）》

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容包括：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产，以下亦简称“标的资产”）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

（一） 本次交易整体方案

本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由相关主体另行协商确定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二） 重大资产置换

1. 交易对方

本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2. 置出资产及其定价

本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，置出资产的评估值为58,930.60万元。经双方协商，置出资产的交易价格为58,980万元。

置出资产中公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权证，土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米。2014年7月14日，深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了公司上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。鉴于相关房产存在的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。

本次重组完成至完成后的12个月内，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与公司根据实际情况共同予以确定。

董事会认为，根据国众联评估的意见，依据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）规定，鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定。因此，上述尚未取得权证的土地、房产及被征收土地、房产预计补偿事项未纳入本次置出资产整体价值评估范围内的安排合理。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3. 置入资产及其定价

本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2014）第1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日2014年7月31日，置入资产神州长城100%的股权的评估值为307,539.97万元。经双方协商，置入资产的交易价格为306,800万元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4. 资产置换及其差额处理

公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分247,820万元由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5. 置出资产的转让安排

本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6. 置出资产涉及的人员安排

在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。

本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。

公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团指定的第三方负责解决。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7. 损益归属

自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三） 发行股份购买资产

本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：

1. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股票种类和面值

公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产的差额部分进行认购。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5. 发行数量

公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。

神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长城其他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。

根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为251,849,593股，神州长城任一股东通过本次交易获得的公司新增股份数量如下表：

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6. 新增股份的锁定期

本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有公司的股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7. 新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9. 业绩承诺及补偿安排

（1） 业绩承诺

盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。根据中企华评估出具的《置入资产评估报告》，并经公司与陈略、何飞燕协商，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元。如在业绩补偿期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

本次交易的业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时公司与陈略、何飞燕可以共同协商调整业绩补偿期。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2） 盈利补偿安排

在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。

鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。

业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿金额的计算公式如下：每年盈利补偿主体应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。

盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补偿。如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分应当由盈利补偿主体以现金进行补偿。

盈利补偿主体每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

盈利补偿主体用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数为限。

盈利补偿主体向公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3） 减值测试及补偿

补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则盈利补偿主体应参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务发生时，盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分由盈利补偿主体另行以现金进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润盈利补偿主体已支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4） 盈利补偿主体内部补偿责任分担

陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，即陈略承担其中90.55%，何飞燕承担其中9.45%。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10. 决议有效期

本次交易涉及的相关议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（四） 募集配套资金

公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：

1. 发行股票种类和面值

公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额为61,000万元，其中陈略认购金额为50,000万元，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购金额为11,000万元。

本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5. 发行数量

本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为61,991,869股，其中陈略认购新增股份数量为50,813,008股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为11,178,861股。

公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6. 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：

本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7. 滚存未分配利润的处置

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8. 锁定期安排

陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9. 新增股份的上市地点

本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10. 决议有效期

本次募集配套资金的发行方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、 审议通过《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、 审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》

公司董事会同意公司与神州长城全体股东、华联集团签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

公司董事会同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

公司董事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、 审议通过《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》

根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重大资产重组完成后，陈略及其一致行动人因取得公司向其发行的新股导致其在公司的持股比例将超过30%，鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且陈略及其一致行动人承诺自因本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（修订）》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构及资产评估机构对置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告和备考盈利预测专项审核报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》

国众联评估和中企华评估（以下合称“评估机构”）对本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：

1. 本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置入资产和置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产和置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5. 本次重大资产重组以置入资产和置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》

本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由华联集团变更为陈略。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》

公司本次重大资产重组的内容包括重大资产置换及发行股份购买资产，并同时募集配套资金，募集配套资金的定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于海外项目保函保证金及保险金、全球营销网络建设项目、公司信息化建设项目以及支付本次交易相关税费；所募集的配套资金不超过交易总金额的25%。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十四条及其适用意见的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案（修订）》

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十三条规定，鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，因此，本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体神州长城应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、 审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次重大资产重组涉及置入资产和置出资产的交易价格以国众联评估、中企华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十五、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，董事会同意针对《公司章程》的部分条款进行补充修订，具体修订内容详见公司同日在中国证监会在指定信息披露媒体上发布的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十六、 审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2015年3月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的深圳证券交易所信息披露网站的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

深圳中冠纺织印染股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十三日

证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06103

深圳中冠纺织印染股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届监事会第十八次会议的通知。各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2015年2月12日以现场表决方式召开了公司第六届监事会第十八次会议。会议由监事长董炳根先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）》

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容包括：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产，以下亦简称“标的资产”）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

（下转B27版）