证券时报多媒体数字报

（上接B26版）

该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

四、盈利补偿承诺的违约及实施风险

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本次交易陈略夫妇拟以本次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。

陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起至36个月届满之日及陈略夫妇盈利预测补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准），上述股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本公司仍然提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致补偿无法实施的风险。

此外，由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作价的比例合计为48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润不足承诺利润总额的51.03%，则陈略夫妇在以其本次交易获得的股份对价进行补偿后不足应补偿金额时，须以现金方式作为补偿。

虽然陈略夫妇本次交易中未获得现金对价，但是陈略夫妇经商多年，积累了一定数量的个人财产，必要时可通过财产变现及债务融资等方式获取补偿所需现金。尽管如此，《业绩补偿协议》及其补充协议未对陈略夫妇现金补偿的保障措施进行特殊约定，鉴于现金补偿的操作要求，提醒投资者关注本次交易中存在的上述盈利补偿承诺的实施及违约风险。

另外，由于本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次交易需缴纳的所得税金额较大，但本次交易未涉及现金对价安排，实际缴纳该部分所得税时不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资以满足纳税要求。由于税金缴纳筹划可能影响陈略后续股份补偿的执行，提请投资者关注相关风险。

五、配套融资审批及实施风险

本次交易拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为61,000.00万元，募集资金主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费用、海外营销网络建设项目、信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金由陈略、慧通2号认购，陈略、慧通2号已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。

六、本次交易取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，协议可以解除。

本次交易置入资产、置出资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

七、置出资产债务转移风险

截至2014年7月31日，中冠股份母公司口径债务（剔除递延所得税负债）共计约3,524.08万元，无对金融机构债务。截至本报告书签署之日，中冠股份已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计3,065.73万元，占截至审计、评估基准日拟置出债务总额（剔除递延所得税负债）的86.99%。对于本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股东、华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内以现金方式充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠股份因此遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。

根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而遭受任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭受的损失，本人将于5个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份遭受的该等损失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”

尽管如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险。

八、置出资产人员安置的风险

2014年10月30日，中冠股份已召开职工代表大会审议通过了本次置出资产涉及的职工安置计划。本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方负责解决。

置出资产相关职工安置事项能否按照约定如期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。

九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险

本次交易中，补偿义务主体承诺置入资产2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元。本次置入资产评估报告中，神州长城2015年至2017年预测净利润（息前税后净利润）分别为34,571.82万元、43,840.84万元、53,815.49万元。承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的主要原因系置入资产收益法评估中不考虑神州长城各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。关于上述差异的具体原因详见重组报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（五）有关承诺净利润与评估预测净利润情况的差异说明”。

按照神州长城管理层对于资产减值损失及利息相关费用的预测，将评估净利润予以调整，与承诺利润的关系如下：

单位：万元

由此可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。尽管如此，本公司仍然提示投资者关注本次交易中承诺利润低于评估口径净利润的相关事项。

十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险

中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约98,000.00平方米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第6000395280号《房地产权证》（G15314-0084号宗地）对已获得产权的房屋和土地的界定，该宗地的土地面积为48,058.19平方米，土地规划为工业用地。厂区围墙范围内，其余部分的土地约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。

根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征收的公告》（编号：2014-0673），深圳市大鹏新区政府在线网（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。

根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。

由于上述未取得权证的房产、土地权属并不清晰，且征收计划的补偿方案并不明确，为不影响本次交易的顺利实施，交易各方于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，在完成相关约定工作的基础上，协议各方应当共同签署资产交割确认书。对于中冠股份目前拥有的未办理产权证书的土地及房产，自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不负有协助办理相关产权证书的义务；作为中冠股份的实际控制人，华联集团确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求中冠股份或神州长城全体股东承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更协议。

另外，根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函》，承诺：“本次重组完成至完成后的12个月内，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”

尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，然而，由于华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函》的承诺期仅为重组完成后的12个月，若置出资产中未取得产权证的房产、土地于重组完成后的12个月后被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。综上所述，本公司提醒投资者关注本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

十一、宏观经济的风险

本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿提高到2010年的2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点，2015年工程总产值预计达到3.8万亿元。

近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰行业的市场增长。

十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险

（一）海外工程施工质量风险

由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。从神州长城已顺利完工的柬埔寨安达大都会银行项目上看，项目实施过程中并无引起任何法律纠纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（二）海外执行能力和管理能力风险

神州长城于2012年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失。考虑到海外项目与国内项目在业务类型上存在的较大差异，神州长城执行和管理海外项目的难度均高于国内项目，提醒投资者注意相关风险。

（三）海外项目的收入预测、合同执行对估值的影响

神州长城2012年、2013年、2014年的海外收入分别为3,868.88万元、2,328.58万元以及22,389.67万元，本次置入资产评估中，神州长城2015年至2017年海外收入预测金额分别为134,000.00万元、187,600.00万元以及253,300.00万元，海外收入预测的主要依据系截至目前神州长城已签约项目及待签约项目的合同金额，收入预测的依据充分，但海外收入的预测值与历史期水平依然存在较大差异，提醒投资者关注相关事项。

由于目前神州长城海外在施项目较多且规模较大，若某个施工环节的工程出现延误的情形，将影响整个工程的实施周期以及相应年度预测项目的收入实现。通过对海外收入进行敏感性分析，若未来年度神州长城海外项目的执行未达预期，导致海外收入实现金额较之预测金额每年下降2%-10%，则神州长城的整体评估价值将降低4,711.51万元至23,222.41万元。关于海外收入的敏感性分析，具体详见重组报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（三）置入资产收益法评估说明”。鉴于神州长城报告期内海外签约项目的实际执行存在未达预期的风险，进而可能影响未来年度的预测收入实现及置入资产估值，提醒投资者关注相关风险。

（四）海外政治风险

神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩张的进程，提请投资者注意相关风险。

（五）汇率风险

神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不同而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者注意相关风险。

十三、神州长城应收账款回收的风险

报告期各期末，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例如下：

报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账款也随之不断增加。

神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。

报告期各期末，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资产比例情况如下：

注：神州长城2014年的相关指标为2014年1-7月数据；上市公司2014年6月30日数据未经审计。

报告期内，神州长城应收账款占总资产的比例较大，尽管神州长城大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如果宏观经济的波动影响客户还款能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大神州长城应收账款的回收难度。此外，2012年度、2013年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净额为负，尽管2014年度经营活动产生的现金流量有所改善，但是如果出现大额应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险

报告期内，神州长城的应收账款及占收入的比例呈上升趋势，主要原因是受到下游房地产行业的市场调整影响，客户的资金紧张导致回款较慢。2012年末至2014年末，神州长城应收账款余额分别为99,562.33万元、149,203.96万元以及196,635.74万元，上述应收账款已根据会计政策充分合理的计提坏账准备，不存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况，具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析/（一）财务状况分析/2、主要流动资产”。

报告期各期末，神州长城应收账款余额前五名合计数占应收账款余额总数的比例在17% - 26%的范围内。神州长城各期末的应收账款较为集中，单一客户的应收账款回款情况将对神州长城的资金运作产生较大影响，提醒投资者注意神州长城应收账款集中的风险。

十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险

由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。

截至本报告书签署之日，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共20项（其中神州长城作为原告的诉讼案件2项），具体情况请参阅本报告书“第四节 置入资产的基本情况/十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的金额占年度营业收入以及净利润的比例较低。尽管如此，本公司仍然提醒投资者关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。

十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险

近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本报告书签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达72.76亿元。由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者关注相关风险。

十七、神州长城项目施工进度或质量风险

神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕墙施工业务等。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起神州长城的施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。

十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险

最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城100%股权价值的作价为每1元注册资本43.74元，2013年2月神州长城股权转让与增资时每1元注册资本作价10.73元，2013年9月州长城股权转让时每1元注册资本作价11.80元，本次交易作价较神州长城2013年股权转让及增资时的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第四节 置入资产的基本情况/十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资者关注相关作价差异风险。

十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险

神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉及生产加工环节。截至本报告书签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。

此外，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的房产中，部分房屋的出租方未能提供房屋的权属证明。虽然神州长城及其下属子公司、分公司自租赁相关房屋使用以来，未因房屋权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响，且神州长城实际控制人陈略已出具承诺函，承诺神州长城及其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，但是本公司仍然提醒投资者关注神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。

二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险

上市公司本次配套募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分析是基于当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络建设项目的预期效果带来较大负面影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目可能带来的投资风险。

二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险

由于神州长城从事的建筑装饰施工业务具有项目分步广、采购半径小、施工进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。虽然上述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点，且神州长城报告期内未发生项目备用金被挪作他用的风险事故，但是，鉴于资金管理的风险控制需要，神州长城已在报告期内逐步降低项目备用金的使用比例。未来，神州长城将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如此，本公司仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风险。

二十二、神州长城运营资金需求较大的风险

神州长城从事的装饰施工业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，神州长城的运营资金较为紧张。随着神州长城海外业务的不断扩张，海外项目保函的开具对于神州长城的运营资金提出了更高的要求。神州长城作为未上市的民营企业，融资渠道较为单一，主要为银行借款，且可用于抵质押的担保物较少，资金实力成为影响神州长城业务拓展的重要因素。虽然神州长城逐步加大了应收账款的回款力度，现金流状况预计将显著改善，但是，随着业务规模尤其是海外业务的快速扩张，如果神州长城未来的营运资金无法得到有效补充，神州长城的业务开拓及项目施工可能受到不利影响，提醒投资者注意相关风险。

其他风险因素详见本报告书“第十二节 本次交易的报批事项及风险提示”的有关内容。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来已不具备纺织印染加工能力

上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受2007年3月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，上市公司及其控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处于闲置状态，2013年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前公司已不具备纺织印染加工能力，盈利能力持续走弱。2012年、2013年、2014年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-24.73万元、821.48万元与429.09万元。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，上市公司决定进行本次重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）我国对外承包工程增长迅速，“一带一路”政策推动效果显著

依托国内市场积累的丰富项目经验，随着我国企业“走出去”战略的逐步落实，我国对外承包工程保持多年持续增长。2013 年，我国对外承包工程完成营业额1,371.4 亿美元，同比增长17.6%，最近10 年复合增长率高达25.8%；对外承包工程新签合同额1,716.3 亿美元，同比增长9.6%，增速显著高于全球基建投资增速。

2013年10月，我国提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。2014年11月的APEC部长级会议就亚太自贸区达成了共识，同意启动全面推进亚太自贸区北京路线图。“一带一路”沿线大多是新兴经济体和发展中国家，总人口约44亿，经济总量约21万亿美元，分别约占全球的63%和29%。受制于自身基础薄弱及全球经济危机的影响，“一带一路”沿线国家经济增长缓慢，基础建设落后。由于我国在基础设施建设领域经验丰富，部分领域甚至存在产能过剩的情形，同时我国拥有超过4万亿的外汇储备，为我国与“一带一路”周边国家通过资本运营输出国内建设工程产能提供了便利。“一带一路”战略提供政策沟通、道路联通、贸易畅通、货币流通和民心相通的“五通”建设，主动创造海外市场的巨大基建需求，预计将显著推动我国国际工程承包业务的扩张。

（三）建筑装饰行业国内市场持续稳定增长，海外市场前景广阔

置入资产所在的建筑装饰行业国内市场保持多年持续、稳定增长。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，我国建筑装饰行业的年工程产值总量由2005年的1.15万亿元提高到2010年的2.10万亿元，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。国内建筑装饰行业2015年工程总产值预计将达到3.8万亿元，比2010年增长约1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9%左右；建筑幕墙要达到4,000亿元，比2010年增长2,500亿元，增长幅度在167%左右，年平均增长率为21.3%左右。

同时，置入资产所在的建筑装饰行业海外市场前景广阔。我国的建筑装饰企业在国内大规模建设带动下获得了丰富的专业工程管理经验、技术进步和业绩积累，已经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优势，形成了国内企业开拓海外建筑装饰市场的有利条件。我国建筑装饰业在开拓国际市场方面已经取得了一定经验，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，初步统计，我国建筑装饰行业已经在64个国家和地区承包工程，其中包括欧美发达国家。随着世界经济逐步从金融危机中复苏，海外建筑装饰市场有望迎来持续、快速发展的宏观环境。特别是房地产业、建筑业作为拉动经济的重要引擎，在海外各国都将保持一定的建设规模，从而为中国建筑装饰工程企业开拓海外工程市场提供了广阔的发展空间。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，我国海外工程产值力争达到5,000亿元，比2010年增长3,000亿元，增长幅度达150％左右，年平均增长速度达20％左右。

（四）置入资产国内业务定位高端，海外业务拓展迅猛

神州长城在行业内具有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。神州长城成立于2001年10月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“2013年度中国建筑装饰百强企业”前十名。神州长城拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计一体化服务。

国内业务方面，神州长城定位于高端市场，承接了众多大型高档装饰工程，业务范围涵盖国际级五星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所等多个领域。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城拥有超过百家五星级酒店施工与设计经验。在住宅精装修业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作伙伴关系。神州长城凭借优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质量、合理的价格、严谨规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯定，树立了在行业中定位高端市场的品牌形象。

海外业务方面，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本报告书签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达72.76亿元。

二、本次交易的目的

（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力

通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产2015年、2016年、2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.80亿元、3.85亿元、4.86亿元。如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。

本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商

根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。

目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定行业优势地位，尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可实现与A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的战略目标。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、中冠股份的决策过程

2014年10月13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。

2014年10月30日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

2015年2月12日，中冠股份召开第十六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2、置入资产的决策过程

2014年9月13日，神州长城召开股东会议，审议通过了《关于公司全体股东向深圳中冠纺织印染股份有限公司转让公司100%股权的议案》，公司全体股东同意将其所持公司100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增发新股的方式进行购买。

3、发行股份购买资产的交易对方的决策过程

截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上海金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海汇合赢与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰豪与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰达与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启航与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

4、配套融资的交易对方的决策程序

慧通2号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金负责管理。2014年10月13日，九泰基金总经理作出决定，同意认购本次募集配套资金发行的股份，认购金额为11,000万元，并同意与本公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）尚需履行的决策过程

根据本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资》及其补充协议，本次交易在实施前尚需履行的程序如下：

1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。

2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产置换

本公司拟以截至2014年7月31日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

1、交易主体

重大资产置换的交易主体为上市公司和陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共17名神州长城全体股东。

2、置出资产及作价

置出资产为中冠股份截至2014年7月31日的全部资产及负债。根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第3-030号《置出资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，本次交易的置出资产的评估值为58,930.60万元，评估增值率为350.77%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产作价58,980.00万元。

3、置入资产及作价

置入资产为神州长城100%股权。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第1339号《置入资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，本次交易的置入资产的评估值为307,539.97万元，评估增值率为347.80%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价306,800.00万元。

（二）发行股份购买资产

1、交易主体

本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和陈略等17名交易对方。

2、发行股份购买资产情况

本次发行股份购买的资产为陈略等17名交易对方合计持有的神州长城100%股权作价超过置出资产作价的差额部分。

上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城100%股权。

3、发行股份购买的资产作价

根据置入资产和置出资产的交易作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等17名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分247,820.00万元。本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为138,248,490股，占交易完成后上市公司总股本的32.84%，为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为14,421,173股，占交易完成后上市公司总股本的3.43%；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为430,904股，占交易完成后上市公司总股本的0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为36.37%。

（三）募集重组配套资金

为保证重组完成后，神州长城有充足资金实力用于支付开拓海外建筑工程项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的第二阶段信息化平台以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通2号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额为61,000.00万元，发行价格为9.84元/股。其中，陈略拟认购50,000.00万元，慧通2号拟认购11,000.00万元。

配套融资认购对象同意，本次发行总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。

本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为138,248,490股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为50,813,008股，合计占交易完成后上市公司总股本的39.14%，为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为14,421,173股，占交易完成后上市公司总股本的2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为430,904股，占交易完成后上市公司总股本的0.09%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为42.22%。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。

（三）本次交易对控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为169,142,356股，控股股东为华联控股，实际控制人为华联集团。根据交易方案，不考虑配套融资的影响，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有本公司总股本的36.37%；考虑配套融资的影响，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有本公司总股本的42.22%。本次重组完成后，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。

（四）人员安排

本次交易完成后，置出资产的人员安排遵循 “人随资产走”的原则，置入资产不涉及人员安排问题，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。

（五）资产及业务整合

本次重组完成后，神州长城将成为本公司全资子公司，上市公司原有的纺织印染业务全部置出，主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。

（六）完善公司治理

本次重组前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及议事规则，具有健全的法人治理体系。本次重组完成后，本公司将继续完善公司治理结构及制度，规范运作，保障全体股东由其是中小股东利益。

六、本次交易构成关联交易

本次交易上市公司与陈略等17名交易对方进行资产置换及非公开发行股份购买资产；同时，上市公司拟向陈略、慧通2号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联集团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据本公司的《公司章程》，上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关议案的董事会表决。本公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次交易相关议案的股东大会表决。

中冠股份全体独立董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中置入资产为神州长城100%股权。根据神州长城2014年经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司32.48%股权，为本公司的实际控制人。

不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司138,248,490股股份，占本公司总股本的32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司14,421,173股股份，占本公司总股本的3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司430,904股股份，占本公司总股本的0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。

根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向陈略等17名交易对方购买的资产作价为306,800万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1663.60%，超过100%，因此本次交易构成借壳上市。

本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的相关内容。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”的相关内容。

标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定”的相关内容。

八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司总股本将由169,142,356股增加至420,991,949股；考虑配套融资的影响，上市公司总股本将增加至482,983,818股。本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，中冠股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

（二）上市公司设立至今的基本情况

1、历史沿革

（1）公司设立情况

中冠股份的前身新南新染厂有限公司始建于1980年，是深圳经济特区第一家外商投资企业，主营各类纯棉、纯麻、涤纶、麻棉、混纺高档面料以及成衣产品的生产、加工。1984年4月，华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司与香港五位投资者购得新南新染厂有限公司的产权，更名为深圳中冠印染有限公司。成立时的股权结构如下：

（2）设立后至上市前的股权变更

① 1989年1月、1990年2月，第一次、第二次股权转让

1989年1月和1990年2月，经深圳市人民政府深府外复[1988]第499号和深府外复[1990]第62号文批准，王逸宗先后分两次将其持有的7.5%股权、2.5%股权转让给华联纺织（集团）有限公司。

本次股权转让后的股权结构变更为：

② 1990年11月，第三次股权转让

1990年11月，经深圳市人民政府深府外复[1990]第878号文批准，香港兴茂有限公司将其持有的3.5%股权转让给忻礼轼；邹星炳将其持有的2%股权转让给王国泰。

本次股权转让后的股权结构变更为：

③ 1991年12月，第四次股权转让

1991年12月，经深圳市人民政府深府外复[1991]第1365号文批准，香港布拉克莱恩投资有限公司（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)将其持有的5%股权转让给香港富冠投资有限公司（RICH CROWN INVESTMENT LTD.）、5%股权转让给香港侨民有限公司（OVERSEAS ASSOCIATES LTD.）。

本次股权转让后的股权结构变更为：

④ 公司改制

根据深圳市人民政府深府办复[1991]第940号文批准，深圳中冠印染有限公司改制为股份公司，深圳中冠印染有限公司的净资产95,981,725.70元中的91,879,161元折为股本，由深圳中冠印染有限公司股东按原持股比例分别持有。

（下转B28版）